本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美罗药业股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于２０１１年１２月２３日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于２０１１年１２月２９日以通讯方式召开。公司应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于更换会计师事务所的议案 》

鉴于负责公司２０１１年度审计工作的原审计机构相关审计人员已并入大华会计师事务所有限公司，为确保公司２０１１年度审计工作的顺利进行，公司董事会审计委员会提议改聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并支付其审计费用为５５万元。

公司独立董事对此议案发表独立意见为：大华会计师事务所拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，并于２０１０年１２月经财政部和中国证监会审核批准，成为全国首批１２家获得Ｈ股审计资质的会计师事务所之一。大华会计师事务所现有从业人员２０００余人，注册会计师８００多人，在全国各地设有１６家分支机构。根据中国注册会计师协会发布的“２０１１年度会计师事务所综合评价前百家信息”，大华会计师事务所在全国内资会计师事务所中综合评价名列第七名。我们同意聘任大华会计师事务为公司２０１１年度审计机构。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案 》

（一）、会议时间：２０１２年１月１６日上午９点

（二）、会议地点：美罗药业股份有限公司四楼会议室

（三）、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式

（四）、股权登记日：２０１２年１月１０日

（五）、会议内容：

１、关于更换会计师事务所的议案

（六）、参会对象：

１、本次会议股权登记日当天下午３时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；

２、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

（七）、会议登记方法：

１、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书（见附件）；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券部办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

２、登记地点：公司证券事务部；

３、登记时间：２０１２年１月１２日（上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００）

４、联系人：纪中英；联系电话及传 真：０４１１－８４８２０２９７

（八）、其他：会期半天，食宿及交通费自理。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

授权委托书

美罗药业股份有限公司：

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于２０１２年１月１６日召开的２０１２年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

议案名称	表决结果
《关于更换会计师事务所的议案》	同意	反对	弃权

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）：

身份证号：

股东账户卡号：

持股数：

代理人签名：

年 月 日