本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０７号文核准，本公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股，发行价格为人民币５８．００元／股。共募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币８２，４２３，５９５．９６元，募集资金净额为人民币１，３６７，５７６，４０４．０４元。天职国际会计师事务所有限责任公司出具“天职京核字［２０１０］１７３４号《验资报告》”，对上述募集资金到位情况进行了审验。

　２０１１年９月５日，华泰证券发布《关于与华泰联合证券进一步业务整合并变更业务范围获批的公告》。公告称收到中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司变更业务范围的批复》（证监许可［２０１１］１３５３号）。根据该批复，华泰证券将原经营业务范围中“证券承销与保荐业务”变更为“证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具）”。华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务。

　２０１１年１１月１４日，公司与德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签订了《关于首次公开发行股票并在中小板上市之持续督导协议》，聘请德邦证券担任公司持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责，持续督导的期间为协议生效之日起至２０１２年１２月３１日止。 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与保荐机构德邦证券及募集资金存放银行北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、中国建设银行股份有限公司北京中关村软件园支行分别签署《募集资金三方监管协议》。上述协议主要内容如下：

　一、募集资金专项账户情况

　１、公司已在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０１０９０８７９４００１２０１０９０８０７４０，截至２０１１年１１月１４日，专户余额为人民币４４６，６８０，２１７．９５元。该专户仅用于公司首次公开发行股票超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户资金的使用，须在完成内部必要的审批手续后，且将相关文件书面递交德邦证券后，方可按审核批准的资金用途进行使用。

　公司以存单方式存放的募集资金９１，９１６，９２３．２３元（包含本金９０，０００，０００．００元及转存利息１，９１６，９２３．２３元），开户日期为２０１１年６月３日，期限６个月（存单已于２０１１年１２月３日到期，其中２０，７４２，６７１．２０元已及时转入募集资金专户，其余款项已连同利息自动转存，新存期为２０１１年１２月３日－２０１２年６月３日）；以存单方式存放的募集资金４８，７１８，０５５．９７元（包括本金４８，１１０，０００．００元及转存利息６０８，０５５．９７元），开户日期为２０１１年６月３０日，期限６个月；以存单方式存放的募集资金３０１，８４３，７５０．００元（包括本金２９５，０００，０００．００元，转存利息６，８４３，７５０．００元），开户日期为２０１１年６月３日，期限１２个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知德邦证券。公司存单不得质押。

　２、公司已在华夏银行股份有限公司北京国贸支行开设募集资金专项账户，账号为 ６２２５０１８１９１０００４２５８，截止２０１１年１１月１４日，专户余额为１９９，５３１，４６４．０５元。该专户仅用于公司首次公开发行股票超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户资金的使用，须在完成内部必要的审批手续后，且将相关文件书面递交德邦证券后，方可按审核批准的资金用途进行使用。

　公司以存单方式存放的募集资金９７，２６３，６０６．００元（包含本金９５，９２０，７１５．９８元，转存利息１，３４２，８９０．０２元），开户日期为２０１１年９月２９日，期限６个月；以存单方式存放的募集资金 １０２，２５０，０００．００元（包含本金１００，０００，０００．００元及转存利息２，２５０，０００．００元），开户日期为２０１１年６月３日，期限１２个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知德邦证券。公司存单不得质押。

　３、公司已在中国建设银行股份有限公司北京中关村软件园支行开设募集资金专项账户，账号为１１００１１２５７０００５２５０１８７１，截止２０１１年１１月１４日，专户余额为２１１，５７７，１４５．５９元。该专户仅用于公司“工程造价行业应用解决方案”项目、“建设工程项目管理解决方案”项目、“工程造价信息服务”项目、“工程招投标协同应用平台”项目、“客户服务支持中心”项目、“工程项目管理研究中心”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司以存单方式存放的募集资金１９４，２７５，０００．００元（包含本金１９０，０００，０００．００元及转存利息４，２７５，０００．００元），开户日期为２０１１年６月２８日，期限６个月（存单已于２０１１年１２月２８日到期并已连同利息自动转存，新存期为２０１１年１２月２８日－ ２０１２年６月２８日）。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知德邦证券。公司存单不得质押。

　二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、德邦证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。德邦证券应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合德邦证券的调查与查询。德邦证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权德邦证券指定的保荐代表人黄文强、吴旺顺可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；德邦证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、开户银行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送德邦证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司１次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，开户银行应当及时以传真方式通知德邦证券，同时提供专户的支出清单。

　七、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。德邦证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议相关条款的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、开户银行连续三次未及时向德邦证券出具对账单或向德邦证券通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合德邦证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自公司、开户银行、德邦证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且德邦证券督导期结束（２０１２年１２月３１日）后失效。

　十、本协议一式六份，公司、开户银行、德邦证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留公司备用。

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１２月２９日