本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、恢复上市进展情况

　因朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票于２００７年５月２３日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施暂停上市。２００８年４月２５日公司公布了《２００７年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，故按照有关规定，公司在２００８年５月５日向深交所递交了股票恢复上市的申请及材料，２００８年５月７日和５月９日公司收到深交所正式受理本公司关于恢复股票上市的申请和要求公司补充提交材料的函。深交所将依据相关规定作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

　２００９年１２月１４日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组方案，即公司拟向甘肃建新实业集团有限公司、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称“港钟科技”）三家资产出售方以每股２．５６元的价格发行不超过５４１，６９８，３５１股股份购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司８０％的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司１００％的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司１００％的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司合计１００％的股权，并授权董事会办理发行股份购买资产等相关事宜；该事项经公司召开的临时股东大会审议通过后报证监会审核；为保证方案的时效性，２０１０年１２月８日公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《＜关于公司发行股份购买资产的议案＞决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》；２０１０年１２月３１日，中国证监会向公司出具第０９２０２７号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。

　现由于公司本次重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》也因生效条件未能成就而终止，且近日本次发行对象港钟科技提出作为东升庙矿业的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，由此将可能对公司本次重组方案构成重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司决定向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料，该事项已获公司第八届董事会第十五次会议审议通过（具体详见公司于２０１１年１２月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及及巨潮资讯网上的《公司第八届董事会第十五次会议决议公告》）。

　截止本公告日，公司正在准备向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请文件的相关资料，由于公司拟实施的重大资产重组尚未完成，故亦未向深交所提交补充恢复上市的材料，公司将根据后期的进展情况及时履行信息披露义务。

　二、风险提示

　截止２０１０年１２月３１日，由于公司拟实施的重大资产重组尚未完成，公司无任何经营业务，故２００８、２００９、２０１０年又连续三年亏损，根据相关要求，若公司２０１１年出现以下情形，将面临终止上市的风险：

　（一）未能在法定期限内披露２０１１年年度报告；

　（二）在法定期限内披露的２０１１年年度报告显示公司仍出现亏损；

　（三）恢复上市申请未被核准；

　（四）深圳证券交易所规定的其它情形。

　特此公告

　朝华科技（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一一年十二月三十日