本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭收到华虹半导体有限公司（简称“华虹”）和宏力半导体制造公司（简称“宏力”）合并的交割凭证，华虹和宏力于２０１１年１２月２８日正式完成了合并交易。合并后的公司名称：华虹半导体有限公司（未更名）。

　上海贝岭原通过全资子公司香港海华有限公司（简称“海华”）持有华虹半导体有限公司１２．４７％的股份，在合并后变更为７．９５％。

　一、合并前华虹半导体有限公司的股东及股份构成：

　●上海华虹国际有限公司持有６８．２４％股份；

　●日本电气株式会社持有１９．２９％股份；

　●香港海华有限公司持有１２．４７％股份。

　（详见《中国证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１１年８月２２日公司“临２０１１－０１４号”公告）

　二、合并后的华虹半导体有限公司股东及股份构成：

　●上海华虹国际有限公司持有４３．５２％股份；

　●日本电气株式会社持有１２．３０％股份；

　●香港海华有限公司持有７．９５％股份；

　●联和国际有限公司及其他股东共持有３６．２３％股份（原宏力的股东）。

　合并后的华虹半导体有限公司持有上海华虹ＮＥＣ电子有限公司和宏力半导体制造公司１００％的股份。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　２０１１年１２月３０日