特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建股份有限公司第五届董事会第六十八次会议通知于２０１１年１２月２３日发出，会议于２０１１年１２月２８日以现场会议方式在本公司１３０２会议室召开。应出席董事７人，实际出席７人（１人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

　一、审议通过《关于爱建信托核销相关贷款呆帐、抵债资产及诉讼费的议案》，同意按照账销案存的原则核销：

　１、上海国泰康达企业投资管理有限公司

　核销贷款本金：６８７，２２７．１５元

　２、上海杰恩斯广告有限公司

　核销贷款本金：４００，０００．００元

　３、上海市畜牧总公司

　核销贷款本金：７４９，６２９．２３元

　４、上海工投国际经贸有限公司

　核销贷款本金：４，１２９，７８１．８３元

　５、中国重型汽车财务有限责任公司

　核销贷款本金：ＵＳ￥２，２１６．３１元

　６、洪集怀、邱佩枝

　核销贷款本金：ＵＳ￥４３，５５６．９０元

　７、上海微捷电子设备有限公司

　核销诉讼费：３０，４９５．００元

　８、上海申花电器企业发展有限公司

　核销诉讼费：３，６２２．７５元

　上述核销贷款呆帐、抵债资产及诉讼费总计人民币６，０００，７５５．９６元；美元４５，７７３．２１元。

　（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　上述核销贷款呆帐、抵债资产及诉讼费均已１００％计提损失准备，不影响当期损益。

　二、审议通过《上海爱建股份有限公司关联交易管理办法》

　（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　三、审议通过《关于拟与浙江康恒房地产有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》：

　拟同意：

　１、将浙江康恒房地产有限公司应于２０１１年６月２０日前支付的原股东借款５，３５０万元及股东借款利息２，８６２．８６万元延迟至２０１２年６月３０日前支付；

　２、延期支付的款项，由浙江康恒房地产有限公司按照“原协议”第１．３条第二款约定的标准支付延迟付款期间的利息，但延迟付款期间（２０１１年１２月２０日至２０１２年６月３０日）的银行贷款基准利率按“本协议”签订之日人民银行公布的数据为准；

　３、除上述修改外，原协议其他条款不变。

　提请公司股东大会予以审议

　（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

　注：该补充协议尚未签署，待股东大会通过后再予以实施。

　附：《股权转让协议之补充协议》

　转让方（甲方）：上海爱建股份有限公司

　受让方（乙方）：浙江康恒房地产开发有限公司

　鉴于：

　甲乙双方于２０１０年１２月１７日签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）及《股权转让协议之执行备忘录》（以下简称《执行备忘录》），约定将甲方持有的上海昊川置业有限公司（以下简称昊川公司）１０％的股权转让给乙方。

　现根据实际情况，双方经友好协商，就“原协议”中个别条款，补充约定如下（以下简称“本协议”）：

　一、根据“原协议”第１．３条第２款、第三款的约定，乙方应于２０１１年１２月２０日前支付：①、人民币陆仟叁佰伍拾万元及相应的利息，②、甲方对昊川公司的肆仟伍佰万元股东借款在２０１０年７月１日前的利息计人民币贰仟捌佰陆拾贰万捌仟伍佰捌拾玖元贰角玖分。但因国家宏观调控原因，乙方资金周转遇到严重困难，经协商，甲方同意乙方在２０１１年１２月２０日前支付甲方人民币壹仟万元及相应的利息（陆拾柒万零玖佰零陆元陆角柒分），剩余应付款项延迟至２０１２年６月３０日前支付。按照本条约定延期支付的款项，由乙方按照“原协议”第１．３条第二款约定的标准支付延迟付款期间的利息，但延迟付款期间（２０１１年１２月２０日至２０１２年６月３０日）的银行贷款基准利率按“本协议”签订之日人民银行公布的数据为准。

　二、“本协议”是“原协议”、《执行备忘录》及甲乙双方签署的其它法律文件的不可分割的一部分。除上述修改外，原协议其他条款不变。

　三、本补充协议经双方签章后生效，文本一式两份，每方各执一份。

　本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海爱建股份有限公司董事会

　２０１１年１２月３０日