本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况发生。

　一、会议召开情况和出席情况

　江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称＂公司＂）２０１１ 年第四次临时股东大会（以下简称＂本次临时股东大会＂）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　本次临时股东大会现场会议于 ２０１１ 年 １２ 月 ２９日下午 ２ 点在公司三楼会议室以现场记名投票表决方式召开。本次临时股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长朱德洪先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员亲自出席了本次会议，江苏金禾律师事务所杨斌、钱志坚律师为本次临时股东大会作现场见证。

　出席本次现场会议的股东及股东授权代表共 ７人，代表股份２５５，０４１，００２股，占公司总股份的５８．９７２３％。通过网络投票的股东２７人，代表股份８９９，３７７股，占公司总股份的０．２０８０％。两项合计，参加本次临时股东大会的股东人数 ３４人，代表股份股占总股份数的５９．１８０３％。

　本次会议的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议合法有效。

　二、提案审议及表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并通过如下决议：

　（一）审议并通过《关于股票期权激励计划（修订稿）》的议案》，详细子议案的表决情况如下：

　（ １ ） 会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《激励对象的确定依据和范围的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４ ％ ，表决结果为通过。

　（ ２ ） 会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权激励计划的股票来源和股票数量的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４ ％ ，表决结果为通过。

　（３ ）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权的分配的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４％，表决结果为通过。

　（４）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权行权价格及确定依据的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４％，表决结果为通过。

　（５）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的 ９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（６）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权的获授条件、行权条件的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的 ９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（７）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权激励计划的调整方法和程序的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的 ９９．９４％，表决结果为通过。

　（８）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（９）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《公司与激励对象各自的权利义务的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（１０）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权激励计划的变更、终止的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（１１）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股东大会授权董事会的具体事项的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的 ９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（１２）会议以 ２５５，７８３，８７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权０股审议通过了《股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算的议案，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．９４ ％，表决结果为通过。

　（二）会议以 ２５５，４４６，７７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权３３７，１００股审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的９９．８７ ％，表决结果为通过。

　（三）会议以２５５，３４６，７７９股赞成，反对２５０，３００股，弃权３４３，３００股审议通过了《关于与宜禾股份有限公司签订互保协议的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的 ９９．７６％，表决结果为通过。

　（四）会议以 ２５５，３４６，７７９股赞成，反对１５６，５００股，弃权４３７，１００股审议通过了《关于江苏宏达新材料股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》，赞成股份数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份总数的 ９９．７６ ％，表决结果为通过。

　三、律师出具的法律意见

　江苏金禾律师事务所杨斌律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司２０１１年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　１、《江苏宏达新材料股份有限公司 ２０１１ 年第四次临时股东大会决议》

　２、江苏金禾律师事务所出具的《江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新

　材料股份有限公司 ２０１１ 年第四次临时股东大会的法律意见书》

　江苏宏达新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一一年十二月二十九日