本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于２０１１年１０月２８日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了关于收购新疆北新基础工程有限责任公司（以下简称“基础公司”）７０％的股权的议案。其中：５５％的股权由本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有；１５％的股权由建工集团控股的新疆兵团水利水电工程集团有限公司（以下简称“水利水电集团公司”）持有。

　建工集团为本公司的控股股东，持有本公司４９．７４％的股份；建工集团为水利水电集团公司的控股股东，持有水利水电集团公司５２．０５％的股份。水利水电集团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业，因此上述交易构成关联交易。

　详细内容见２０１１年１０月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《新疆北新路桥建设股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》（临２０１１－０６０）。

　二、交易的主要内容和定价政策

　（一）交易的主要内容

　１、股权转让协议签署各方：

　转让方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司

　受让方：新疆北新路桥建设股份有限公司

　２、协议签署日期：２０１１年１０月２８日

　３、交易价格：根据协议，本公司采取协议转让方式向建工集团收购其所持有的基础公司５５％的股权，收购价格为人民币１７，８９９，１８３．７９元；采取协议转让方式向水利水电集团收购其所持有的基础公司１５％的股权，收购价格为人民币４，８８１，５９５．５８元。

　４、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会和新疆北新路桥建设股份有限公司董事会批准后生效。

　协议签署时，已取得新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会（以下简称“建工师国资委”）《关于新疆北新路桥建设股份有限公司收购新疆北新基础工程有限责任公司的批复》（师发［２０１１］２４号）。

　（二）交易的定价政策

　本次交易的收购价格以具有相关资格的审计机构西安正衡资产评估有限责任公司出具的《新疆北新路桥建设股份有限公司股权收购项目涉及新疆北新基础工程有限责任公司股东部分权益价值评估报告》（西正衡评报字［２０１１］１４６号）作为定价依据。

　三、审批情况

　近日，本公司已取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）《关于协议转让新疆北新基础工程有限责任公司国有股权的批复》（兵国资发［２０１１］２２１号）。２０１１年１２月２２日，收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局下发的《准予变更登记通知书》，完成了工商变更登记工作。

　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　公司受让基础公司７０％的股权，属于正常的交易行为，本项交易旨在进一步优化公司业务结构，提升公司盈利能力，提高和增强公司市场竞争地位和优势。符合公司长远发展和全体股东的利益，不会产生同业竞争，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。有利于拓宽公司经营领域；定价原则为自愿、平等，具备公允性；不存在损害公司和非关联股东利益的情形，关联交易不会对公司造成不利影响。

　五、备查文件

　１、《关于协议转让新疆北新基础工程有限责任公司国有股权的批复》（兵国资发［２０１１］２２１号）；

　２、《准予变更登记通知书》（新）登记内变字［２０１１］第８１３７８７号。

　新疆北新路桥建设股份有限公司

　董事会

　二O一一年十二月二十三日