证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１１—０３７

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司七届三次董事会会议决议公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１１年１２月２日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１１年１２月１３日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事会出席会议情况

应出席会议董事９人，实到８人。罗力强副董事长未出席本次会议，他授权魏华德董事作为他在本次会议上的代表。

四、会议决议

与会董事经过讨论，通过以下决议：

１、经销商信用额度批准

董事会批准延长２亿元人民币经销商临时信用额度，维持公司经销商信用额度总额１０亿元人民币。。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司２０１１年经销商信用额度为１０亿元人民币，其中２亿元的临时额度将于２０１１年１２月３１日到期。２亿元临时信用额度的延长能保证经销商的额度需求，支持公司整车及ＣＫＤ出口业务。

２、Ｎ３５０项目追加投资批准

董事会批准Ｎ３５０ 项目追加投资５４００万元人民币。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

Ｎ３５０为本公司自主开发的下一代匹卡及ＳＵＶ车型。本次追加投资５４００万元人民币主要用于提升内饰精致工艺、新增内部高里程驾评及一次性支付模具费用等。

３、铸造厂发动机缸体熔炼工艺技改项目

董事会批准铸造厂发动机缸体熔炼工艺技改项目，项目总投资３４１５万元人民币。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本项目的实施旨在满足公司发动机缸体强度及未来产能的要求，降低能耗及材料成本。投产时间为２０１３年上半年。项目投资主要用于购置电炉和电力改造。

４、经常性关联交易框架方案批准

董事会批准Ａ类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；

董事会批准Ｂ类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同。

在对本议案的表决中，涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、熊春英女士回避表决；涉及江铃控股有限公司及其控制企业的，董事王锡高先生、蔡勇先生回避表决；涉及福特汽车公司及其控制企业的，董事魏华德先生、陈远清先生回避表决；其余董事均同意此议案。

上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司经常性关联交易公告》。

５、八项计提

董事会批准２０１１年年底八项会计准备及核销提案。

２０１１年年底公司计提坏账准备５７万元人民币；计提存货跌价准备５３万元人民币，核销存货跌价准备２８５万元人民币；计提固定资产减值准备４５万元人民币，核销固定资产减值准备８３万元人民币；计提无形资产减值准备１０万元人民币，核销无形资产减值准备１０万元人民币。八项计提余额从２０１１年６月末的２８５８万元人民币减少至２６４５万元人民币。

董事会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

计提存货跌价准备５３万元人民币主要为设计变更形成的呆料；核销存货跌价准备２８５万元人民币主要为评审不合格物料、设计变更形成的呆料及已计提的售出整车；计提固定资产减值准备４５万元人民币主要为工艺变更或严重破损而无法使用的设备；核销固定资产减值准备８３万元人民币主要为已确认不使用的设备；计提无形资产减值准备１０万元人民币为已确认不使用的培训软件，核销无形资产减值准备１０万元人民币为已确认不使用的无形资产。本次八项计提对公司２０１１年下半年的影响为减少税前利润１６５万元人民币。

６、授权财务总监处理银行贷款事宜

董事会批准授权财务总监鲍乐明先生全权处理本公司与各金融机构之间的融资贷款事务。授权期限自２０１２年０１月０１日至２０１２年１２月３１日止。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

五、独立董事意见

公司独立董事就经常性关联交易框架方案发表的独立董事意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司经常性关联交易公告》。

江铃汽车股份有限公司董事会

２０１１年１２月１６日

证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１１—０３８

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司经常性关联交易公告

提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“本公司”）七届三次董事会会议于２０１１年１２月１３日审议通过了经常性关联交易框架议案。本次董事会应出席会议董事９人，实到８人。罗力强副董事长未出席本次会议，他授权魏华德董事作为他在本次会议上的代表。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

一、概述

公司七届三次董事会会议于２０１１年１２月１３日审议通过了公司经常性关联交易框架方案。

该经常性关联交易框架方案涵盖了公司与之２０１２年度合计经常性关联交易额超过３０００万元人民币的所有关联法人，其中分为Ａ类——年合计经常性关联交易发生额在３亿元以上的，和Ｂ类——年合计经常性关联交易发生额在３０００万元至３亿元之间的。董事会同意该框架方案中的Ａ类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的Ｂ类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人签订具体合同。

在对本议案的表决中，涉及江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）及其控制企业的，董事王锡高先生、蔡勇先生回避表决；涉及福特汽车公司（以下简称“福特”）及其控制企业的，董事魏华德先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司（以下简称“江铃集团”）及其控制企业的，董事王锡高先生、熊春英女士回避表决；其余董事均同意此议案。

二、关联方介绍

江铃控股持有本公司４１．０３％的股权，为本公司第一大股东，福特持有本公司３０％的股权，为本公司第二大股东，本公司的董事长同时兼任江铃集团的董事长，因此江铃控股及其直接或间接控制的企业，福特及其直接或间接控制的企业，江铃集团及其直接或间接控制的企业均为本公司的关联公司。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下：

（１）福特汽车公司

注册地点：美国底特律

董事长：威廉·克莱·福特

注册资金：１２．２２亿美元

注册时间：１９０３年

企业类型：股份有限公司

经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

（２）江铃汽车集团公司车厢内饰件厂（以下简称“车厢内饰件厂”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：张仁忠

注册资金：４９３３万元人民币

注册时间：１９７８年

企业类型：全民所有制

股权结构：江铃集团持股１００％。

经营范围：汽车、汽车金属车箱、沙发总成制造、汽车配件加工、批发、零售。

（３）江西江铃进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）

注册地点：江西省南昌市迎宾大中道３１９号

法定代表人：夏英杰

注册资金：２３５３万元人民币

注册时间：１９９３年４月

企业类型：中外合资企业

股权结构：江铃集团持有３８．２５％股权，其他持有６１．７５％股权。

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；转口贸易；商品物流、包装等。

（４）江铃汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：罗军

注册资金：５亿元人民币

注册时间：１９９３年

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃集团持有８７．４５％股权，其他持有１２．５５％股权。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴定及相关咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；提供担保，办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对融资机构的投资等业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

（５）江西江铃李尔内饰系统有限公司（以下简称“李尔内饰公司”）

注册地点：江西南昌市

法定代表人： Ｃｈａｒｌｅｓ Ｃｈａｎｇ

注册资金：１０２１．５万美元

注册时间：２００７年５月

企业类型：中外合资

股权结构：车厢内饰件厂持有５０％股权，李尔中国有限公司持有５０％股权。

经营范围：设计、生产、销售用于各类汽车、改装车、变形车的全套座椅、海绵。

（６）格特拉格（江西）传动系统有限公司（简称“ＧＪＴ”）

注册地点：中国南昌

注册资本：５１００万欧元

成立时间：２００６年９月

董事长姓名：Ｔｏｂｉａｓ Ｈａｇｅｎｍｅｙｅｒ

股权结构：格特拉格亚太公司（福特持有１６．６７％股权）持有６７％股权；江铃集团持有３３％股权。

经营范围：为乘用车及轻卡制造及出售变速箱及为摩托车及汽车／卡车出售及制造相关零件。

（７）江西江铃底盘股份有限公司（以下简称“底盘公司”）

注册地点：江西省抚州市金樆大道１６８号

法定代表人：黄平辉

注册资金：６０９１万元人民币

注册时间：２００４年１１月

企业类型：股份有限公司

股权结构：江铃集团持有９７．１１％股权，其它持有２．８９％股权。

经营范围：汽车底盘、底盘配件的生产及销售，其他机械的加工及销售、汽车销售（小轿车除外）。

（８）江西江铃汽车集团改装车有限公司（以下简称”改装车公司”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：伍小林

注册资金：３８９９万元人民币

注册时间：２００４年７月

企业类型：有限责任公司

股权结构：江铃集团持有３４％股权，其他持有６６％股权。

经营范围：生产汽车零部件；改装车。

（９）南昌宝江钢材加工配送有限公司（以下简称“宝江公司”）

注册地点：江西省南昌市小蓝工业经济开发区汽车大道

法人代表：胡宏

注册资本：７４８０万元人民币

注册时间：２００６年１１月

企业类型：有限责任

股权结构：上海宝钢持有５１％股权；江铃集团持有４９％股权

经营范围：钢材加工、销售、配送、仓储等。

（１０）江铃控股有限公司

注册地点：江西南昌

法人代表：徐留平

注册资本：２０亿元人民币

注册时间：２００４年１１月１日

企业类型：股份有限公司

股权结构：江铃集团与重庆长安汽车股份有限公司各持有５０％股权

经营范围：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。

（１１）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）

注册地点：南昌市青云谱区昌南工业园

法定代表人：林福青

注册资金：４０００万元人民币

注册时间：２００３年１月

企业类型：股份有限公司

股权结构：江铃集团持有５０％股份；宁波华翔持有５０％股份。

经营范围：汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。

（１２）伟世通汽车空调（南昌）有限公司（以下简称“伟世通空调”）

注册地点：中国香港

法人代表：Ｒｏｂｅｒｔ Ｃ． ｐａｌｌａｓｈ

注册资本：５６０万美元

注册时间：１９９６年３月

企业类型：股份有限公司

股权结构：本公司持有１９．１５％股权，伟世通（香港）持有８０．８５％股权。

经营范围：汽车用空调系统（不包括压缩机）、制冷管、制动管和燃油管的制造。

（１３）江铃汽车集团公司

注册地点：南昌市迎宾北大道５０９号

法定代表人：王锡高

注册资金：１５亿元人民币

注册时间：１９９１年７月

企业类型：全民所有制

股权结构：南昌市国资委持有１００％股权

经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。

（１４）江铃物资公司（以下简称“物资公司”）

注册地点：南昌市井冈山大道包家花园

法定代表人：胡长金

注册资金：１１０万元人民币

注册时间：２００３年１月

企业类型：全民所有制

股权结构：江铃集团持有１００％股权。

经营范围：金属材料、五金交电化工、建筑材料、燃料、供应本集团内及新车出厂用油。兼营：汽车及零部件、摩托车及零部件、普通机械及器材、农机配件。

（１５）南昌江铃综利物资有限公司（以下简称“综利物资公司”）

注册地点：江西省南昌市青云谱江铃新业园区

法人代表：陶学纯

注册资本：８００万元

注册时间：１９９７年１２月

企业类型：全民所有制

股权结构：江铃集团持有１００％股权。

经营范围：汽车摩托车零部件、配件、工矿机械配件的批发零售；废旧金属收购、加工、销售；木制品、纸制品的回收、加工和销售；化学品的回收，加工和销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

（１６）南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司（以下简称“南昌联成”）

注册地点：江西南昌

法人代表：何清华

注册资本：１０００万美元

注册时间：２００５年１０月

企业类型：中外合资企业

股权结构：江铃集团持有５２．６３％股权，其他持有４７．３７％股权。

经营范围：汽车模具、夹具、辊压件、塑料件的设计开发与制造。

（１７）江西江铃有色金属压铸有限公司（以下简称“江铃有色”）

注册地点：江西南昌

法人代表：陈华军

注册资本：２０００万元人民币

注册时间：２００６年０１月

企业类型：有限责任

股权结构：江铃集团持有５１％股权，其他持有４９％股权。

经营范围：铝合金压铸件、浇铸件制造、销售。

（１８）江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司（以下简称“江铃奥威”）

注册地点：江西南昌

法人代表：万明

注册资本：９００万元人民币

注册时间：２００８年１２月

企业类型：有限责任

股权结构：车厢内饰件厂持有４０％股权，剩下的６０％股权由该公司管理层持有。

经营范围：设计、制造、销售各类汽车零部件。

（１９）南昌江铃新动力汽车制造有限公司（以下简称“江铃新动力”）

注册地点：江西南昌

法人代表：李吉胜

注册资本：１７６０万元人民币

注册时间：２００２年８月

企业类型：有限责任

股权结构：江铃集团持有４０％股权，剩下的６０％股权由该公司管理层持有。

经营范围：汽车制造、汽车配件销售。

（２０）南昌江铃集团天人汽车零部件有限公司（以下简称“江铃天人”）

注册地点：江西南昌

法人代表：陆泽勇

注册资本：４６１５万元人民币

注册时间：２００６年４月

企业类型：有限责任

股权结构：江铃集团持有３７．９％，江铃控股持股６２．１％。

经营范围：设计生产和销售汽车冲压件和焊接零部件及其他汽车零部件（不含发动机）。

（２１）江铃汽车集团江西工程建设有限公司（以下简称“江铃建设”）

注册地点：江西南昌

法人代表：徐右兵

注册资本：５０００万元人民币

注册时间：２００６年７月

企业类型：有限责任

股权结构：江西江铃房地产股份有限公司（江铃集团持股７２．３８％）持有１００％股权。

经营范围：园林绿化工程、建筑防水工程、市政公用工程、消防工程管道工程、建筑工程、机电安装工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程。

（２２）南昌联达机械有限公司（以下简称“联达公司”）

注册地点：江西南昌

法人代表：闽骅

注册资本：１１００万元人民币

注册时间：２０１０年４月

企业类型：有限责任

股权结构：江铃实鼎投资公司持有４９％股权，江铃有色持有２５％股权，江西江铃汽车集团实业有限公司持有２６％股权。

经营范围：汽车零部件金属制品设计、开发、制造及销售。

（２３）江西江铃汽车集团实业有限公司（以下简称“实业公司”）

注册地点：江西南昌

法定代表人：吴涛

注册资金：４６１３万元人民币

注册时间：１９９２年５月

企业类型：全民所有制

股权结构：江铃集团持有１００％股权。

经营范围：金属加工、汽车配件、服装、电瓶充电、宾馆、餐饮。

（２４）南昌江铃集团实顺汽车租赁有限公司（以下简称“实顺公司”）

注册地点：江西南昌

法人代表：张伟灵

注册资本：２００万元人民币

注册时间：２００９年２月

企业类型：有限责任

股权结构：江西江铃汽车集团实业有限公司持有５１％股权，其他持有４９％。

经营范围：汽车租赁、汽车零部件仓储、普通货运。

三、关联交易标的基本情况

本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司向上述关联方购买商品、劳务和销售商品、劳务。

四、经常性关联交易框架方案的主要内容

下述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。

（１）Ａ类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在３亿元以上的列示如下：

单位：百万元人民币

序号	关联方	交易内容	定价原则	结算方式	２０１１年交易额（估计）	２０１２年交易额（预计）
１	福特汽车及其子公司	采购货物／劳务	协议定价	接单付款	３５０	５３８
		管理人员费用		按季付款	２５	２７
		技术服务及技术研发		按季付款	６０	６８
２	车厢内饰厂	采购货物、劳务	协议价	货到开票后６０天	４９０	５８８
		销售货物、服务		按月货款抵扣	７０	７５
３	进出口公司	销售货物（用于出口）	协议价	预收４０％，开票后３０天	８６８	１１４０

４	财务公司	存款利息	行业市场利率	不适用	４	４
		接受担保			１３	６
		结算总金额			９４１７	１０１５４
５	李尔内饰公司	采购货物	协议价	货到开票后６０天	３３６	３５１
		销售货物		按月货款抵扣	８	８
６	ＧＪＴ	采购货物	协议价／	货到开票后６０天	５６３	５９４
７	底盘公司	采购货物	协议价	货到开票后６０天	５３３	５７３
		销售商品		按月货款抵扣	２２	２３
８	改装车公司	采购货物	协议价／	货到开票后６０天	１７９	１９４
		销售商品		按月货款抵扣	１３２	１３８
９	宝江公司	采购货物	协议价	预付	５５７	５９０

公司与上述关联法人的交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（２）Ｂ类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在３０００万元至３亿元之间的列示如下：

单位：百万元人民币

序号	关联方	交易内容	定价原则	结算方式	２０１１年交易额（估计）	２０１２年交易额（预计）
１	江铃控股	销售货物／劳务	市场价	开票后一个月	４９	４９
２	江铃华翔	采购货物	协议价	货到开票后６０天	１８２	１９７
３	伟世通空调	采购货物	协议价	货到开票后６０天	１８２	１８５
４	江铃集团	采购货物	协议价	货到开票后６０天	１０４	１１４
		综合服务费		按季结算	７	８
５	物资公司	采购货物	协议价	货到付款	７１	７５
６	综利物资公司	采购货物	协议价	货到付款	１	１
		销售货物	市场价	按月结算	９８	１０４
７	南昌联成	采购货物／劳务	协议价	货到开票后６０天	１９６	２１０
		销售货物		开票后６０天	４９	５２
８	江铃有色	采购货物	协议价	货到开票后６０天	３１	３２
９	江铃奥威	采购货物／劳务	协议价	货到开票后６０天	３４	３７
		销售货物		款到发货	２	２
１０	江铃新动力	销售货物／劳务	协议价	开票后一个月	２８	３５
１１	江铃天人	采购货物	协议价	货到开票后６０天	４２	４５
１２	江铃建设	采购货物／劳务	协议价	开票后１５－３０天	４７	６８
１３	联达机械	采购货物／劳务	协议价	货到开票后６０天	５３	５４
		销售货物		按月货款抵扣	１	１
１４	实业公司	劳务	协议价	按单付款	２０	３０
１５	实顺公司	劳务	协议价	按单付款	２６	３０

５、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，为本公司持续经营所必需，向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。

本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就经常性关联交易框架方案发表独立意见如下：

１、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

２、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的，是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求。

六、备查文件目录

１、江铃汽车股份有限公司七届三次董事会决议；

２、独立董事关于经常性关联交易框架方案的独立意见。

江铃汽车股份有限公司

董事会

２０１１年１２月１６日

证券代码：０００５５０ 证券简称：江铃汽车 公告编号：２０１１—０３９

２００５５０ 江铃Ｂ

江铃汽车股份有限公司监事会决议公告

提示：本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开时间、地点、方式

本次监事会会议于２０１１年１２月１３日在公司办公大楼召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会出席会议情况

应出席会议监事５人，实到５人。

三、会议决议

与会监事经过讨论，通过以下决议：

对公司董事会批准的２０１１年年底八项会计准备及核销提案，监事会认为符合公司实际。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告。

江铃汽车股份有限公司

监事会

２０１１年１２月１６日