本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开和出席情况。

　江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称公司） ２０１１ 年第二次临时股东大会于２０１１年１２月１５日下午在江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室召开。本次股东大会以现场方式召开，会议采取现场投票和网络投票同时进行的表决方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事长孔德双先生主持了本次股东大会。

　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数２５９人，代表股份５１４９７７９２股，占公司总股本的６１．２４％。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数１７人，代表股份２６９５０６４５股，占公司总股本的３２．０５％；参加网络投票的股东人数２４２人，代表股份２４５４７１４７股，占公司总股本的２９．１９％。

　公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　二、提案审议情况。

　大会审议了股东大会通知中列明的议案，经过现场记名投票和网络投票表决，通过了如下决议：

　１、关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案。

　公司于２００９年１２月２９日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为１２个月，２０１０年１２月２８日公司召开的２０１０年第二次临时股东大会决定对上述决议延期１２个月。由于本次重大资产重组尚需中国证监会审核并核准，为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司决定将本次重大资产重组方案的决议有效期限延长，延长时间为：自２０１０年第二次临时股东大会通过的《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》决议有效期到期日起再延长１２个月。公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产重组方案的其他相关决议事项不作变更。

　同意票２８１６５０３６股，反对票５１９０６股，弃权票２９９２５０股，同意票占出席会议有表决权总数的９８．７７％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东在本次股东大会上回避了表决。

　２、关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案。

　公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的有效期为１２个月，２０１０年１２月２８日公司召开的２０１０年第二次临时股东大会决定对上述有效期延长１２个月。为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司决定将关于股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期限延长，延长时间为：自２０１０年第二次临时股东大会通过的《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》决议有效期到期日起再延长１２个月。

　同意票５１３８７２３６股，反对票５０９００股，弃权票５９６５６股，同意票占出席会议有表决权总数的９９．７９％。

　三、律师见证情况

　公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席本次会议并出具见证法律意见书。见证律师认为：本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、现场会议表决程序和网络投票程序及表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议。

　２、见证法律意见书。

　特此公告。

　江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

　２０１１年１２月１５日

　江苏世纪同仁律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的

　法 律 意 见 书

　江苏高淳陶瓷股份有限公司：

　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司２０１１年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人资格

　１、本次临时股东大会由公司董事会召集。２０１１年１１月２２日，公司召开了第六届董事会第三次会议，决定于２０１１年１２月１５日召开２０１１年第二次临时股东大会。

　２０１１年１１月２４日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨召开２０１１年第二次临时股东大会的公告》。上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。

　经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

　２、公司本次股东大会现场会议于２０１１年１２月１５日下午１４：００时在江苏高淳开发区荆山路００８号江苏高淳股份有限公司办公大楼５楼会议室召开，会议由董事长孔德双先生主持。会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

　３、本次临时股东大会采取网络投票与现场投票表决相结合的方式召开。网络投票的时间为：２０１１年１２月１５日；其中通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月１５日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。

　经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项；本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。

　二、关于本次临时股东大会出席人员的资格

　出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计２５９名，所持有表决权股份数共计５１，４９７，７９２股，占公司有表决权股份总额的６１．２４％。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计１７名，所持有表决权股份数共计２６，９５０，６４５股，占公司有表决权股份总额的３２．０５％。通过网络投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上交所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计２４２名，所持有表决权股份数共计２４，５４７，１４７股，占公司有表决权股份总额的２９．１９％。

　公司的董事、监事、高级管理人员出席和列席了会议。

　经查验现场出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

　三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　公司出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

　１、关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案；

　表决结果：同意票２８，１６５，０３６股，占出席会议有表决权股份总数的９８．７７％；反对票５１，９０６股，占出席会议有表决权股份总数的０．１８％；弃权票２９９，２５０股，占出席会议有表决权股份总数的１．０５％。

　２、关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案；

　表决结果：同意票５１，３８７，２３６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７９％；反对票５０，９００股，占出席会议有表决权股份总数的０．１０％；弃权票５９，６５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．１１％。

　上述第１项议案关联股东中国电子科技集团公司第十四研究所回避表决。

　本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

　网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、结论意见

　公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　江苏世纪同仁律师事务所

　承办律师： 陈晓玲 林亚青

　二○一一年十二月十五日