股票简称：云煤能源 股票代码：６００７９２  公告编号：２０１１－４４

云南煤业能源股份有限公司第五届

董事会第二十五次（临时）会议决议暨召开

２０１１年第三次（临时）股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次（临时）会议于２０１１年１２月１３日前以传真和电子邮件传送会议资料、并经电话确认，于２０１１年１２月１５日９：００以通讯表决方式召开，应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，并于２０１１年１２月１５日１０：００前收回有效表决票９张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

一、关于《公司２０１１年日常关联交易相关事项》的议案。

具体内容详见２０１１年１２月１６日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站编号为“２０１１－４５号”《关于公司２０１１年度日常关联交易事项的公告》。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的规定：经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的五名董事张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张昆华先生、张明先生、杜陆军先生回避了对该项议案的表决。

经书面记名通讯表决，该议案以４票同意、５票回避表决、０票反对、０票弃权获得通过。

二、关于《召开公司２０１１年第三次（临时）股东大会》的议案

经书面记名通讯表决，该议案以９票同意、０票反对、０票弃权获得通过。

根据《公司法》、《公司章程》规定，公司决定于２０１１年１２月３１日以现场方式召开２０１１年第三次（临时）股东大会，现将具体事宜通知如下：

１、召开时间：２０１１年１２月３１日上午９：３０ 

２、会议地点：云南省昆明市拓东路７５号集成广场５楼会议室

３、会议召集人：云南煤业能源股份有限公司董事会

４、召开方式及表决方式

（１）会议召开方式：现场投票

（２）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）

５、会议议案：

（１）关于《公司２０１１年度日常关联交易相关事项》议案

（２）关于《改聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构》议案

该项议案已经２０１１年９月２９日召开的公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

６、出席会议人员

（１）截止２０１１年１２月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

（２）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是股东。

（３）公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师；

７、会议登记方式

（１） 现场登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书、书面回执和出席人身份证办理现场登记手续；社会公众股个人股东持本人身份证、股东账户卡、书面回执和持股凭证办理现场登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡、书面回执和持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

（２）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函上请注明“股东大会”字样。

（３）登记地点：云南省昆明市拓东路７５号集成广场５楼办公室。

（４）登记时间：２０１１年１２月３０日（上午８：００－１２：００，下午２：００－１６：００）。

８、注意事项：本次会议会期半天，交通费、住宿费自理。

９、联系人： 文正国 李丽芬

联系电话：０８７１－３１５５４７５

传 真： ０８７１－３１１４５２５

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

２０１１年１２月１５日

附件：授权委托书

云南煤业能源股份有限公司２０１１年第三次（临时）股东大会授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席云南煤业能源股份有限公司于２０１１年１２月３１日召开的２０１１年第三次（临时）股东大会，并就所有议案代为行使表决权。

编号	议　案	授权表决意见
		同意	反对	弃权
１	公司２０１１年度日常关联交易相关事项
２	改聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构

委托人（签字）		身份证号
受托人（签字）		身份证号
委托人持有股数
委托人股东账号
委托日期		委托单位：（盖章）

注：授权委托书剪报和复印均有效

证券简称：云煤能源 证券代码：６００７９２  公告编号：２０１１－４５

云南煤业能源股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易内容：公司２０１１年度日常关联交易事项。

２、关于此项关联交易表决的情况：该《公司２０１１年度日常关联交易相关事项》已经２０１１年１２月１５日以通讯表决方式召开的公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，其中经昆明钢铁控股有限责任公司推荐选举产生的五名董事张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张明先生、张昆华先生、杜陆军先生回避了该项议案的表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

一、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联方名称	关联事项	定价原则	１－９月实际发生额	预计交	与公司
				易金额	关系
昆明钢铁控股有限公司	向其采购除盐水、蒸汽、电	以公允的市场价格为参考	１１５６	１５４１	控股股东
	向其销售煤化工副产品（蒸汽）		１２６１	１７７０
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	向其采购高炉煤气、材料及备件	以公允的市场价格为参考	１０７２３	１３２６６	控股股东的子公司的联营企业
	向其销售焦炭、煤气		２１１４５２	２９７２６１
	接受劳务		１５４	２０６
云南昆钢国际贸易有限公司	向其采购材料及备件、接受劳务	以公允的市场价格为参考	２０２	２７２	控股股东对其有重大影响
云南昆钢桥钢有限公司	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	４	５	控股股东对其有重大影响
	向其销售煤化工副产品		１６１０	１８８５
玉溪新兴钢铁有限公司	向其销售焦炭	以公允的市场价格为参考	４９２４５	８１６１３	控股股东对其有重大影响
红河钢铁有限公司	向其销售焦炭	以公允的市场价格为参考	１０７０６	１０７０６	控股股东对其有重大影响
昆明钢铁集团有限责任公司	向其采购工业水、电、氮气	以公允的市场价格为参考	２７９４	３１６１	控股股东的子公司
	向其销售煤气		３４４	４６４
	接受劳务		８２	１１０
	向其采购材料及备件		５３	７１
	修理费		３９	５２
	运费		１５７３	２０９８
	汽车费用		５９３	７９０
云南昆钢水净化科技有限公司	技术服务费	以公允的市场价格为参考	０	２５０	控股股东的子公司
云南昆钢集团电子信息工程有限公司	通信费	以公允的市场价格为参考	７５	１００	控股股东的孙公司
云南昆钢集团山河工程建设监理有限公司	工程监理	以公允的市场价格为参考	７３	９８	控股股东的子公司的孙公司
云南昆钢冶金新材料股份有限公司	向其销售焦炭	以公允的市场价格为参考	３４４	３４４	控股股东的孙公司
迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司	向其销售焦炭	以公允的市场价格为参考	２１８１	３２９４	控股股东的子公司的孙公司
云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司	向其销售焦炭	以公允的市场价格为参考	７	２３	控股股东的子公司的孙公司

云南华云实业总公司	装卸费	以公允的市场价格为参考	７３	９８	控股股东的子公司
云南华云金属制品有限公司	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	６４	８６	控股股东的孙公司
云南华云实业总公司双扶福利厂	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	１４３	１９２	控股股东的孙公司
云南华云实业总公司轧钢福利厂	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	１１６	１５５	控股股东的孙公司
云南华云双益综合服务有限责任公司	修理及租车费	以公允的市场价格为参考	５２	６９	控股公司的孙公司
	运输及装卸		２８６	３８１
安宁双益建筑工程有限责任公司	检修费	以公允的市场价格为参考	３２	４３	控股公司的孙公司
云南华云园艺工程有限公司	绿化费	以公允的市场价格为参考	５２	７０	控股公司的孙公司
云南昆钢重型装备制造集团有限公司	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	１７６	２３５	控股股东的子公司
	向其销售焦炭		０．６	１
	工程检修及维保		７５３	１００４
云南昆钢耐磨材料科技有限公司	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	３	５	控股股东的孙公司
云南昆钢新型复合材料开发有限公司	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	３	５	控股股东的孙公司
云南昆钢钙镁溶剂有限公司	向其采购材料及备件	以公允的市场价格为参考	２８	３８	控股股东的子公司
云南昆钢钢结构有限公司	向其销售焦炭	以公允的市场价格为参考	０．６	２	控股股东的孙公司
云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司	劳务及检修费	以公允的市场价格为参考	１３２	１７６	控股股东的孙公司
	工程款	以公允的市场价格为参考	１６２	２１６
云南昆钢物流有限公司	运费	以公允的市场价格为参考	２２８６	３０４９	控股股东的孙公司
云南昆钢后勤实业有限公司	接受劳务	以公允的市场价格为参考	３２	４３	控股股东的孙公司
昆钢集团设计院有限公司	工程款	以公允的市场价格为参考	２７５２	３６７０	控股股东的孙公司

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）昆明钢铁控股有限公司

注册地址：云南省安宁市郎家庄

法定代表人：王长勇

注册资本： ６０２１１３．２万元

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２）武钢集团昆明钢铁股份有限公司

法定代表人：邓崎琳

注册地：云南省安宁市

注册资本：２３８４２６．３３万元

经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（３）云南昆钢国际贸易有限公司

法定代表人：李树亮

注册地：云南省安宁市郎家山

注册资本：３４０９万元

经营范围：自营和代理给类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销售和转口贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢国际贸易有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（４）云南昆钢桥钢有限公司

法定代表人：李恒云

注册地址：云南省安宁市太平乡

注册资本：１９８６．６２万元

经营范围：钢铁压延加工、钢铁冶炼产品、机械加工、水净化材料。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）。

与公司的关联关系：云南昆钢桥钢有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（５）玉溪新兴钢铁有限公司

法定代表人：王佩文

注册地：玉溪市红塔区研和镇

注册资本：１６９６００万元

经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品；高炉水渣、水泥、工业气体、管道燃气的生产销售、机械设备、仪器仪表、五金、化工产品的制造销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：玉溪新兴钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（６）红河钢铁有限公司

法定代表人：和智君

注册地：中国云南红河州蒙自市雨过铺镇

注册资本：２３４５５４万元

经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：红河钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（７）昆明钢铁集团有限责任公司

法定代表人：王长勇

注册地址：云南省安宁市

注册资本：６５８６４９．１３万元

经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工：黑色金属矿采选业；非金属矿采选业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的管理；种养殖业；副食品加工销售；货物仓储。分支机构凭许可证经营范围：动力能源、工业气体、医用氧（气态、液态）、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、绿化工程、园林绿地管护。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：昆明钢铁集团有限责任公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（８）云南昆钢水净化科技有限公司

法定代表人：曹阳

注册地：安宁市昆钢集团二号办公楼２１９号

注册资本：１００００万元

经营范围：水净化环保技术的研究、开发应用；水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢水净化科技有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（９）云南昆钢集团电子信息工程有限公司

法定代表人：巫乔顺

注册地：云南省安宁市昆钢朝阳路

注册资本：４５３４．７万元

经营范围：电子仪表、电子秤系列、计算机软硬件、通讯电子工程、电子产品、光电产品、自动化控制、电子商务、汽车电子系统修理、家用电器修理、管道矿浆输送。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢集团电子信息工程有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１０）云南昆钢集团山河工程建筑监理有限公司

法定代表人：丁红力

注册地：云南省安宁市草铺镇

注册资本：１９１．１９万元

经营范围：房屋建筑工程乙级监理（凭资质证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢集团山河工程建筑监理有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１１）云南昆钢冶金新材料股份有限公司

法定代表人：赵民生

注册地：昆明市西郊七公里

注册资本：２１２１９．７１万元

经营范围：冶金原料、炉料、材料的开发、生产、加工及经营；钢铁冶金延伸加工及经营；铁合金产品生产及技术服务；钢材销售；机械制造及加工；物资仓储。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢冶金新材料股份有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１２）迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司

法定代表人：赵民生

注册地：迪庆经济开发区老虎箐工业园区

注册资本：３０００万元

经营范围：铁合金产品的生产、销售、采购；锰系、铬系、硅系、特种铁合金产品及其主要原材料的生产、购销；炼钢脱氧剂的生产、购销；铁合金设备的制作、安装；铁合金冶炼技术咨询服务；钢材的采购、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１３）云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司

法定代表人：赵民生

注册地：东川区铜都镇四方地工业园区

注册资本：５００万元

经营范围：根据国家法律、行政法的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展铁合金、锰系、铬系、硅系、炉料、炼钢脱氧剂的生产、销售活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１４）云南华云实业总公司

法定代表人：王瑞林

注册地址：安宁市昆钢建设街

注册资本：１５５７４万元

经营范围：国内贸易、物资供销；仓储、装卸、搬运；园林绿化工程的设计及施工；绿化养护；花卉、苗木种植、租赁、销售；建筑工程；冷轧带肋钢筋的生产、加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南华云实业总公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１５）云南华云金属制品有限公司

法定代表人：王瑞林

注册地：安宁市昆钢钢海路（原云南华云实业总公司金属制品厂内）

注册资本：１２００万元

经营范围：金属制品、包装材料（金属、熟料、纸质）、钢材延伸加工、钢木办公家具厨具、机电设备的生产、加工、修缮、销售；钢材、有色金属、铝锭、锌锭、生铁、矿石的销售；冷轧带肋钢筋生产加工；普通货物装卸。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南华云金属制品有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１６）云南华云实业总公司双扶福利厂

法定代表人：文国强

注册地：云南省安宁市草铺镇

注册资本：５７０万元

经营范围： 服装加工制作（含劳保用品）；五金构件加工、销售；钢材销售；编织袋加工；铸件及机械加工；铝、铁生产加工、销售；印刷制品；热工元件洗涤、用品销售；钢铁料延伸加工；电机电器设备维修；工艺美术品制作销售；广告宣传、创意、制作；礼仪服务；电脑打字；塑料制品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南华云实业总公司双扶福利厂实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１７）云南华云实业总公司轧钢福利厂

法定代表人：郭勇

注册地：安宁市昆钢钢海路

注册资本：１９１万元

经营范围：黑色金属压延加工销售；组合钢模板制造销售；金属结构件制作安装‘小五金件制作；门窗制作安装；冶金筑炉，塑料编织袋（危险化学品包装物）、麻袋加工销售、冷拔拉丝生产销售、国内贸易，物资供销；装卸、搬运劳务服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南华云实业总公司轧钢福利厂实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好；

（１８）云南华云双益综合服务有限责任公司

法定代表人：王刚

注册地址：安宁市昆钢郎家庄

注册资本：９００万元

经营范围：装卸、劳务、搬运、化工机械设备的制造安装工程及维修，炼焦设备大、中修及部分设备制造安装工程，机电产品（含起重设备修理），冶金大修，铁路线路、龙门吊轨道、行车轨道新建、大中修，铁矿石搬运及回收，工业废弃物回收；民用建材，矿产品，房屋修缮，房屋装饰、装修，水电安装，保温材料；防腐防水材料施工；机械设备及管道构件清洗；锯材、木制成品、半成品、木家具、人造板的销售；道路、建筑安装工程施工；普通货运。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南华云双益综合服务有限责任公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（１９）安宁双益建筑工程有限责任公司

法定代表人：王刚

注册地址：云南省安宁市昆钢郎家庄

注册资本：６００万元

经营范围：房屋建筑工程施工、房屋装饰装修、钢结构工程施工、建筑防水工程施工、防腐保温工程施工、机电建筑安装工程施工；化工机械设备的维修；炼铁设备大、中修及部分设备安装工程；机电产品修理（含起重设备）；冶金大修；龙门吊轨道、行车轨道新建及大中修；机电维修服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：安宁双益建筑工程有限责任公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２０）云南华云园艺工程有限公司

法定代表人：汤涛

注册地：安宁市百花东路延长线（华云公司办公综合楼５号）

注册资本：１０００万元

经营范围：园林绿化工程设计、施工；绿化养护；花木、苗木的种植、租赁、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南华云园艺工程有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２１）云南昆钢重型装备制造集团有限公司

法定代表人：窦永平

注册地址：昆明经开区经开路３号昆明科技创新园２Ａ１８－９号

注册资本：３５０００亿元

经营范围：机械及成套设备的设计、制造、销售；起重机械特种设备制造、安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电子汽车衡的生产制造、销售、维护；钢结构的设计制造、钢结构工程的施工承包；房屋建筑工程；冶金建设项目的施工；冶金设备、电器设备的检修、安装、维护服务；国内贸易、物资供销；分公司经营范围（重型铸造设备备件的生产、销售）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２２）云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司

法定代表人：李亚鹏

注册地：云南省玉溪市新平县扬武镇新奎路７号

注册资本：６０００万元

经营范围：耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售、机电设备修理、制造、专用设备整机制造，钢铁合金产品铸造及咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２３）云南昆钢新型复合材料开发有限公司

法定代表人：李志刚

注册地：安宁市昆钢元２５０车间

注册资本：５０００万元

经营范围：新型复合材料、复合金属板 、板、卷；各类复合管产品及配套产品加工、生产、销售；进口贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢新型复合材料开发有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２４）云南昆钢钙镁溶剂有限公司

法定代表人：刘海国

注册地：易门县六街街道瓦家底

注册资本：１００００万元

经营范围：冶金溶剂系列产品生产、销售、钙化物系列生产建筑石料生产、销售，土石方工程，普通货运。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢钙镁溶剂有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２５）云南昆钢钢结构有限公司

法定代表人：田睿

注册地：禄丰县土官镇官街１号楼

注册资本：１６６６０万元

经营范围：钢结构工程项目的设计、制造、安装；金属压型瓦和墙面制作与安装；复合夹心板制作与安装；钢门窗制作与安装；非标设备及压力容器制作与安装；建筑装饰工程专业承包；新型建筑材料的研制、生产、销售以及优秀科研成果的推广和应用；消防工程施工；地基和基础工程施工；土石方工程施工；幕墙工程施工；建筑防水工程施工；防腐保温工程施工；机电设备安装；环保工程施工；绿化工程施工；冶炼机电设备安装；管道工程施工；无损检测工程；高低压电器成套设备的生产及销售；建筑材料经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢钢结构有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２６）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司

法定代表人：田睿

注册地址：云南省安宁市昆钢

注册资本：１７００６．５万元

经营范围：钢铁冶炼及压延产品加工，机械制造和机械加工产品及备品配件，工业气体生产销售（不含危险品），各类型冶金、有色工业建设项目的施工，冶炼工程施工总承包壹级，土石方工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级（限顶），房屋建筑工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，炉窗工程专业承包贰级，变压器、电机、电器修理；变压油分析化验；电机转子风机叶轮平衡校验及修复服务；设备修理及电刷渡，热喷涂。起重机械、压力容器、带式输送机制造；起重机械安装、维护、改造、锅炉维修，压力管道安装，Ａ级锅炉部件制造；预拌混凝土的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２７）云南昆钢物流有限公司

法定代表人：王海旭

注册地：安宁市连然镇圆山南路昆钢物流园二楼

注册资本：１００００万元

经营范围：组织货物承运及代办；仓储服务；物流信息服务；国内贸易；物资供销；货物及技术进出口；设备租赁；资本运营；项目投资；保洁服务；停车。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢物流有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２８）云南昆钢后勤实业有限公司

法定代表人：张兆庭

注册地：云南省安宁市昆钢东区十字路口元销售公司办公楼

注册资本：１２０００万元

经营范围：昆钢内部点、煤气供应；国内贸易；物资供销；物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、建立、施工；城市环境卫生管理；花卉、木爱慕销售；林木种子生产销售（按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限开展经营活动）市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐工程；金属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包。以下经营范围仅限分公司经营；花卉、苗木的种植及销售；餐饮服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南昆钢后勤实业有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

（２９）昆钢集团设计院有限公司

法定代表人：冯铭

注册地：云南安宁昆钢

注册资本：２０１．１万元

经营范围：工程设计及相关工程咨询、工程装潢和装饰设计、图文信息、工程服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：昆钢集团设计院有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

履约能力分析：良好

三、定价政策和定价依据

公司的全资子公司昆钢煤焦化有限公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、云南昆钢煤焦化有限公司及附属公司向上述关联方采购材料及备件有利于其生产经营和价格的稳定性、持续性，能降低采购成本，质量较好控制；

２、云南昆钢煤焦化有限公司及附属公司向上述关联方销售产品，对公司的正常销售贸易不构成影响，交易价格是参照同期市场公允价格执行，且由于云南昆钢煤焦化有限公司与武钢集团昆钢股份有限公司本部生产装置相互毗邻，交易成本最低、焦炭质量有保证，故不存在损害公司中小股东利益的行为；

３、云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司向昆钢控股公司及其子公司购买水、氮气、电、动力维护等公用工程有利于提高资源的使用效率、避免重复投资，有效地满足公司安宁分公司生产经营的需要。

综上所述，由于公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为了解。以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司利益的行为；所有交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。

五、审议程序

１、公司２０１１年１２月１５日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审

议通过了《公司２０１１年度日常关联交易相关事项议案》，经昆明钢铁控股有限责任公司推荐选举产生的五名董事张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张明先生、张昆华先生、杜陆军先生回避了对该项议案的表决。

２、公司独立董事事前认可情况

公司独立董事董英先生、尹晓冰先生、朱锦余先生经过对该关联交易议案的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，同意将《公司２０１１年度日常关联交易相关事项预案》提交公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议。

３、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；公司２０１１年度日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原材料、产品及公用工程，且销售的焦炭主要是武钢集团昆明钢铁股份有限公司及其下属子公司，双方已形成长期稳定的互惠互利、共同发展的相互依存关系，相互的生产装置毗邻、交易成本低。交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。本人同意该项关联交易。

六、备查文件目录

１、第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

２、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

　　　　  ２０１１年１２月１５日