声 明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券信用等级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为１６５．４３亿元（截至２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９．９５亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导致一般工业企业的生产萎缩，进而导致对重型机械设备需求的下降。２００８年下半年以来，全球经济危机对重型机械行业产生较大的冲击；中国钢铁行业近年来产能过剩的局面以及产业政策的调整对本公司的冶金设备收入影响较大；日本福岛核电站事故也导致我国核电产业增速放缓，近期对本公司核电设备订单需求有一定的影响。２０１１年１－９月、２０１０年、２００９年和２００８年，本公司营业收入分别为５１４，８２１．２６万元、８５９，１２３．０９万元、９１５，２５２．６６万元和１，０２０，６８８．０７万元，净利润分别为１０，３６７．３１万元、８０，０４３．６５万元、１１８，４４５．９２万元和９９，９３６．８２万元。虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存在持续低增长甚至继续下滑的风险，将可能影响发行人未来的经营业绩。

　三、２０１１年１－９月、２０１０年、２００９年和２００８年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１２０，７６７．８７万元、－１７０，７４８．１８万元、－１７６，２０５．７５万元和－１１４，０６４．６０万元，经营活动产生的现金流量均为净现金流出且有显著增长，主要由于近年来受宏观经济形势和国家货币政策影响，各行业资金普遍趋紧，本公司销售产品时客户要求以银行承兑汇票结算的业务量在增加，使得资金回款周期延长，应收票据和应收账款余额增长明显。另外，本公司近年来核电、大型压力容器等业务比重上升，项目建设期较长，在生产过程中需要先期投入大量资金，而工程款需要随工期进度逐步回收，使得本公司经营活动现金净流量为负。未来随着宏观经济形势的好转，以及国家重启发展核电行业的长期规划，本公司现金流量情况将得到改善。

　四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，说明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　七、自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、《担保协议》、《担保函》等对本次债券各项权利义务的规定。

　九、由于本公司２００８－２００９年部分业务主要依托下属子公司（主要是全资子公司）开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第九节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司法定中文名称：	中国第一重型机械股份公司
公司法定英文名称：	Ｃｈｉｎａ Ｆｉｒｓｔ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ
注册地址：	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号
股票简称：	中国一重
股票代码：	６０１１０６
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	吴生富
公司首次注册登记日期：	２００８年１２月２５日
办公地址：	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号
邮政编码：	１６１０４２
互联网网址：	ｗｗｗ．ｃｆｈｉ．ｃｏｍ

　（二）核准情况及核准规模

　本次债券的发行经公司董事会于２０１１年１０月１０日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于２０１１年１０月２６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１１年１０月１１日和２０１１年１０月２７日在上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露，并分别刊登在２０１１年１０月１１日、２０１１年１０月２７日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　经中国证监会“证监许可［２０１１］１９２５号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过５０亿元公司债券。分期发行，首期发行２５亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起２４个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

　（三）本期债券基本条款

　１、债券名称：２０１１年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）。

　２、发行规模：２５亿元。

　３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　４、债券期限：本期债券的期限为５年。

　５、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

　６、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　７、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　８、起息日：２０１１年１２月２０日。

　９、利息登记日：２０１２年至２０１６年每年１２月２０日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　１０、付息日：２０１２年至２０１６年每年的１２月２０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　１１、兑付登记日：２０１６年１２月２０日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　１２、兑付日：２０１６年１２月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　１３、担保人及担保方式：中国第一重型机械集团公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　１４、信用等级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

　１５、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

　１６、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

　１７、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

　本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的１０％。本公司和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制。

　１８、网上／网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　１９、本次发行对象：

　（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　２０、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　２１、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的１％。

　２２、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　２３、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　２４、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　２５、新质押式回购：本公司将向上证所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

　２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本次发行相关日期

　１、发行公告刊登的日期：２０１１年１２月１６日

　２、发行首日： ２０１１年１２月２０日

　３、发行期限： ２０１１年１２月２０日至２０１１年１２月２２日，共３个工作日

　４、网上申购日期： ２０１１年１２月２０日

　５、网下发行期： ２０１１年１２月２０日至２０１１年１２月２２日

　二、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中国第一重型机械股份公司
法定代表人：	吴生富
住所：	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路９号
电话：	０４５２－６８０５５９１
传真：	０４５２－６８１００７７
邮政编码：	１６１０４２
联系人：	吴萍、王广涛

　（二）保荐机构（主承销商）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	许刚
住所：	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
办公地址：	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
电话：	０１０－６６２２ ９０００、０２１－２０３２ ８０００
传真：	０１０－６６５７ ８９７３
邮政编码：	１０００３３
项目主办人：	吴荻、杨志伟
项目经办人：	俞露、许凯、吴佳、崔琰、石一鸣、彭羽曼

　（三）副主承销商

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	平安证券有限责任公司
法定代表人：	杨宇翔
住所：	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
办公地址：	北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ
电话：	０１０－６６２９９５２０、０７５５－２２６２１５０８
传真：	０１０－６６２９９５８９
邮政编码：	１０００３３
联系人：	徐丽、杜亚卿、张涛

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中航证券有限公司
法定代表人：	杜航
住所：	南昌市抚河北路２９１号
办公地址：	北京市西城区武定侯街６号卓著中心５０３
电话：	０１０－６６２１３９００
传真：	０１０－６６２１００７８
邮政编码：	１０００３２
联系人：	叶海钢、武晓楠

　（四）发行人律师

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京市君泽君律师事务所
负责人：	陶修明
住所：	北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层
电话：	０１０－６６５２ ３３８８
传真：	０１０－６６５２ ３３９９
邮政编码：	１０００３３
经办律师：	闫晓旭、尤存国

　（五）会计师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合 伙人：	顾仁荣
住所：	北京市西城区金融大街３５号１幢８０６－８１２
办公地址：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八－九层
电话：	０１０－８８０９ ５５８８８８０９５７９９
传真：	０１０－８８０９ １１９０
邮政编码：	１０００３３
注册会计师：	闫丙旗、李雪英

　（六）担保人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中国第一重型机械集团公司
法定代表人：	吴生富
住所：	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
办公地址：	黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
电话：	０４５２－６８１０９０２
传真：	０４５２－６８１０２２２
邮政编码：	１６１０４２
联系人：	李宝霞

　（七）资信评级机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	大公国际资信评估有限公司
法定代表人：	关建中
住所：	北京朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１
办公地址：	北京朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层
电话：	０１０－５１０８ ７７６８
传真：	０１０－８４５８ ３３５５
邮政编码：	１００１２５
经办人：	郑孝君、杨珊珊、刘涛

　（八）债券受托管理人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	许刚
住所：	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
办公地址：	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
电话：	０１０－６６２２ ９０００
传真：	０１０－６６５７ ８９７３
邮政编码：	１０００３３
联系人：	赵炤

　（九）保荐人（主承销商）收款银行

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中国银行上海市中银大厦支行
办公地址：	上海市银城中路２００号２楼
电话：	０２１－５０３７ ２２９４
传真：	０２１－５０３７ ２１３０
联系人：	朱洁

　（十）公司债券申请上市的证券交易所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	上海证券交易所
法定代表人：	张育军
住所：	上海市浦东南路５２８号
电话：	０２１－６８８０ ８８８８
传真：	０２１－６８８０ ７８１３
邮政编码：	２００１２０

　（十一）公司债券登记机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路１６６号
办公地址：	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼
电话：	０２１－３８８７ ４８００
传真：	０２１－５８７５ ４１８５
邮政编码：	２００１２０

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

　截至２０１１年９月３０日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信情况

　一、本期债券的信用评级情况

　经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　大公国际中长期债券及主体信用等级符号和定义相同，ＡＡＡ级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ。

　（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　中国一重主要从事冶金设备、核能设备、大型压力容器、大型铸锻件等重型机械制造业务。评级结果反映了重型机械行业在国民经济中的重要地位、公司发展得到国家政府的有利支持、公司制造能力很强、技术实力雄厚、主要产品市场占有率行业领先、资产负债率较低、公司主营业务盈利能力较强、资产盈利性较好等优势；同时也反映了下游钢铁行业产能过剩、营业收入规模下降、经营性净现金流为负值等不利因素。一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　预计未来１～２年，随着公司“四大基地”建设的不断推进和“四大产业”的逐步形成，产品结构不断调整、完善，公司主营业务收入、利润将恢复增长。综合分析，大公国际对中国一重的评级展望为稳定。

　１、优势

　（１）重型机械行业是装备制造业的重要组成部分，属于国家战略行业，在国民经济中具有极其重要地位，国家出台相关政策给予大力扶持，为重型机械企业的发展创造了良好的政策环境；

　（２）公司作为关系国家经济安全和国民经济命脉的国家大型技术装备骨干企业之一，在政策上和资金上得到国家政府的有利支持；

　（３）公司是重型机械行业的龙头企业，制造能力很强，技术实力雄厚；

　（４）公司冶金轧制设备、核电反应堆压力容器、重型压力容器、大型铸锻件等产品国内市场占有率行业领先；

　（５）公司２０１０年２月公司首次发行股票成功，资本实力增强，公司资产负债率较低；

　（６）公司主营业务盈利能力较强，资产盈利性较好；

　（７）一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有一定的增信作用。

　２、关注

　（１）近年来受金融危机和下游钢铁行业产能过剩影响，公司营业收入规模呈下降态势；

　（２）公司存货周转效率和应收帐款周转效率较低；

　（３）近年来公司经营性应收项目增加数额较大，现金回笼率较低，公司经营性净现金流为负值，对债务保障产生一定不利影响。

　（四）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注中国一重外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及中国一重履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映中国一重的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　１、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：在本期债券存续期内，大公国际将在每年中国一重年度报告公布后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　２、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对中国一重、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　３、如中国一重不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至中国一重提供所需评级资料。

　４、跟踪评级结果将在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

　三、本公司的资信情况

　（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至２０１１年９月３０日，本公司拥有多家银行共计４６６．８０亿元授信额度，其中已使用授信额度约７７．７２亿元，尚未使用额度３８９．０８亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　最近三年公司未发行过债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为５０亿元，占本公司２０１０年１２月３１日合并报表（经审计）所有者权益合计１，６５６，８０１．３６万元的比例为３０．１８％，占本公司２０１１年９月３０日合并报表（未经审计）所有者权益合计１，６５４，３２０．３６万元的比例为３０．２２％；均不超过４０％。

　（五）最近三年合并报表口径下主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	１．８５	１．０４	１．１４
速动比率	１．３２	０．６９	０．７０
资产负债率（％）	４１．１０	７８．１２	８７．４２
贷款偿还率（％）	１００	１００	１００
主要财务指标	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息保障倍数（倍）	５．５９	３．６６	４．４６
利息偿付率（％）	１００	１００	１００

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　第三节 担保

　中国第一重型机械集团公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。一重集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

　一、担保人的基本情况

　（一）基本情况简介

　１、公司名称：中国第一重型机械集团公司

　２、注册资本：７８，９４１．５万元

　３、法定代表人：吴生富

　４、成立日期：１９９３年７月２８日，其前身第一重型机器厂成立于１９６０年６月２日

　５、主营业务：为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。

　６、历史沿革：一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的一家重型装备制造企业。始建于１９５４年，１９６０年６月经国家正式验收全面投产。１９９３年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的５３户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为“国宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易，先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。

　（二）最近一年及一期的主要财务指标

　根据中瑞岳华出具的２０１０年度审计报告（中瑞岳华审字［２０１１］０５７５７号）和一重集团２０１１年１－９月未经审计的财务报表，一重集团主要财务数据及财务指标如下：

　１、财务数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日
资产总计	３，１４８，４５１．６０	２，８７６，２０７．６２
归属于母公司所有者权益合计	１，００４，１２５．３７	１，００３，５６８．１３
项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度
营业收入	５１４，８３３．７０	８６２，１１４．５０
净利润	１０，３８５．１４	８０，３００．２０
归属于母公司所有者的净利润	９，９１８．０４	４９，３１１．７１

　２、财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日
流动比率	１．７０	１．９５
速动比率	１．１０	１．４１
资产负债率	４７．００％	４２．０４％
项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度
净资产收益率	０．６２％	７．４２％

　注：上述指标计算公式如下：

　（１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额；

　（２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；

　（３）资产负债率＝负债总额÷资产总额；

　（４）净资产收益率＝净利润÷（期初所有者权益＋期末所有者权益）×２。

　（三）资信状况

　一重集团作为由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的５３户国有重要骨干企业，资信状况良好，最近三年及一期在与主要客户业务往来时未发生严重违约行为。一重集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

　（四）累计对外担保情况

　截至２０１１年９月３０日，一重集团累计对外担保的金额为３，６９０万元，占其２０１１年９月３０日归属于母公司所有者权益合计（未经审计）１，００４，１２５．３７万元的０．３７％。

　（五）偿债能力分析

　截至２０１０年１２月３１日，一重集团资产总计为２，８７６，２０７．６２万元，归属于母公司所有者权益合计为１，００３，５６８．１３万元；２０１０年度营业收入为８６２，１１４．５０万元，归属于母公司所有者的净利润为４９，３１１．７１万元。截至２０１１年９月３０日，一重集团资产总计为３，１４８，４５１．６０万元，归属于母公司所有者权益合计为１，００４，１２５．３７万元；２０１１年１－９月营业收入为５１４，８３３．７０万元，归属于母公司所有者的净利润为９，９１８．０４万元。

　２０１０年末一重集团流动比率和速动比率分别约为１．９５倍和１．４１倍，２０１１年９月３０日一重集团流动比率和速动比率分别约为１．７０倍和１．１０倍，短期偿债能力正常。一重集团２０１０年末和２０１１年９月３０日的资产负债率分别为４２．０４％和４７．００％，资产负债率仍然处于较低水平。

　二、担保函的主要内容

　一重集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

　（一）本次债券的种类、数额

　本次债券为被担保债券，分期发行，发行面额累计不超过５０亿元人民币。期限和品种由各期募集说明书和发行公告规定。

　（二）保证的方式

　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（三）保证责任的承担

　如发行人不能依据本次债券各期募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在担保函规定的保证范围内承担保证责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。

　保荐人（主承销商）／债券受托管理人

　（住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层）

　签署日期：２０１１年１２月１６日

　(下转A22版)