股票简称：ＳＴ当代 股票代码：０００６７３ 公告编号：２０１１－３４

山西当代投资股份有限公司

五届董事会十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西当代投资股份有限公司于２０１１年１２月８日以现场表决方式召开五届董事会十三次会议，本次会议通知以当面送达书面文件及电子邮件、传真方式于２０１１年１１月２８日发出，会议应到董事９名，实到董事９名，监事和高管人员列席了会议。本次会议由董事长王春芳先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订债务转移协议及资产转让协议、抵押担保协议的议案》。

该议案涉及事项为关联交易，但公司现任全部董事与大同市明珠商业网点建设有限责任公司均不存在关联关系，故在表决时全部９名董事都有权行使表决权，无须回避表决。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

该议案具体内容详见本公司同日刊登的编号为２０１１－３５《山西当代投资股份有限公司关于与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订债务转移协议及资产转让协议、抵押担保协议的关联交易公告》。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债务转移及资产转让、抵押担保涉及相关事宜的议案》。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过《关于改选第五届董事会董事的议案》。

公司现任董事颜国钮先生因工作变动，其本人以书面方式向董事会提出辞职报告，申请辞去董事职务，董事会经审议同意其辞职申请在本次董事会后生效。为使公司董事会组成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和保证公司各项工作正常开展，经控股股东厦门当代投资集团有限公司推荐，公司董事会决定提名郭艺声先生（简历附后）为第五届董事会新任董事候选人。本次董事会提名的董事候选人郭艺声先生经公司股东大会选举当选后正式履职，任职期限到第五届董事会届满止。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

以上一、二、三项议案须提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会有关事宜的议案》。

本议案表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会具体事宜详见本公司同日刊登的编号为２０１１－３７《山西当代投资股份有限公司董事会关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西当代投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

附：郭艺声先生简历

郭艺声，男， １９６９年３月出生。经济师、注册证券分析师。 厦门大学经济学硕士。历任厦门旭飞投资股份有限公司总经理办公室主任、证券部经理、董事会秘书、董事、副总经理；广东旭飞集团董事会办公室副主任、投资总监、股改小组组长；厦门鑫鼎盛证券投资咨询公司副总裁、杭州分公司总裁；德邦证券公司浦东南路营业部营销总监；厦门大学附属厦门眼科中心投资总监。现任厦门当代投资集团有限公司董事、副总裁。

郭艺声先生现在本公司第一大股东厦门当代投资集团有限公司任职，与本公司其他持股５％以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

股票简称：ＳＴ当代 股票代码：０００６７３ 公告编号：２０１１－３５

山西当代投资股份有限公司关于与

大同市明珠商业网点建设有限责任公司

签订《债务转移协议》及《资产转让协议》、

《抵押担保协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本公告于２０１１年１２月９号在《中国证券报》，巨潮资讯网进行披露，公司股票交易于２０１１年１２月９日上午开市起复牌。

一、交易概述

１、本次交易主要内容

为有效调整公司资产债务结构，改善财务状况，减轻短期偿债压力，推动公司资产注入及新业务尽快开展，公司经与大同市明珠商业网点建设有限责任公司（以下简称“大同明珠”）协商一致，经公司于２０１１年１２月８日召开的五届董事会十三次会议审议通过，公司与大同明珠签订了《债务转移协议》及《资产转让协议》、《抵押担保协议》。公司拟定将经与公司所在地税务部门确认的、截止２０１１年９月３０日欠缴各税务部门总额为人民币９５，５９８，８６０．０８元（其中欠缴国税３５，２５２，９７４．２６元；欠缴地税６０，３４５，８８５．８２元）的税款转由大同明珠承接，公司形成对大同明珠的普通负债。鉴于因税款转移公司形成了对大同明珠负债的情形，公司拟定以拥有的部分流动资产（应收款项及存货）按具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［２０１１］第１１０号评估报告确认的评估值作价２８，０７４，５１５．５７元抵顶给大同明珠，用以冲抵一部分对大同明珠的负债。根据双方签订的《债务转移协议》、《资产转让协议》约定，公司拟定以拥有的固定资产（房屋建筑物：账面价值３，５８９，０３２．２３元；机器设备：账面价值３，７７２，５４４．９０元；运输设备：账面价值１１５，２２８．８０元；专用设备：账面价值２，２６１，８６８．０２元；电子设备：账面价值６５０．２４元。累计账面价值：９，７３９，３２４．１９元）和无形资产（五宗土地使用权：面积总计１，０４４，８８５平方米；账面价值合计：６４，２４５，６９４．５３元；该五宗土地中其中４宗位于大同市口泉新东街、１宗位于大同市忻州窑５９公路东侧）抵押给大同明珠，作为公司对偿还大同明珠负债的担保。

２、交易双方关联关系说明

因厦门当代投资集团有限公司取得本公司股权至本次交易协议签订日未超过１２个月，本公司原实际控制人与大同明珠现实际控制人同属于大同市国资委，鉴于此历史渊源关系，根据深交所《股票上市规则》１０．１．３和１０．１．６规定，本次交易行为当属关联交易。

３、交易的表决及回避

在本次董事会审议公司与大同明珠签订《债务转移协议》及《资产转让协议》 、《抵押担保协议》的议案时，公司现任９名董事全部为厦门当代入主后２０１１年３月２４日新当选的董事，公司现任全部董事与大同明珠均不存在关联关系，故在表决时全部９名董事都有权行使表决权，无须回避表决。

在董事会拟将该议案提交本次会议审议前，董事会已将相关事项提前提交独立董事审查并获得全部３名独立董事对该等事项的事前认可，并发表了独立意见。该等事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次签订协议涉及事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：大同市明珠商业网点建设有限责任公司；

企业性质：国有企业；

公司类型：有限责任公司；

法定代表人：李忠；

注册资本：２５７７．１０万元；

营业执照注册号：１４０２００１０００２２４７１；

公司住所： 大同市新建北路３０号；

成立日期：二○○二年五月十七日；

经营范围：商业网点开发，销售建筑材料、装饰材料、工程机械、五金交电、化工产品、家用电器、汽车配件、服装家具、办公设备（以上国家禁止经营专项审批的除外）。

股权结构：大同市商业网点建设管理办公室持有公司９９．５３０５％股份，内部职工持有公司０．４６９５％股份。该公司的实际控制人是大同市国有资产监督管理委员会。

主要财务数据

单位：元

项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年９月３０日
总资产	４８，２９０，６５３．６８	４８，２９３，８１４．５１
净资产	２１，３２２，４１８．５７	２１，１８１，３１４．２９
营业收入	０	０
净利润	－３３８，４５９．６０	－１４１，１０４．２８

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为：鉴于因税款转移公司形成了对大同明珠负债的情形，公司拟定以拥有的部分流动资产（应收款项及存货）抵顶给大同明珠，用以冲抵一部分对大同明珠的负债。本次交易主要标的为拟用于抵偿债务所涉及的部分流动资产（应收款项及存货）。

上述交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

２、标的资产的帐面价值和评估价值

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审 ［２０１１］专字第１６００１２ 号审计报告，拟用于抵偿债务所涉及的部分流动资产（应收款项及存货），截止２０１１年９月３０日，账面原值２２４，３５０，７２９．４８元，账面净值３，５５７，８４８．９１元。

根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［２０１１］第１１０号评估报告，以２０１１年９月３０日为基准日，运用资产基础法评估，用于抵偿债务所涉及的部分流动资产（应收款项及存货）评估价值２８，０７４，５１５．５７元，增值２４，５１６，６６６．６６元，增值率６８９．０９％。

四、交易的定价政策和定价依据

本次拟用于抵偿债务所涉及的部分流动资产（应收款项及存货）价格以评估价为交易定价依据。

五、交易协议的主要内容

（一）债务转移协议

１、双方同意，本公司应缴各税务部门总额为人民币９５，５９８，８６０．０８元的税款转移由大同明珠承担， 上述应缴税款转移后，本公司形成对大同明珠９５，５９８，８６０．０８元的负债。

２、本公司同意在本协议生效之日起３个月内，向大同明珠清偿上述负债；作为对上述负债的担保，本公司同意以拥有的固定资产及土地使用权作为抵押担保，由双方另行签署《抵押担保协议》。

３、大同明珠同意，在承接本公司应缴各税务部门的总额为人民币９５，５９８，８６０．０８元的税款的同时，一并承担与该应缴税款有关的从债务，但该从债务专属于本公司自身的除外。大同明珠保证依照税务部门的要求缴纳本协议项下的应缴税款及基于该等应缴税款产生的有关费用，因大同明珠延迟缴纳所产生的费用，由大同明珠承担。

（二）资产转让协议

１、本公司将应收款项及存货以评估值作价人民币２８，０７４，５１５．５７元转让给大同明珠，用以冲抵本公司因向大同明珠转让应缴税款对其形成的负债。上述冲抵完成后，本公司对大同明珠的负债金额由９５，５９８，８６０．０８元减为６７，５２４，３４４．５１元。

２、本公司同意在本协议生效之日起３个月内，向大同明珠清偿经冲抵以后对大同明珠的６７，５２４，３４４．５１元负债，并将名下的固定资产和无形资产（土地使用权）抵押给大同明珠，作为偿还该项负债的担保，由双方另行签订《抵押担保协议》。

（三）抵押担保协议

１、抵押物：本公司以拥有的固定资产（房屋建筑物、机器设备、运输设备、专用设备、电子设备）和无形资产（五宗土地使用权）为抵押物抵押给大同明珠，作为偿还所欠大同明珠６７，５２４，３４４．５１元负债的担保。

２、担保范围：抵押担保的范围与本公司履行义务承担责任的范围相同，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用。

３、抵押权的实现：本公司不履行到期债务或者发生双方约定的实现抵押权的情形，双方届时可以协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。双方未就抵押权实现方式达成协议的，大同明珠可以请求人民法院拍卖、变卖抵押物。抵押权实现时的抵押物价值参考届时的评估值及有关法律法规确定。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归本公司所有，不足部分由本公司继续清偿。

上述三项协议经双方签署后，自本公司股东大会审议批准之日起生效。

六、交易目的及对公司的影响

公司本次与大同明珠签订的《债务转让协议》及《资产转让协议》、《抵押担保协议》所涉及事项完成后，可有效减轻公司的债务压力，优化资产质量，改善财务状况，为公司成功实现业务转型创造一定条件，为公司今后持续稳定健康发展奠定良好基础。

本次资产转让协议中涉及的流动资产评估增值２４，５１６，６６６．６６元，其中，应收款项账面余额２２２，２６１，５４６．９１元，账面价值２，１９２，４６６．７１元，评估值为２７，２６３，８２８．０５元；存货账面价值１，３６５，３８２．２０元，评估值为８１０，６８７．５２元。考虑到资产转让过程中产生的税费，预计本次资产转让完成后，将使公司的所有者权益（资本公积）增加２４，９３３，５４４．４６元，净利润减少５７３，２９９．９６元。关于本次资产转让对公司资本公积、净利润的影响，已经公司聘请的年度审计会计师事务所确认。

七、独立董事意见

本公司独立董事对本次债务转移及资产转让、抵押担保事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：

公司拟进行债务转移及资产转让、抵押担保事项及签订的《债务转移协议》及《资产转让协议》、《抵押担保协议》符合有关法律、法规规定；公司拟进行的资产转让事项所涉及资产经聘请的有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并以评估值为转让定价，定价公允、公平、合理；本次拟进行的资产转让事项已构成关联交易，但参会的全部９名董事中，无关联董事，故不存在回避表决情况，董事会审议、表决程序完全符合相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，董事会决议有效。

公司本次与大同明珠拟进行的债务转移及资产转让、抵押担保相关事项及所签订的相关协议遵循了平等自愿、诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中、小投资者利益的情形，有利于促进公司今后经营和发展，全体独立董事一致表示认可、同意。

八、备查文件

１、公司五届董事会十三次会议决议；

２、公司五届监事会十三次会议决议；

３、公司与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订的《债务转移协议》、《资产转让协议》、《抵押担保协议》；

４、独立董事就本次债务转移及资产转让、抵押担保事项发表的独立意见；

５、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［２０１１］第１１０号评估报告；

６、天健正信会计师事务所出具的天健正信审 ［２０１１］专字第１６００１２ 号审计报告；

特此公告。

山西当代投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

股票简称：ＳＴ当代 股票代码：０００６７３ 公告编号：２０１１－３６

山西当代投资股份有限公司

五届监事会十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西当代投资股份有限公司五届监事会十三次会议于２０１１年１２月８日上午在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席连伟彬先生主持，经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

审议通过《关于公司与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订债务转移协议及资产转让协议、抵押担保协议的议案》。

监事会经审议，对此次债务转移及资产转让、抵押担保事项形成如下意见：

公司此次签订的《债务转移协议》及《资产转让协议》、《抵押担保协议》涉及的相关事项符合有关法律、法规的规定；本次资产转让事项涉及的资产以评估值定价公允合理，董事会审议通过后提交股东大会审议的决议程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会认为：公司本次实施的债务转移及资产转让、抵押担保事项，完全符合公司实际，有利于促进公司今后经营和发展。监事会表示认可、同意。

公司监事会同时承诺，在董事会将债务转移及资产转让、抵押担保相关事项提交股东大会审议通过后，公司监事会将会持续监督并督促公司董事会、经营层按照与大同明珠签订的《债务转移协议》及《资产转让协议》、《抵押担保协议》约定，积极有效地完成此次债务转移及资产转让、抵押担保的相关事项，以切实维护公司及全体股东利益。

本议案表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

山西当代投资股份有限公司监事会

２０１１年１２月８日

股票简称： ＳＴ当代 股票代码：０００６７３ 公告编号：２０１１－３７

山西当代投资股份有限公司董事会

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经２０１１年１２月８日召开的公司五届董事会十三次会议审议通过，决定召开２０１１年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议时间：２０１１年１２月２８日（星期三）下午１４时３０分；

２、网络投票时间：２０１１年１２月２７日——２０１１年１２月２８日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：２０１１年１２月２７日１５：００至２０１１年１２月２８日１５：００期间任意时间。

（二）现场会议召开地点：山西省大同市魏都大道３７０号益丰商务大厦Ａ座１８层Ａ１Ａ２公司会议室。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五） 参加会议的方式：公司股东应严肃行使投票表决权。投票表决时，同一份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订债务转移协议及资产转让协议、抵押担保协议的议案》。

（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债务转移及资产转让、抵押担保涉及相关事宜的议案》。

（三）审议《关于改选第五届董事会董事的议案》。

上述提案内容详见公司于２０１１年１２月９日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、会议出席对象：

（一）本次临时股东大会的股权登记日是２０１１年１２月２１日（星期三），凡在２０１１年１２月２１日（星期三）下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及相关人员等。

四、参加会议登记办法

（一）登记方式：

１． 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

２． 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

３． 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

（二）．登记地点：

地址：山西省大同市魏都大道３７０号益丰商务大厦Ａ座１８层Ａ１Ａ２公司证券管理部

（三）登记时间：

２０１１年１２月２６日至１２月２７日每天８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：３０。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交

易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

１． 投票代码：３６０６７３。

２． 投票简称为“当代投票”。

３． 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

４． 股东投票的具体程序 ：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元，代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为１００元。

具体如下表：

序号	议案名称	委托价格
总议案	（代表以下所有议案）	１００．００
议 案（一）	关于公司与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订债务转移协议及资产转让协议、抵押担保协议的议案	１．００
议 案（二）	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债务转移及资产转让、抵押担保涉及相关事宜的议案	２．００
议 案（三）	关于改选第五届董事会董事的议案	３．００

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，表决

申报不得撤单。

⑤ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序：

１． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月２７日１５：００，结束时间为２０１１年１２月２８日１５：００。

２． 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登

陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项：

１． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２ ．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

本次会议现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

公司地址：山西省大同市魏都大道３７０号益丰商务大厦Ａ座１８层Ａ１Ａ２

联系电话：０３５２—５１１５９９１

传 真：０３５２—５１１５９９８

联 系 人：李明华 刘桂叶

特此公告。

山西当代投资股份有限公司董事会

２０１１年１２月８日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山西当代投资股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。我单位（个人）对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权□无权按照自己的意见表决。

具体授权事项如下：

１、审议《关于公司与大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订债务转移协议及资产转让协议、抵押担保协议的议案》。投（赞成票、反对票、弃权票）。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债务转移及资产转让、抵押担保涉及相关事宜的议案》。投（赞成票、反对票、弃权票）。

３、审议《关于改选公司第五届董事会董事的议案》。投（赞成票、反对票、弃权票）。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： ２０１１年 月 日