本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海电力股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于２０１１年１２月８日召开。本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式，现场会议在上海久事大厦会议中心召开。参加表决的股东及股东代表共２３６人，代表股份１，６０１，４７１，３８１股，占公司总股本的７４．８４４２％。其中：参加现场投票的股东及股东代表共６２人，代表股份１，５４５，７５９，５５１股，占公司总股本的７２．２４０５５７％；参加网络投票的股东及股东代表共１７４人，代表股份５５，７１１，８３０股，占公司总股本的２．６０３７％。会议由公司董事长王运丹先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

经本次股东大会认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

（一）公司关于符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	１，６０１，４７１，３８１	１，６００，４３０，１４６	２２６，４１９	８１４，８１６	９９．９３５０％

（二）公司关于对本次非公开发行Ａ股股票发行方案进一步补充的议案

１、发行股票的种类和面值

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７７，７６０	２１４，３５５	２，２９５，５９６	９６．７８１６％

２、发行方式

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７６，１７６	２１５，９３９	２，２９５，５９６	９６．７７９６％

３、发行对象及认购方式

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７６，１７６	２１５，９３９	２，２９５，５９６	９６．７７９６％

４、发行数量

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７７，７６０	２１４，３５５	２，２９５，５９６	９６．７８１６％

５、发行价格及定价原则

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７７，７６０	２１４，３５５	２，２９５，５９６	９６．７８１６％

６、锁定期及上市安排

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７７，４９０	２１５，３２５	２，２９４，８９６	９６．７８１３％

７、募集资金数量及用途

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７３，７６０	２１４，３５５	２，２９９，５９６	９６．７７６５％

８、发行前的滚存利润安排

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７３，４９０	２１８，６２５	２，２９５，５９６	９６．７７６１％

９、本次发行决议的有效期

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７３，７６０	２１４，３５５	２，２９９，５９６	９６．７７６５％

（三）公司关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４９６，２６０	２１８，０５５	２，２７３，３９６	９６．８０５３％

（四）公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７３，７６０	２１４，３５５	２，２９９，５９６	９６．７７６５％

（五）公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	７７，９８７，７１１	７５，４７７，４９０	２１４，３５５	２，２９５，８６６	９６．７８１３％

（六）公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	１，６０１，４７１，３８１	１，５９８，９５７，４３０	２１５，０５５	２，２９８，８９６	９９．８４３０％

（七）公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效条件的《股权转让协议》的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	２８１，３５９，２７３	２７８，８４５，３２２	２１５，０５５	２，２９８，８９６	９９．１０６５％

（八）公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	２８１，３５９，２７３	２７８，８４９，３２２	２１５，０５５	２，２９４，８９６	９９．１０７９％

（九）公司关于与中国电力投资集团公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	２８１，３５９，２７３	２７８，８４９，３２２	２１５，０５５	２，２９４，８９６	９９．１０７９％

（十）公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	１，６０１，４７１，３８１	１，５９８，９５７，４３０	２１４，３５５	２，２９９，５９６	９９．８４３０％

三、回避表决情况

上述第二、三、四、五、七、八、九项议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）的关联交易，中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）和本公司为同一实际控制人下的关联公司，中电投集团和中国电力对上述议案回避表决。

因中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力对第二、三、四、五项议案回避表决。

四、律师见证情况

本次股东大会经东方华银律师事务所王建文律师和黄勇律师见证。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议是合法有效的。

五、备查文件

１．召开股东大会通知公告；

２．股东大会决议及会议记录；

３．律师法律意见书。

特此公告。

上海电力股份有限公司

二〇一一年十二月九日