公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司子公司的正常生产经营，公司决定在２０１２年对下属子公司科冕木业（昆山）有限公司、穆棱科冕木业有限公司、泰州科冕木业有限公司提供总计２亿元人民币银行贷款担保。同时，授权董事会在上述额度内审议批准相关担保议案，若被担保的控股子公司资产负债率超过７０％，相关担保议案需提交公司股东大会审议批准。具体明细如下：

　１、昆山科冕：３，０００万元人民币

　２、穆棱科冕：５，０００万元人民币

　３、泰州科冕：１．２亿元人民币

　上述对外担保事宜已经公司２０１１年１２月７日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，由于本次担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的１０％，根据相关法律、法规规定，该项对外担保事宜需要经公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　１、昆山科冕基本情况

　成立日期：２００８年６月１日

　注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路

　法定代表人：魏平

　注册资本：７２０万美元

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销售自产产品。

　与公司的关联关系：昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。

　２、泰州科冕基本情况

　成立日期：２０１０年１月７日

　注册地点：泰州市高港区永安洲镇迎宾大道８号

　法定代表人：郭俊伟

　注册资本：２６，０５０万元

　经营范围：木材进出口业务；木材加工与销售。

　与公司的关联关系：泰州科冕为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

　３、穆棱科冕基本情况

　成立日期：２００７年６月２０日

　注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区

　法定代表人：魏平

　注册资本：３，０００万元

　主营业务：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）

　一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

　与公司的关联关系

　公司持有其５１％的股权，公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）持有其４９％的股权。

　昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。

　４、公司外部组织结构如图：

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　５、主要财务状况

　截止２０１１年１０月３１日，穆棱科冕资产总额为 １８，７０３．０５万元，负债总额为 １４，８２２．６９万元，净资产为 ３，８８０．３６万元；实现营业收入 ７，８１８．８７万元，利润总额 ７７０．８万元，净利润 ５９１．０３万元，资产负债率 ７９．２５％。被担保人累计抵押总额１，０００万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

　截止２０１１年１０月３１日，昆山科冕资产总额为１８，４８３．１６万元，负债总额为９，４３０．０１万元，净资产为９，０５３．１５万元；２０１１年１月至１０月实现营业收入１２，１７８．１３万元，利润１，１５８．０９总额万元，净利润１，０２９．２２万元，资产负债率５１．０２％。被担保人累计抵押总额２，５００万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

　截止２０１１年１０月３１日，泰州科冕资产总额为２７，０２１．４４万元，负债总额为９９８．７４万元，净资产为２６，０２２．７１万元；２０１１年１月至１０月实现营业收入０．００万元，利润总额－２７．３０万元，净利润－２７．３０万元，资产负债率３．７０％。被担保人累计抵押总额０万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　１、担保方式：连带责任保证

　２、担保金额：２亿元人民币

　四、董事会意见

　董事会认：公司为上述子公司的银行贷款担保是根据公司年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需。为进一步支持子公司的经营发展，公司各子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

　五、独立董事意见

　本次公司对２０１２年为控股子公司做综合授信贷款担保，是根据公司年度经营目标及资金需求情况确定的，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。截止本公告日，公司没有为控股股东及持股５％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司担保总额为１９，５８０万元人民币均为公司控股子公司提供的担保。公司为上述贷款提供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。其决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露之日，公司所有担保均为控股子公司提供担保，控股子公司无任何对外担保，担保累计担保总额１９，５８０万元，累计占最近一期经审计净资产４４．４１％，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　七、备查文件

　１、公司第二届董事会第二十次会议决议

　２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　２０１１年１２月８日