本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

本公司于北京时间２０１１年１２月７日与巴西ＣＣＡＢ ＡＧＲＯ Ｓ．Ａ．（以下简称“ＣＣＡＢ”）签署了投资协议，拟以自有资金不超过２０００万美元参与ＣＣＡＢ的增资扩股，取得其７．５％的股权。

２、该投资事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

３、本次交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、标的公司基本情况：

公司名称：ＣＣＡＢ Ａｇｒｏ Ｓ．Ａ．

公司地址：Ｒｕａ Ｔｅｉｘｅｉｒａ ｄａ Ｓｉｌｖａ， ｎ．ｏ ６６０， ｃｊ． １３３ ／ １３４，Ｓ？ｏ Ｐａｕｌｏ， ＳＰ ０４００２－００３，Ｂｒａｚｉｌ

公司身份识别号码：３５２２１４２６３７９

公司形式：私有股份公司ＳＯＣＩＥＤＡＤＥＳ ＡＮＯＮＩＭＡＳ

注册资本：２１，６９０，０００巴西雷亚尔

成立日期：２００７年

经营范围：主要经营农药登记注册、进口、销售，农药使用技术服务。

本次增资前ＣＣＡＢ各股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股比例
１	ＣＣＡＢ Ｐａｒｔｉｃｉｐａ？？ｅｓ Ｓ．Ａ．	９０％
２	Ｅｓｓｅｎｔｉａｌ Ｃｏｎｓｕｌｔｏｒｉａ ｅ Ｇｅｓｔ？ｏ ｄｅ Ｎｅｇóｃｉｏｓ Ｌｔｄａ．	１０％
合计		１００％

ＣＣＡＢ成立于２００７年，其控股母公司ＣＣＡＢ Ｐａｒｔｉｃｉｐａ？？ｅｓ Ｓ．Ａ．为来自于巴西马托格罗索州、南马托格罗索州、巴伊亚州和米纳斯吉拉斯州的１６家农业合作社法人共同出资组建，该控股母公司的股东是巴西重要的棉花、大豆、玉米和咖啡生产合作社，年农产品产值超过８０亿美元，其全部农药年消费额占到全巴西的２０％。

ＣＣＡＢ主要财务数据：

序号	项目	２０１０年７月至２０１１年６月 单位：雷亚尔	单位：美元 （以２０１１年６月３０日美元兑雷亚尔的汇率计算，即：１美元比１．５６３７６雷亚尔）
１	资产总额	１６８，８１１，０００	１０７，９５１，９８７．５２
２	负债总额	１６６，０５５，０００	１０６，１８９，５６８．７３
３	净资产	２，７５６，０００	１，７６２，４１８．７９
４	营业收入	１７３，５０９，０００	１１０，９５６，２８４．８５
５	净利润	－２，２４６，０００	－１，４３６，２８１．７８

三、定价依据

本次投资ＣＣＡＢ公司，投资总金额不超过２０００万美元。截止巴西上一会计年度（即２０１０年７月至２０１１年６月），按２０１１年６月３０日美元兑雷亚尔计算，ＣＣＡＢ公司的净资产为１，７６２，４１８．７９美元，净利润为－１，４３６，２８１．７８美元。本次交易价格为双方协议定价，不以投资收益为主要目的，以通过ＣＣＡＢ公司加强本公司开拓农化产品的出口市场。

四、对外投资的主要内容

本公司拟对ＣＣＡＢ进行股权认购，交易的达成将通过签署投资协议和临时股东协议。本公司将获得ＣＣＡＢ的一个董事会席位。ＣＣＡＢ同意把公司及其关联方增加为其在许可证使用期限内任何时间所生产的所有产品的资料来源方及配方设计者。

本次投资资金分两期投入，前期投入资金１２００万美元，最迟于本协议签订后３０天内支付；后期资金由公司向ＣＣＡＢ让渡及转让信用票据，以保证后期资金８００万美元的投入。

自本协议签订之日起，且公司保持ＣＣＡＢ股东的身份，公司不直接或间接地在巴西与任何第三方参与农化产品行业的合资、投资行为；ＣＣＡＢ承诺未经公司事先明确同意，ＣＣＡＢ不再接受新股东，也不发行认股权证、债券或证券；２０１１年５月３０日，巴西路易达孚公司（简称ＬＤＣ）成为ＣＣＡＢ发行的价值１０００万美元的次级可转股债券持有人，如发生ＬＤＣ的债转股行为，公司在ＣＣＡＢ的股权稀释后的比例不低于６．７５％。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司下属企业北京颖新泰康国际贸易有限公司作为国内最大的农药出口企业之一，有很好的产品资源和强大的研发能力，并得到ＣＣＡＢ公司的认同。巴西是目前农药产品第二大消费国，年消费农药超过８０亿美元。本次投资参与ＣＣＡＢ增资，为双方协议定价，不以投资收益为主要目的，以通过投资ＣＣＡＢ公司加强本公司开拓农化产品出口市场，从而使得公司股东利益最大化。

本次投资是在海外市场开发的一个全新尝试，其不确定性和风险主要如下：

１、人民币对美元、巴西的雷亚尔对美元存在汇率波动，在巴西获得投资收益后将有一定的汇兑损失风险。

２、由于农药产品都必须在巴西获得登记后才能形成销售，登记的时间一般需２～３年，对ＣＣＡＢ销售产品所带来的收益须在完成登记之后，投资回收期预计需要５－６年。

六、备查资料

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月９日