本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年１１月２８日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第五届董事会第三次会议的通知。２０１１年１２月８日召开了此次会议，会议应出席董事１０人，实际出席１０人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　１、以１０票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于公司出资设立山西宝太新金属开发有限公司的议案》；董事会决定：公司与山西太钢不锈钢股份有限公司共同出资设立“山西宝太新金属开发有限公司”，新设公司的注册资本为２００００万元，以货币资金分二期出资，首次出资额为注册资本的３０％，剩余７０％的出资在首次出资后的１年内缴清。

　宝鸡钛业股份有限公司出资１０２００万元，占注册资本的５１％，首期出资３０６０万元；山西太钢不锈钢股份有限公司出资９８００万元，占注册资本的４９％，首期出资２９４０万元。

　董事会授权公司经理层办理相关具体事宜。

　该投资项目对加快公司产业结构的调整、培育新的经济增长点、提高综合竞争实力将产生积极的影响。

　２、以１０票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于修改宝鸡钛业股份有限公司内幕信息及信息知情人管理制度的议案》。

　３、以１０票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于制定宝鸡钛业股份有限公司内部控制评价工作制度的议案》。

　特此公告。

　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　二〇一一年十二月九日