证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０５１

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年１１月２７日以书面方式发出通知，并于２０１１年１１月３０日在公司６号会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事９名，实到董事９名，其中：董事邓晶及独立董事王跃堂通讯方式参加，其余董事现场出席。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展公司治理专项活动的议案》。

同意公司《上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《关于公司治理专项活动自查情况的说明》。

《上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《关于公司治理专项活动自查情况的说明》登载于巨潮资讯网。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈合同管理制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权的议案》。

同意公司使用部分超募资金３，１１８万元采取货币现金方式支付收购重庆市博赛矿业（集团）有限公司所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％的股权，并由公司董事长签署相关协议文件。

本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

相关内容详见登载于２０１１年１２月１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权并增资的公告》。

公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》。

同意公司使用部分超募资金１１，８８２万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资（其中５，９５０万元注入注册资本、５，９３２万元作为资本公积），增资完成后博赛安信达（无锡）铝业有限公司的注册资本由３，０５０万元增加到９，０００万元。

本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

相关内容详见登载于２０１１年１２月１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权并增资的公告》。

公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于增开募集资金专户的议案》。

同意收购后的博赛安信达（无锡）铝业有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡东亭支行开具用于公司向其增资后存放募集资金１１，８８２万元专户一个，并授权由收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司的董事长签署募集资金三方监管协议。该等１１，８８２万元募集资金从公司原存放于上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行的募集资金专项账户中转出。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０５２

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于使用部分超募资金收购博赛安信达

（无锡）铝业有限公司１００％股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月３０日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８９８号”文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股Ａ股４，０００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币４０元。公司首次公开发行股票募集资金总额为１６０，０００万元，扣除发行费用５，２７７．４８万元后，募集资金净额为人民币１５４，７２２．５２万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１１］Ｂ００２号《验资报告》验证。

上述募集资金净额较原计划的５２，０３０万元募集资金超额募资１０２，６９２．５２万元。已有的对超募资金的使用计划如下：２０１１年４月１６日公司第二届董事会第七次会议决议：公司使用５，０００万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月，公司已于２０１１年１０月１４日将５，０００万元全额归还至募集资金专户（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０２２及２０１１－临０４５）；２０１１年５月３０日公司第二届董事会第九次会议决议：公司使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司２５％的外方股权和６，２００万元建设公司综合型总部（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０２９）；２０１１年９月１７日公司第二届董事会第十一次会议决议：公司使用部分超募资金１４，２１８．６０万元投资于年产９，９００吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０４３）。现可使用的超募资金额度为７９１，０８５，０２９．１０元（不含利息）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金３，１１８万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权和使用部分超募资金１１，８８２万元对收购后的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资。

二、关于使用部分超募资金的必要性及项目情况

（一）使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权

１、交易概述

１）为发展需要，公司于２０１１年１１月３０日与重庆市博赛矿业（集团）有限公司（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，公司将收购转让方所持有博赛安信达（无锡）铝业有限公司（以下简称“目标公司”）１００％的股权。公司在此次收购之前不持有目标公司股权；本次收购完成后，公司将持有目标公司１００％的股权，目标公司将成为公司的全资子公司。

双方以２０１１年１０月３１日为标的股权定价基准日（下称“基准日”）。经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的基准日的目标公司的净资产为２，２８４．６９万元，经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的基准日的目标公司的净资产为３，３７６．４２万元，双方协商确定基准日的的股权转让价格为３，１１８万元，基准日至交接日的损益归属转让方。

本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２）内部审批情况

双方签署的《股权转让协议》由本次董事会审议批准，属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审批。

２、交易对方的基本情况

公司名称：重庆市博赛矿业（集团）有限公司

住所：南川区南城街道办事处白房居委

法定代表人：袁志伦

注册资本：壹亿柒仟万元整

营业执照注册号：渝南 ５００３８４０００００３３４３ ７－１－１

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营范围：普通货运（按许可证核定事项从事经营，有效期至２０１５年３月２８日）。一般经营项目：生产、加工、进出口：矿产品（与本企业自产产品配套的相关或同类的商品）、棕刚玉、氟石、碳化硅、金属硅、硅灰石、重晶石、铝钒土，加工销售：焦炭、莹石、滑石、焦宝石、碳化硼、小苏打、铸造砂、石英、莫来石、高岭土、金属锰、镁砂、耐火材料，零售：钢材、五金，销售及进出口：电解铝、铝合金、铝锭、铝棒、铝材、氧化铝、氢氧化铝，进出口代理服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批在取得审批前不得经营）

本次股权转让的转让方与公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

３、交易标的基本情况

１）标的基本情况

名称：博赛安信达（无锡）铝业有限公司

住所：无锡市锡山经济开发区春晖中路８号

法定代表人：李小平

注册资本：３，０５０万元人民币

实收资本：３，０５０万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）内资

营业执照注册号：３２０２０５０００１３５６６９

成立日期：２０１０年１月８日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品、有色金属合金（不含国家限制禁止类产品）的生产及销售；铝的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

主营业务情况：主营产品为重熔铝合金棒，产能为８万吨。

本次交易前目标公司股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（％）
重庆市博赛矿业（集团）有限公司	３，０５０	１００

２）目标公司主要资产状况

ａ）公司本次收购标的是转让方持有的目标公司１００％股权。转让方保证其转让给公司的１００％股权真实、合法，该股权在签订本协议时至完成转让甲方没有、也不会向第三方提供任何质押、担保等权利限制，没有对外诉讼或申请仲裁和第三方对其的仲裁或诉讼。

ｂ）转让方保证，目标公司未有向第三方提供任何质押、担保等权利限制，没有未了对外诉讼或申请仲裁和未了第三方对其的诉讼或仲裁。

ｃ）主要财务数据（２０１０年度数据经重庆合智会计师事务所（普通合伙）审计；２０１１年１０月３１日数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）：

单位：元

项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年１０月３１日
资产总额	９７，４５９，０４５．６２	１６９，６２３，２３１．３２
负债总额	７４，４２０，０１１．７２	１４６，７７６，３４７．２７
应收款项总额	１５，９４８，９９５．６１	４７，８６９，７２１．７２
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	－－	－－
净资产	２３，０３９，０３３．９０	２２，８４６，８８４．０５
	２０１０年度	２０１１年１－１０月
营业总收入	１７０，２５３，３９３．１６	３０４，２３２，２４１．３４
营业利润	－７，２９３，８３３．７０	３１４，３４９．３２
净利润	－７，４６０，９６６．１０	－４，８７５．４４
经营活动产生的现金流量净额	４２，９８３，００９．９３	２８，４６４，７６１．２３

ｄ）无形资产等情况

土地证：转让方通过拍卖取得后转让给目标公司的５５，４８９．９平方米国有土地使用权证（用途：工业用地）和１８，２３３．６２平方米房屋，目前正在办理到目标公司的过户手续，预计办理完成时间为《股权转让协议》签署后９０天内。

部分辅助性建筑目前尚无房屋产权证，面积约为４，７８１．１１平方米，该类建筑对公司的正常生产经营不购成重大影响。转让方承诺将办好其中２，５００平方米的房屋产权证到目标公司，预计办理完成时间为２０１２年１２月３１日前。

４、股权转让协议的主要内容

１） 协议各方：

转让方：重庆市博赛矿业（集团）有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

２） 交易标的：目标公司１００％股权。

３） 交易价格和定价依据：

ａ）双方确定至基准日的最终确认的股权转让价格为：人民币３，１１８万元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾捌万圆整）。

ｂ）基准日至交接日的损益由审计机构审计，经双方确认。该损益由甲方承担。该损益预计不超过１００万元。

４） 转让程序和股权转让款支付安排

ａ）《股权转让协议》签署后５个工作日内乙方向甲方支付股权转让款的７５％，完成该款支付当天乙方全面接管目标公司（付款当日为交接日）。在收到乙方股权转让款的７５％后５个工作日内甲方退回乙方３６０万元的定金。

ｂ）《股权转让协议》签署之日起３０日内，双方共同办理完成本次股权转让的全部工商变更手续。甲方应在《股权转让协议》签署之日起９０日内办理完成目标公司的国有土地使用权证（５５，４８９．９平方米）、房屋产权证（１８，２３３．６２平方米）的手续。办理完毕上述过户手续后５个工作日内乙方向甲方支付剩余股权转让款；办理好上述过户手续之日起１０个工作日内，目标公司应向甲方支付所有欠甲方款项（但双方同意扣减部分除外）。

ｃ）此外，双方就交接、员工安排、资产承继以及违约责任等事项双方进行了明确约定。

５、本次股权收购的其他安排

１） 本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁；交易完成后不产生同业竞争；交易完成后可能会产生关联交易，将按市场公允价格进行管理。

２） 公司将接受目标公司的所有员工（除转让方原委派在目标公司的部分人员外），一定时期内的日常生产经营管理不会做重大调整，以使目标公司日常经营不会受到任何不利影响。

３） 本次股权收购完成后，目标公司成为公司的全资子公司，公司将加强和优化对其的管理，在保持其独立经营的同时将公司的资源与其共享。

４） 公司使用部分超募资金支付至基准日的股权转让款３，１１８万元。

６、交易目的、存在的风险和对公司的影响

１） 本次对目标公司１００％股权的收购，是公司为进一步优化铝挤压材的生产链特别是熔铸生产、进一步丰富产品种类、合理布局生产基地等战略需要而进行的收购。

２） 本次收购对公司的资产状况、财务状况不会产生不利的影响，符合公司的发展战略。

（二）使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资

公司收购目标公司后为保证其生产经营稳定，使用部分超募资金向其增资１１，８８２万元。相关情况如下：

１、 资金使用安排计划如下：

１） 支付博赛集团转让其所取得的拍卖资产给目标公司的固定资产部分欠款３，８５２万元；

２）注入生产经营性流动资金约７，５００万元。

３）更新改造部分生产设备４３０万元。

４）改善员工工作环境与生活条件等其他支出，约１００万元。

以上共计１１，８８２万元。

２、 增资计划如下：

２０１１年１２月１０日前公司一次性以现金方式向收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资１１，８８２万元（其中５，９５０万元注入注册资本、５，９３２万元作为资本公积），增资完成后其注册资本由３，０５０万元增加到９，０００万元。

三、相关承诺

本次公司使用部分超募资金３，１１８万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权和１１，８８２万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资符合公司战略发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来１２个月内亦不进行证券投资等高风险投资。

四、审批程序

１、董事会审议情况

２０１１年１１月３０日，公司召开第二届董事会第十三次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》进行了审议，同意公司使用部分超募资金３，１１８万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权，同意公司使用部分超募资金１１，８８２万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经过认真审核，发表独立意见：同意公司使用部分超募资金３，１１８万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权，同意公司使用部分超募资金１１，８８２万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资。

３、保荐机构意见

公司保荐机构经过认真审核，发表核查意见：同意公司使用部分超额募集资金３，１１８万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权并向该公司增资１１，８８２万元。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事关于公司使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权并增资的独立意见；

３、东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权并增资的核查意见；

４、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告（苏公Ｗ［２０１１］Ａ６７９号）；

５、江苏中天资产评估事务所有限公司的出具的评估报告（苏中资评报字（２０１１）第１６５号）。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月１日