证券代码：００２３２１ 证券简称：华英农业 公告编号：２０１１－０３８

河南华英农业发展股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查

报告和整改计划

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”），根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发［２００７］１２７号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２００８］２５７号）以及《关于开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２０１１］１１８号）等文件精神的要求，积极开展公司治理专项活动。为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了具体负责专项治理的工作小组。针对公司治理自查发现的问题，进一步明确了整改责任和整改措施。公司将本着实事求是、持续改进和不断提高的原则，进一步完善和规范公司的治理结构。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）加强公司内部控制制度的规范运作；

（二）进一步完善董事会专门委员会的作用和职能；

（三）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员相关法规、条例的学习和培训，增强规范运作意识；

（四）规范信息披露及公司投资者关系管理工作；

（五）加强与上市公司间的沟通，相互学习，共同促进公司治理结构的完善。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在完善公司治理结构和建立健全公司内部控制制度等各个方面不断改进，此次治理专项活动，为公司提供了一个全面系统的自我核查，情况如下：

（一）股东和股东大会

１、公司控股股东和实际控制人

公司控股股东及实际控制人行为规范，能够依法履行其权利和承担义务。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有完整的与禽类相关的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司治理结构健全，运作良好，不存在控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

２、关于股东与股东大会

公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和公司规定，公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，安排有股东发言（质询）程序，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的提问和质询，并及时予以回复。同时公司还聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。股东大会会议记录完整、保存安全。公司严格按照相关法律法规和公司规定，对会议决议予以充分、及时的披露。

（二）董事和董事会

公司董事会由９名董事构成，其中独立董事３名，全体董事均由公司股东大会选举产生。公司各董事的任职资格和任免均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和公司规定，符合法定 程序。公司各董事均能够勤勉尽责，忠实履行董事职责，对公司的重大事项均能 认真审核并提出意见和建议，切实有效地维护公司和全体股东的权益。公司董事会设立有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对涉及各专业的事项提供专业的意见和建议，为董事会科学决策起到了一定的作用。公司董事会召集、召开程序符合相关法律法规和公司规定。董事会会议记录完整、保存安全。公司严格按照相关法律法规和公司规定，对会议决议予以充分、 及时的披露。

（三） 监事和监事会

公司监事会由３名监事组成，其中１名为职工代表监事。职工代表监事由公司职工大会选举产生。公司各监事的任职资格和任免均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和公司规定，符合法定程序。公司监事会严格按照相关法律法规，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责。及时了解和检查公司财务运行状况，列席公司召开的董事会和股东大会会议，并对公司重大事项、财务状况、董高人员尽职情况进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况。公司监事会召集、召开程序符合相关法律法规和公司规定。监事会会议记录完整、保存安全；公司严格按照相关法律法规和公司规定，对会议决议予以充分、及时的披露。

（四）公司经理层

公司设总经理１名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；公司副总经理经总经理提名，由董事会聘任。总经理每届任期三年，可以连聘连任。公司经理层的推选通过对其工作业绩、工作能力、工作经验、管理水平、创新意识等综合素质的考量来权衡判断是否能胜任相应的职务。

在《公司章程》和《总经理工作细则》中，合理规范和明确了总经理及经理层的各项权责。

（五）公司内部控制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《重大投资决策程序与规则》《董事会秘书工作条例》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》和《年度报告差错责任追究制度》、《机构调研接待管理办法》、《内部审计制度》、《风险投资管理制度》等，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。上述制度建立后，能够得到了有效的贯彻执行，公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

（六）绩效评价与激励约束机制

公司主要根据年初制定的生产经营指标和安全任务目标，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管的绩效进行全面考核。在年度终期，由薪酬与考核委员会对公司高管人员、经理层进行考核。公司将根据企业的发展情况不断完善和规范绩效评价与激励约束机制。

（七）利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分，公司在创造企业利润最大化的同时，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司发展。

（八）信息披露管理及透明度

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事长为投资者关系管理的第一负责人，主办人（直接责任人）为董事会秘书，具体负责信息披露工作，和投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与报备制度》和《年度报告差错责任追究制度》等，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的指定报纸和网站。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）加强公司内部控制制度的规范运作

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定建立起了基本的公司管理制度，但随着证券市场和公司自身发展变化，在新环境下，公司相关的各项日常经营管理规定也应及时的修订、补充和完善，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。

（二）进一步完善董事会专门委员会的作用和职能

公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对涉及各专业的事项提供专业的意见和建议，为董事会科学决策起到了一定的作用。但在日后的工作及决策中，仍应在专门委员会成员进一步熟悉公司业务的基础上，更充分的去发挥各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

（三）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员相关法规、条例的学习和培训，增强规范运作意识

随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。

（四）规范信息披露及公司投资者关系管理工作

公司根据深交所的相关要求，严格执行各项法律法规和《公司章程》等内部规章制度，进一步强化信息披露义务人的规范观念，加强信息披露事务管理，进一步提高信息披露质量，保护广大投资者的合法权益。公司通过开通网站、开通专门的邮箱和电话等形式，与投资者真诚沟通，广泛收集投资者对公司经营管理、发展战略等方面的意见和建议。让投资者多渠道地了解公司生产经营情况，增强投资信心。

根据相关法规及公司《内幕信息知情人报备制度》《内幕信息知情人登记报备及责任追究制度》等规定，公司指定董事长为投资者关系管理的第一负责人，主办人（直接责任人）为董事会秘书，具体负责信息披露工作，和投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作，以进一步增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

四、整改措施、时间及负责人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

（一） 公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员

姓名	领导小组职务	公司职务
曹家富	组长	董事长、总经理
李远平	小组成员	董事会秘书、副总经理
刘明金	小组成员	财务总监、副总经理

（二）整改措施、整改时间及责任人

１、加强公司内部控制制度的规范运作

整改措施：公司在严格执行建立的各项内部控制制度的基础上，根据新的形势和监管要求进行修订，在实际工作中不断予以完善。并加强有关部门和人员对法律法规、政策制度的培训和学习。

整改时间：持续完善

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监

２、进一步完善董事会专门委员会的作用和职能

整改措施：严格执行公司各专门委员会工作细则，公司提供充分条件和便利保证各专门委员会的召开、决议，专人负责落实各专门委员会各项决议的执行和监督，以充分发挥董事会专门委员会在公司重大事项决策方面的专业指导和风险防范。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会各专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能。在积极听取专门委员会的意见和建议的同时，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改时间：持续完善

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监

３、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员相关法规、条例的学习和培训，增强规范运作意识

通过定期组织培训和积极报名参加监管部门组织的培训等方式进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的规范意识。？？

整改时间：２０１１年１２月，并在日常工作中持续完善

整改责任人：董事会秘书

４、规范信息披露及公司投资者关系管理工作

认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。在公司《内幕信息知情人报备制度》、《内幕信息知情人登记报备及责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《年度报告差错责任追究制度》等制度的基础上，补充制定了《定期报告编制管理制度》，并对《内部信息知情人报备制度》进行了相应的更新与修订。同时，加强对从事投资者关系管理的工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力，进一步做好投资者关系管理工作，构筑良性互动的沟通渠道。

整改时间：２０１１年１１月及日常工作中持续完善

整改责任人：董事长、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

河南华英农业发展股份有限公司创建于１９９１年，是一家集种禽繁育、商品禽养殖、屠宰加工、熟食加工、饲料生产、羽绒制品、商业连锁等系列化生产于一体的国家大型集团化企业。是中国第一家成功上市的鸭行业国有控股企业。

华英产业链全面采用标准化管理，通过了ＩＳＯ９０００质量管理体系、ＨＡＣＣＰ体系、ＧＡＰ良好农业规范和ＩＳＯ１４０００环境管理体系的认证，具有自营进出口权。利用ＥＲＰ系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷。为公司管理层的正确决策提供了更加有力的支持。在产业链标准化管理的基础之上，对员工秉承以人为本的管理思想，以公平透明的人力资源管理制度为员工提供充分的发展机会。

六、其他需要说明的事项

公司历来十分重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，公司治理的各环节基本符合规范。但在公司治理中尚有不成熟和不完善之处，需进一步加强和完善。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平。

公司欢迎监管部门、广大投资者通过电话、电子邮件等对公司的治理工作进行评议并提出宝贵的意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提升公司治理水平，促进公司快速、健康发展。

为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：

联系人：李远平

联系电话：０３７１－５５６９７５１７／５５６９７５１８

联系传真：０３７１－５５６９７５１９

电子邮箱：ｚｑ＠ｈｕａ－ｙｉｎｇ．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

河南省证监局电子邮箱：ｈｏｎｇｊｑ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

深圳证券交易所电子邮箱：ｆｙｌｉ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

附件：《河南华英农业发展股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告》

特此公告。

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二十九 日

证券代码：００２３２１ 证券简称：华英农业 公告编号：２０１１－０３９

河南华英农业发展股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年１１月２９ 日上午在河南省潢川县跃进东路３０８号公司会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于２０１１ 年１１月２３ 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，董事长曹家富先生主持，公司董事闵群女士，现场参加本次会议，董事于跃荣女士、曹龙根先生、谢文用先生、曹正启先生、尹效华先生、孟素荷女士、赵虎林先生以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事认真审议，本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

一、以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》；

《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司内幕信息知情人报备制度（修订）议案》

《公司内幕信息知情人报备制度（修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司定期报告编制管理制度的议案》

《公司定期报告编制管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月二十九日

证券代码：００２３２１ 证券简称：华英农业 公告编号：２０１１－０４０

河南华英农业发展股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第五次会议于２０１１年１１月２３日以送达、电子邮件的形式发出会议通知，会议于２０１１年１１月２９日上午在公司会议室召开，会议由监事会主席杨志明先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人。杨志明先生、许小梁先生，现场参加了本次会议，孟海刚先生以通讯表决的方式参加了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的方式以３ 票赞成、０票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》；

监事会认为：公司此次治理专项活动的自查报告和整改计划客观、公正的反应了公司治理的现状，符合相关法律法规的要求及公司的切实情况。

《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

河南华英农业发展股份有限公司

监事会

二〇一一年十一月二十九日