风帆股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１１年１１月４日以专人送达、快递、电子邮件等方式送达全体董事，会议于２０１１年１１月１４日以通讯方式方式召开，公司应参与表决的董事９名，实际到场参与表决的董事９名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　会议由董事长刘宝生先生主持。全体董事以书面方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于收购控股子公司上海风帆蓄电池实业有限公司股权的议案》的议案；

　风帆股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司－上海风帆蓄电池实业有限公司（以下简称“上海风帆实业公司”）是１９９５年３月２１日由原保定金风帆蓄电池有限公司（现已被风帆股份公司吸收合并，金风帆公司已经注销）与上海万顺经贸有限公司共同出资设立的有限责任公司。主要经营蓄电池及其配件销售和蓄电池充电加液。经营期限至２０３８年９月３０日。该公司注册资本为２５０万元，由保定金风帆公司出资２２５万元，占注册资本的９０％；上海万顺经贸有限公司出资２５万元，占注册资本的１０％，出资方式均为现金方式。

　现上海万顺经贸公司与我公司协商，拟向我公司转让其持有的上海风帆实业公司１０％的股权，转让完成后上海万顺经贸公司将不再持有上海风帆实业公司股权。

　２０１１年４月，我公司委托北京天健兴业评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日对上海风帆实业公司股东权益进行了评估，评估结论为：“在持续经营的前提下，至评估基准日２０１０年１２月３１日，上海风帆实业公司净资产账面价值为５７１．５５万元，评估价值为７５５．０３万元，增值额为１８３．４８万元，增值率为３２．１０％”。经双方友好协商，上海万顺经贸公司同意由风帆股份公司支付７５．５０３万的股权转让费收购其持有的上海风帆实业公司１０％的股权，收购完成后风帆股份公司将持有上海风帆实业公司１００％的股权。我公司本次收购符合国家有关法律法规的规定，现上海风帆实业公司不涉及到人员安置问题，也没有外部单位提起法律诉讼事项。收购完毕后，因上海风帆实业公司转变为全资子公司，风帆股份公司合并报表范围将发生变化，但对风帆股份公司当期及今后的经营活动并无重大影响，且风帆股份公司可由此进一步加强对子公司的管控工作。为做好股权收购的有关工作，特申请授权由公司总经理处理相关事宜。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　风帆股份有限公司

　董 事 会

　二〇一一年十一月十五日