股票代码：００２０１０　  股票简称：传化股份　 公告编号：２０１１－０６０

浙江传化股份有限公司第四届董事会第十八次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议通知于２０１１年１１月９日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于２０１１年１１月１４日以通讯方式召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

杭州传化化学品有限公司为本公司全资子公司，增资完成后该公司的注册资本将由３０，０００，０００．００元变更为２１６，０００，０００．００元。本次交易需要股东大会批准，本次增资不构成关联交易。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的“《关于对全资子公司增资的公告》”。

二、审议通过了《关于召开２０１１年度第五次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１１年度第五次临时股东大会的通知”。

以上第一项议案尚须经过公司２０１１年度第五次临时股东大会批准。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年１１月１５日

股票代码：００２０１０　  股票简称：传化股份　 公告编号：２０１１－０６１

浙江传化股份有限公司关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增资概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７２号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，１１９万股，每股发行价格为人民币１２．６９元，募集资金总额为５２２，７０１，１００．００元，减除发行费用人民币１９，４９６，７９０．００元后，募集资金净额为５０３，２０４，３１０．００元。公司非公开发行所募集的资金用于“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”（本次一期工程主要有以下投资内容：建设年产３ 万吨有机硅柔软剂和５ 万吨化纤油剂的生产设施）。上述项目总投资为５０，５００．００ 万元，其中建设投资３５，５００ ．００万元；流动资金１５，０００．００ 万元。截至目前，５万吨化纤油剂的生产设施已建设完毕，为了更好的发挥新投产的５ 万吨化纤油剂项目，根据公司现状和今后经营发展的需要，公司拟以项目运作资金和位于萧山区临江工业园区塘新线北侧的７５亩土地使用权（杭萧国用（２０１０）第３６００００７号）以及地面建筑物、电子设备、机器设备，对杭州传化化学品有限公司进行增资。

公司对位于萧山区临江工业园区塘新线北侧的７５亩土地使用权（杭萧国用（２０１０）第３６００００７号）以及地面建筑物、电子设备、机器设备进行相关评估，根据杭州萧然资产评估有限公司出具的资产评估报告（杭萧资评报（２０１１）第５７号、杭萧资评报（２０１１）第５８号），账面价值和评估价格具体情况如下：

单位：元

资产类别	项目	账面价值	评估价格
电子机器设备	机器设备、工程耗材	２７，４６３，５１６．４５	２７，６６４，５９２．００
	电子设备	４１，３９８．４８	４５，２７７．００
房屋建筑物类	房屋建筑物	４３，６８３，５５５．８２	４３，８８６，９８４．６６
无形资产－土地使用权	７５亩土地使用权	１５，５８０，３０５．００	２０，７５０，０００．００
合计		８６，７６８，７７５．７５	９２，３４６，８５３．６６

参照其账面价值与评估价格，最终确定上述资产以８６，７６８，７７５．７５元的价格向杭州传化化学品有限公司增资，加上项目运作资金１００，０００，０００．００元，５ 万吨化纤油剂的生产设施于６月份建设完毕，７月份开始投产。公司根据实际生产经营需要，根据预测新增５万吨化纤油剂所需流动资金１００，０００，０００．００元。由于化纤油剂生产企业的特殊性，原料采购基本以现金支付方式为主，公司回款以银行承兑汇票为主，流动资金占用时间较长，公司根据目前化纤油剂生产成本及销售回款等情况预测，新增５万吨化纤油剂需１００，０００，０００．００元的项目运作资金。为了使 “年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中５ 万吨化纤油剂的生产设施项目”顺利运作，公司于７月份从募集资金账户划出项目流动资金１００，０００，０００．００元用于新增的５万吨化纤油剂正常生产，公司本次增资杭州传化化学品有限公司金额合计为１８６，７６８，７７５．７５元。

公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意本公司向全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“化学品公司”）。本次交易需要股东大会批准，本次增资不构成关联交易。

二、增资方案基本情况

１、增资对象基本情况

公司名称：杭州传化化学品有限公司；

成立时间：２００７ 年１２月２４日；

注册资金：３０００万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴建华；

主要经营范围：化纤油剂的生产、加工、销售和服务；

截至２０１１年９月３０日，化学品总资产为３９９，３０６，０７７．８５元，净资产为７９，５００，４８５．０１元；２０１１年１－９月实现主营业务收入７７３，０８７，６８８．５５元，净利润１６，０３５，４５１．９６元。（未经会计师事务所审计）

２、增资方案基本情况

实物增资：公司以所拥有的位于萧山区临江工业园区塘新线北侧的７５亩土地使用权（杭萧国用（２０１０）第３６００００７号）以及地面建筑物、电子设备、机器设备（上述资产不存在抵押及担保情况）价值合计８６，７６８，７７５．７５元，对化学品公司实施增资。

现金增资：根据实际生产经营需要，本次５ 万吨化纤油剂项目运作的流动资金约为１００，０００，０００．００元。截至目前，５万吨化纤油剂的生产设施已建设完毕，为了更好实施“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中５ 万吨化纤油剂项目”，公司拟用项目流动资金１００，０００，０００．００元增资化学品公司。

本次增资金额合计１８６，７６８，７７５．７５元，其中１８６，０００，０００．００元增加化学品公司注册资本，剩余部分７６８，７７５．７５．００元计入该公司资本公积金。本次增资完成后化学品公司的注册资本将由３０，０００，０００．００元变更为２１６，０００，０００．００元。

三、相关合同的主要内容

本次对外增资事项为本公司对全资子公司增资，故无需签定对外投资合同。

四、增资目的和对公司的影响

本次对化学品公司增资是为了更好更快地实施“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中５ 万吨化纤油剂的生产设施项目”，有利于公司整体资源配置优化，进一步提高公司在化纤油剂市场的占有率，做强做大化学品公司，同时又可节省项目运行成本。

化学品公司为公司全资子公司，目前主要生产及销售各类化纤油剂，本次增资后，将进一步扩大全资子公司化学品公司的规模，提升其生产、服务能力，有利于拓展其业务市场，改善其资产结构，进一步增强其整体实力，提升其市场竞争能力，巩固并提高化学品公司的行业地位，使其继续保持快速稳定的发展，满足公司发展战略和行业增长的要求，从而提升本公司整体实力，本次增资对合并报表当期利润无直接影响。

五、备查文件

１、浙江传化股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议；

２、杭州萧然资产评估有限公司出具的资产评估报告（杭萧资评报（２０１１）第５７号、杭萧资评报（２０１１）第５８号）。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年１１月１５日

股票代码：００２０１０　  股票简称：传化股份　 公告编号：２０１１－０６２

浙江传化股份有限公司关于召开２０１１年度

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１１年度第五次临时股东大会，有关事项如下：

一、会议时间： ２０１１年１１月３０日（星期三）上午９：３０

二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

三、会议议题：

１、 议案一：关于对全资子公司增资的议案

四、出席会议人员：

１、截止２０１１年１１月２３日下午１５：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、见证律师。

五、会议登记方法：

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月２８日上午８：３０—１１：００，下午１３：３０—１７：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此通知。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年１１月１５日

股东登记表

截止２０１１年１１月２３日下午１５：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１１年度第五次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

截止２０１１年１１月２３日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司２０１１年度第五次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

表决事项	同意	弃权	反对
议案一：关于对全资子公司增资的议案

本委托书的有效期为 。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日