公司声明

１、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、四川宏达股份有限公司第六届董事会第七次会议通过了《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》。

２、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宏达实业在内的不超过１０名的特定投资者。除宏达实业外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

公司控股股东宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的２６．３９５３４８％。除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后总股本的１０％。宏达实业认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

３、本次非公开发行的股票数量合计不超过４４０，９１７，１０７股（含４４０，９１７，１０７股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１１．３４元／股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过５００，０００万元，扣除发行费用后用于“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”和补充公司流动资金。“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”投资总额为１，０１８，８２０．３１万元，用于该项目的募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

７、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

释义

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

钼作为一种稀有金属，因其优异的物理、化学和机械性能而被广泛应用在钢铁、化工等行业。随着新技术的发展，钼的用途越来越广泛，除钢铁行业外，钼在其它合金领域及化工领域的应用不断扩大。由于钼的重要性，各国政府视其为战略性资源。随着我国国民经济高速发展，中国钢铁生产升级，国内市场对钼的需求量快速增长，中国已经从钼的净出口国转变成了净进口国。

中国钼产量和进出口量

单位：万吨

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铜及铜合金广泛用于电气、轻工、机械、电子、建材和交通运输、军工等行业，是重要基础工业原材料之一。我国是全球最大的铜生产国和消费国，也是最大的铜材加工制造业基地，铜已成为我国仅次于石油的第二大战略原料。

２００９－２０１０年精铜终端消费结构图

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随着中国经济持续强劲增长，我国铜的消费量急剧增长，铜产业也相应快速发展，为我国国民经济持续保持高速发展起到了有力的支撑作用。

２００４～２００９年中国铜金属供求变化

单位：万吨

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从长远看，未来二、三十年中国经济仍将保持快速发展，国内钼、铜消费增长的趋势仍将持续。所以建设钼、铜多金属资源深加工综合利用项目可以提供国内需要的钼、铜及多金属材料，符合国民经济发展的需要。

（二）本次非公开发行的目的

公司计划利用本次非公开发行股票所募集资金作为资本金，在四川省什邡经济开发区内，投资建设４万吨钼（金属量）／年、４０万吨阴极铜／年的冶炼生产系统及其相关辅助设施，同时统筹规划与公司现有化工企业的蒸汽和硫酸的资源综合利用方案，项目建成后，预计年新增销售收入３，４６８，５５０．９７万元（含税）。

项目总体目标是采用当前国际最先进的钼、铜冶炼技术和装备，建设世界先进、国内一流的特大型钼、铜冶炼和多金属回收综合利用以及精深加工基地，以进一步增强公司的核心竞争力，拓展公司产业链及完善冶化结合的产业模式，改变国内钼、铜行业产业布局，促进我国钼、铜行业的产业发展和技术升级，推动当地经济的快速发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宏达实业在内的不超过１０名的特定投资者。除宏达实业外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除宏达实业外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１１．３４元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。）

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。

宏达实业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过４４０，９１７，１０７股（含４４０，９１７，１０７股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作出调整。在上述限定范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

宏达实业承诺认购本次非公开发行股份数量的２６．３９５３４８％。同时发行方案约定，除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后总股本的１０％。

（三）限售期安排

本次非公开发行股票发行完毕后，宏达实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过５００，０００万元，扣除发行费用后将用于公司全资子公司四川宏达钼铜有限公司的“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”建设及补充公司流动资金。

公司计划在四川省什邡经济开发区内，建设“钼铜多金属资源深加工综合利用项目”，项目建设内容包括４万吨钼（金属量）／年、４０ 万吨阴极铜／年的冶炼生产系统及其相关辅助设施，同时统筹规划与公司现有化工企业的蒸汽和硫酸的资源综合利用方案，项目建成后，预计年新增销售收入３，４６８，５５０．９７万元（含税）。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的２６．３９５３４８％。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东宏达实业及其关联人在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

六、本次发行是否构成公司控股权发生变化

本次发行前，公司总股本为１０３，２００万股，宏达实业持有２７，２４０万股，占发行前总股本的２６．３９５３４９％，为公司的控股股东。

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过５００，０００万元，宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的２６．３９５３４８％。认购完成后，宏达实业占公司本次发行后总股本的比例仍保持在２６．３９５３１８％以上。同时发行方案约定，除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后公司总股本的１０％。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金投资项目实施主体——公司全资子公司宏达钼铜已取得的审批或备案的主要文件如下：

２０１０年１１月１８日，宏达钼铜取得了四川省发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：川投资备［５１００００１０１１１８０１］００４４ 号）；

２０１１年４月６日，宏达钼铜取得了四川省安全技术监督管理局出具的《关于同意四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目设立安全审查的批复》（川安监审批［２０１１］３６号）；

２０１１年５月２０日，宏达钼铜取得了四川省发展和改革委员会出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目节能审查的批复》（川发改资环［２０１１］６１６号）；

２０１１年５月２６日，宏达钼铜取得了四川省水利厅出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目水土保持方案报告书的批复》（川水函［２０１１］５７９号）；

２０１１年５月２７日，宏达钼铜取得了四川省水利厅出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目水资源论证报告的批复》（川水函［２０１１］５９８号）。

（二）尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关议案尚需经公司股东大会表决通过，本次非公开发行募投项目尚需取得环保监管部门的审批，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司、公司、宏达股份	指	四川宏达股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	宏达股份本次以非公开发行方式向特定对象发行Ａ股股票的行为
本预案	指	《四川宏达股份有限公司非公开发行股票预案》
投资项目、募投项目	指	钼、铜多金属资源深加工综合利用项目
股东大会	指	四川宏达股份有限公司股东大会
董事会	指	四川宏达股份有限公司董事会

证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
宏达实业	指	四川宏达实业有限公司，宏达股份有限公司之控股股东
宏达集团	指	四川宏达（集团）有限公司
四川信托	指	四川信托有限公司
置成房产	指	成都宏达置成房地产开发有限公司
世纪房产	指	四川宏达世纪房地产有限公司
宏达钼铜	指	四川宏达钼铜有限公司，宏达股份之全资子公司
发改委	指	国家发展和改革委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
表观消费量	指	国内产量加上净进口量的总和，表观消费量扣减其他损耗和仓储等变量之后即等于实际消费量。

项目	２００４年	２００５年	２００６年	２００７年	２００８年	２００９年
钼产量	５．３３	３．５７	４．７３	６．６３	８．１３	７．４１
钼进口量	１．１８	２．２３	１．３５	０．８０	０．３４	３．３６
钼出口量	４．６４	３．５１	３．４５	３．３９	２．４６	０．６０
钼净出口	３．４６	１．２８	２．１	３．３１	２．１２	－２．７６
钼表观消费量	１．８７	２．２８	２．６４	４．０４	６．００	１０．１７
净出口占总产量比重	６５％	３６％	４４％	５０％	２６％	－３７％

年份 名称	２００４	２００５	２００６	２００７	２００８	２００９
自产铜精矿含铜	６０．７	６５．１	７５．５	８３．１	９３．１	９６．２
进口铜精矿含铜	９６．０	１２７．１	１３５．８	１５４．１	１７６．８	１７６．７
精铜产量	２２０．０	２６０．０	３００．６	３５０．０	３７６．１	３９２．６
精铜进口量	－	１０５．６	６０．４	１３６．１	１３７．３	３０８．４
精铜消费量	－	３６５．６	３６１．０	４８６．１	５１３．４	７０１．０
精铜自给率	－	７１．１	８３．３	７２．０	７３．３	５６．０

一、宏达实业的基本情况

（一）宏达实业概况

名称：四川宏达实业有限公司

住所：什邡市师古镇成林村

法定代表人：邓真光

注册资本：２５，０００万元

实收资本：２５，０００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：５１０６８２０００００７４４９

经营期限：１９９９年５月１３日至长期

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询，有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

截至本预案发布之日，宏达实业持有公司２７，２４０万股股票，占公司总股本的２６．３９５３４９％，为公司控股股东。

（二）宏达实业的股东、实际控制人

截至本预案发布之日，宏达实业股权结构如下：

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（三）实际控制人与公司的控制关系

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注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。

（四）宏达实业的主营业务情况及最近一年及一期财务数据

宏达实业近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及有色金属、化工和贸易等。宏达实业２００８年、２００９年、２０１０年实现净利润分别为２５，０３４．２３万元、－２２０．１５万元、４８，４９５．２４万元。

宏达实业最近一年及一期主要财务数据如下：

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注：宏达实业２０１０年度财务数据摘自四川明天会计师事务所有限公司【川明会（２０１１）１０７号】审计报告，２０１１年前三季度财务数据未经审计。

（五）宏达实业及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

宏达实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争情况

宏达实业、刘沧龙先生及其控股子公司与公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，宏达实业、刘沧龙先生及其控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

（二）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易的发生均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏达股份生产经营的独立性，不存在损害宏达股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。

三、本预案披露前２４个月宏达实业、刘沧龙先生及其控股子公司与公司的重大交易情况

（一）２０１０年４月１６日宏达股份与关联方宏达集团共同投资的四川信托成立

宏达股份于２００７年１０月１８日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于四川宏达股份有限公司拟投资参与四川信托有限公司重组的议案》，同意公司与关联方四川宏达（集团）有限公司共同参与四川信托有限公司重组，宏达股份拟以现金１．９亿元投资重组后的四川信托有限公司，占总股本的１９％。宏达股份又于２００９年７月２日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案》，宏达股份出资额由原来的１．９亿元调整为２．４７亿元，占四川信托注册资本１３亿元的１９．００％，出资比例不变。２０１０年１１月２８日，四川信托成立，宏达集团和宏达股份对四川信托的出资比例分别为３４．７４５２％和１９％。

四川信托被批准经营以下本外币业务：

⑴资金信托；⑵动产信托；⑶不动产信托；⑷有价证券信托；⑸其他财产或财产权信托；⑹作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；⑺经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；⑻受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；⑼办理居间、咨询、资信调查等业务；⑽代保管及保管箱业务；⑾以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；⑿以固有财产为他人提供担保；⒀从业同业拆解；⒁法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

（二）转让子公司置成房产控股权

宏达股份向关联企业四川宏达世纪房地产有限公司转让其持有成都宏达置成房地产开发有限公司９３．１０％股权，转让价格为１，１３２，９４７，９８５．１５元；宏达股份控股子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司向四川宏达世纪房地产有限公司转让其持有置成房产４．９０％的股权，转让价格为５９，６２８，８４１．３２元。该交易构成与控股股东、实际控制人及其下属企业的重大关联交易。

公司已就该交易履行了相应的关联交易审核程序并于２０１１年５月１４日予以公告披露。

四、公司与宏达实业签订的附条件生效的股份认购合同概要

公司与宏达实业于２０１１年１１月１４日签署了《关于四川宏达股份有限公司２０１２年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”），合同内容摘要如下：

（一）认购股份数量

宏达实业承诺认购本次非公开发行股票数量的２６．３９５３４８％。

（二）认购股份价格

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则由公司与保荐机构协商确定。宏达实业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

（三）认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在公司本次非公开发行股份发行询价结束后，宏达实业应根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

（四）认购股份的限售期

１、宏达实业所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

２、前款限售期满后，宏达实业所认购股份将在上海证券交易所上市交易。

（五）合同的生效条件和生效时间

公司和宏达实业同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

１、公司董事会及股东大会均批准本次非公开发行及宏达实业以现金认购本次非公开发行事宜；

２、公司本次非公开发行股份及宏达实业以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

（六）前置条件和保留条款

无。

（七）违约责任

１、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

２、宏达实业延迟支付认购资金的，每延迟一日，向公司支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给公司造成的损失。

除合同约定外，宏达实业无法定事由终止或解除合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿由此给公司造成的一切损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过５０亿元，发行数量不超过４４０，９１７，１０７股（含４４０，９１７，１０７股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投入以下项目：

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本次董事会决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金净额低于预计募集资金计划投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决；如实际募集资金净额超过募集资金计划投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

二、钼铜多金属资源深加工综合利用项目

（一）募投项目基本情况

１、募投项目概况

钼铜多金属资源深加工综合利用项目实施地点为四川省什邡市经济开发区，计划总投资额为１０１．８８亿元。该项目募集资金计划投资金额为３９．５８亿元，募集资金投资项目实施主体为本公司全资子公司宏达钼铜。

本项目总体建设规模为４万吨钼（金属量）／年、４０万吨阴极铜／年。同时建设冶炼生产系统及其相关辅助设施，统筹规划本公司现有化工企业的蒸汽和硫酸的综合利用使用方案，为多金属精深加工预留场地。考虑项目外部运输量大、距离远，设置企业铁路专用线和厂内站场。由于本项目和公司现有化工系统需要大量的热负荷，设置两台１２５ＭＷ的热电联产机组，为新老企业提供所需的蒸汽，同时向园区供电。企业铁路专用线和站场以及两台１２５ＭＷ的热电联产机组均一次建成。

２、募投项目建设内容

按照项目总体规划，将本项目工业园区分成钼冶炼、铜冶炼、公用辅助设施、多金属精深加工、保税品仓库、办公及检测监控、铁路专用线及厂内站等七大区域，其中多金属的精深加工先预留场地，其余六大区域统一规划，分为两期建设，公辅设施共用，靠近最大负荷区域设置，园区道路、管网（含通往磷化工的硫酸及蒸汽管网）和部分公用设施一次建成。

３、募投项目建设计划

项目拟定的总体进度是：一期项目建设期２年，二期项目建设期２年。本项目在取得国家环保部门的审批手续后，即全面开工建设。

（二）项目建设的必要性

１、募投项目建设符合我国国民经济发展的需要

钼作为一种稀有金属，因其优异的物理、化学和机械性能而被广泛应用在钢铁、化工等行业。通过添加钼可以使各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性和可焊接性大大提高，从而扩大各类合金钢的用途和使用年限。随着新技术的发展，钼的用途越来越广泛，除钢铁行业外，钼在其它合金领域及化工领域的应用不断扩大。由于钼的重要性，各国政府视其为战略性金属。随着我国国民经济高速发展，中国钢铁生产升级，国内钼需求量快速增长，中国已经从钼的净出口国转变成了净进口国。

铜及铜合金广泛用于电气、轻工、机械、电子、建材和交通运输、军工等行业，是重要基础工业原材料之一。我国是全球最大的铜生产国和消费国，也是最大的铜材加工制造业基地，铜已成为我国仅次于石油的第二大战略原料。随着中国经济持续强劲增长，我国铜的消费量急剧增长，铜产业也相应快速发展，为我国国民经济持续保持高速发展起到了有力的支撑作用。

从长远看，未来二、三十年中国经济仍将保持快速发展，国内钼、铜消费增长的趋势仍将持续。因此，建设钼、铜多金属高新技术深加工及资源综合利用项目，提供国内需要的钼、铜及多金属材料，可满足国民经济发展的需要。

２、募投项目建设符合国家矿产资源循环利用战略

《有色金属产业调整和振兴规划》的指导思想之一是要充分利用境内外两种资源，着力抓好再生利用，大力发展循环经济，提高资源保障能力，明确支持采用先进适用工艺技术，开发利用铜、铅、锌低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等，提高资源综合利用水平。

本项目的原料大多是国内自产的多金属共生矿，除钼、铜以外，还有大量的金、银、铼、锗、铋、锑等稀贵金属，综合回收价值极高，冶炼的尾渣由于含有大量铁和硅，也是水泥行业和建筑业的良好材料。本项目建设将本着最大限度进行资源综合回收的原则，对钼铜冶炼系统产出的各种中间物料和炉渣进行进一步的处理，设置炉渣选矿回收铜，铜阳极泥处理回收金、银、硒、铂、钯，钼冶炼废水回收铼等工序和设施，以及将这些有价金属进一步精制和深加工，不但为企业获取高额利润，同时可为国家提供稀缺的原材料，最大限度的减少资源的浪费，因此本项目建设内容符合国家对矿产资源进行高效循环利用的战略。

３、募投项目符合国家和四川省产业结构调整、优化产业布局的战略要求

四川省是重要的现代制造业基地和西部工业大省，目前已形成了电子信息、装备制造、能源电力、油气化工、钒钛钢铁等优势产业和数字家电、大型发电成套设备、水电、合成氨、优质钢铁、第三代军机等一批全国优势产品，因此对钼、铜和一些稀贵金属的需求量很大，目前仅有几个小的钼、铜冶炼厂，远远不能满足市场需求，而四川省和其相邻的西藏自治区更有已探明和待探明的储量丰富的有色金属资源和能源亟待开发利用。本项目建设生产地的周边地区钼、铜多金属矿资源较为丰富，项目建在四川省什邡市，既可充分利用西部的资源，产出的产品大部分在当地和省内销售，极大的弥补市场需求，又可发挥当地在建设条件、人力资源以及宏达股份完善的管理体系方面的优势，为项目的成功建设和今后的生产运营提供坚强的保障。项目的建设也将支持当地极重地震灾区社会经济在新的起点上又好又快发展的目标。

４、募投项目建设是提升公司核心竞争力和公司可持续快速发展的需要

有色金属是宏达股份的主导和核心产业，做大做强有色金属产业，不仅是企业自身发展优势产业的需要，也是四川省委、省政府对本土大型优势企业发展的要求。为此，宏达股份确立了以科学发展观为指导思想，依托自身资源优势和管理技术优势，做大做强有色金属产业，形成有色多金属矿产资源探、采、选、冶、深加工及其综合利用的完整产业链，用高新技术实现企业有色金属产业的升级换代，形成产品配套、技术一流、产业互补、精深加工、资源节约、安全高效、环境友好的现代矿物加工工业体系，力争在五年内把宏达股份建成为中国有色金属行业一流，具有国际竞争能力、在全球有一定影响力的大型现代有色金属冶炼和加工企业。

随着本项目产品的延伸，再建设钼、铜精深加工和各种有价金属的回收、综合利用等项目，还会实现产值和利税的大幅增长，带动当地一大批辅助产业的发展，提供更多的就业机会，创造更大的经济效益和社会效益，所以本项目的建设是宏达股份可持续发展的需要和对当地社会经济发展的极大支持。

（三）募投项目发展前景

本项目计划总投资额为１０１．８８亿元，项目建成后将成为国际先进的大型钼、铜冶炼、加工企业。由于本项目原料钼精矿、铜精矿主要来自于战略合作方，项目原料的供应有充分保障，项目建成达产后将在同行业中有较大竞争力。同时，本项目可综合回收多种有价金属，统筹现有化工企业的蒸汽和硫酸使用方案，进一步提高公司资源利用效率。

根据中国瑞林工程技术有限公司、四川电力设计咨询有限公司于２０１１年１月编制的可行性研究报告，本项目达到最终设计生产能力后年平均销售收入（含税）３，４６８，５５０．９７万元，利润总额１８４，２８５．６４万元／年，净利润１３８，２１４．２３万元。项目投资所得税前财务内部收益率为１６．６２％。项目具有较好的经济效益，项目发展前景良好。

另外，本项目可以统筹考虑宏达股份现有磷化工企业的供热、供电和硫酸需求，项目投产后现有的磷化工系统可关闭硫磺制硫酸以及供热系统，由价格低廉和质量优良的铜冶炼副产品——烟气制取的硫酸替代，不仅优化了新老企业的产品布局和资源配置，做到优势互补，而且可进一步提高生产效率，节约成本，节能降耗，更好地保护环境。

（四）有关主管部门的批准情况及尚需呈报批准的程序

１、有关主管部门的批准情况

２０１０年１１月１８日，宏达钼铜取得了四川省发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（项目备案号：川投资备［５１００００１０１１１８０１］００４４号）；

２０１１年４月６日，宏达钼铜取得了四川省安全技术监督管理局出具的《关于同意四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目设立安全审查的批复》（川安监审批［２０１１］３６号）；

２０１１年５月２０日，宏达钼铜取得了四川省发展和改革委员会出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目节能审查的批复》（川发改资环［２０１１］６１６号）；

２０１１年５月２６日，宏达钼铜取得了四川省水利厅出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目水土保持方案报告书的批复》（川水函［２０１１］５７９号）；

２０１１年５月２７日，宏达钼铜取得了四川省水利厅出具的《关于四川宏达钼铜有限公司建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目水资源论证报告的批复》（川水函［２０１１］５９８号）；

２０１１年７月６日，宏达钼铜取得了四川省卫生厅出具的《四川省卫生厅建设项目职业病危害（严重）预评价报告审核批复书》（川卫职预字［２０１１］第０２８号）。

２、尚需呈报批准的程序

本项目尚需经公司股东大会批准，本次非公开发行募投项目尚需取得环保监管部门的审批，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准。

（五）对公司财务状况及经营管理的影响

１、对公司财务状况的影响

（１）对公司盈利能力的影响

本项目投产后可提供国内需要的钼、铜及多金属材料，适应国民经济发展的需要，符合国家矿产资源循环利用战略，并为公司带来较大的经济利润。根据中国瑞林工程技术有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司编制的可行性研究报告，本项目产后年平均销售收入（含税）３４６．８６亿元，净利润１３．８２亿元，可改善公司的盈利能力。

（２）对公司偿债能力的影响

本项目达产后盈利情况良好，且总投资额１０１．８８亿元中的３９．５８亿元通过本次非公开发行股票方式筹措，项目资本结构相对合理，项目现金流情况良好，项目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对公司偿债能力产生不利影响。

２、对公司经营管理的影响

本项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可改变公司目前主要依赖锌产品的情况，丰富公司产品线，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

三、补充流动资金项目

（一）项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的９．８亿元用于补充公司流动资金。如实际募集资金净额在扣除钼铜多金属资源深加工综合利用项目后的余额超过计划补充流动资金的金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析

１、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，２００８年度、２００９年度及２０１０年度合并报表资产负债率分别为５８．０５％、７３．９９％和８０．２９％；母公司报表资产负债率分别为６３．９１％、７０．３５％和８１．０６％。由于资产负债率偏高，公司面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

２、降低财务费用，提高公司盈利水平

公司作为以有色、化工为主营的上市公司，对流动资金需求较大，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，财务费用负担较重。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。以目前一年期贷款基准利率６．５６％计算，每年可节约财务费用约６４２９万元，有利于提高公司盈利水平。

３、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司目前处于业务规模扩张时期，应收款项和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的９．８亿元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。

（二）发行后对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为１０３，２００万股。宏达实业现持有公司２６．３９５３４９％的股权，为公司的控股股东。

本次非公开发行拟募集资金总额为５００，０００万元，宏达实业承诺认购本次非公开发行股份数量的２６．３９５３４８％。同时发行方案约定，除宏达实业外，其他参与认购本次非公开发行股票的每一发行对象及其关联方在本次发行完成后合计持有的公司股票数量均不超过本次发行后公司总股本的１０％。按照上述发行方案，本次非公开发行不会导致公司股东结构发生重大变化，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

本次发行后，由于宏达实业此次认购的股份在本次发行结束之日起３６个月内不准转让，其它发行对象此次认购的股份在本次发行结束之日起１２个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。

（三）发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）发行后对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将用于钼铜多金属资源深加工综合利用项目和补充公司的流动资金，公司将增加钼、铜等主要产品，主营业务收入结构将会出现变化。

（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，除本发行预案披露的内容外，公司无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降，公司偿债能力提高，财务风险降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产后，公司的产品品种更加丰富，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）同业竞争情况

宏达实业、刘沧龙先生及其控股子公司与公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，宏达实业、刘沧龙先生及其控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

（二）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，发生的关联交易均出于经营的需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏达股份生产经营的独立性，不存在损害宏达股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至２０１１年９月３０日，关联人的欠款共计１，０１２，４２２，４６５．０９元，其中应收置成房产４５２，４２２，４６５．０９元，应收世纪房产５６０，０００，０００元。

公司应收置成房产的款项是在置成房产为公司控股子公司时期内，由于银行借款采用统借统贷的方式形成，本公司将置成房产转让给世纪房产后，置成房产不再纳入合并范围，形成对置成房产的应收款项；应收世纪房产的款项是本公司将置成房产的股权转让给世纪房产形成的应收股权转让款。上述应收款是在特定的背景下形成的，该等行为属于的正常的商业安排，公司已按照相关规定履行了相关决策程序和信息披露义务。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、公司财务结构和负债的合理性

截至２０１１年９月３０日，公司（母公司口径）资产负债率为７７．５５％，资产负债率较高，因此，本公司拟采用股权性融资的方式来改善公司的财务状况，满足公司本次投资项目的资金需求。本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次非公开发行相关审批的风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，因此仍存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募投项目尚需取得环保监管部门的审批，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，因此，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）新增产能的市场销售风险

公司本次拟使用募集资金建设钼铜多金属资源深加工综合利用项目，生产的产品主要是钼、铜及合金，钼主要应用于钢铁及其他合金领域，铜及铜合金则广泛用于电气、轻工、机械、电子、建材和交通运输、军工等行业。本项目已经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目如果能够顺利实施，将增加本公司产品品种，提高公司核心竞争力，给本公司带来全新的发展机遇。随着中国经济的强劲增长，市场对铜、钼产品的需求将不断增加。尽管如此，若铜、钼金属的下游行业发展趋缓，则市场对本公司产品需求的减少将引致公司新增产能的市场销售风险。

（三）铜、钼金属市场价格波动风险

由于在全球范围内，铜、钼作为重要的有色金属，都存在与之相关的期货交易产品，铜、钼金属价格会受到全球产量和库存量、期货市场的资金供求、各国汇率和货币政策等诸多因素的影响。尽管铜、钼金属作为重要资源类商品，其价格呈长期上涨趋势，但中短期看仍存在一定的价格波动风险，从而影响公司铜、钼产品的利润水平。

（四）管理风险

本次募集资金投资项目建成后，公司资产、销售、人员规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司不能及时调整管理思路适应发展，将存在因管理不到位引致公司受损的风险。

（五）股市风险

本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。

四川宏达股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
刘沧龙	１０５００	４２．００
四川宏达（集团）有限公司	１００００	４０．００
刘海龙	４５００	１８．００
合计	２５０００	１００．００

项目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日
总资产（万元）	５００，４７５．５０	６１９，９５０．６５
所有者权益（万元）	４８０，０１９．９６	６１６，３１５．６５
项目	２０１１年１～９月	２０１０年度
营业收入（万元）	－－	４６．３３
投资收益（万元）	１００，９２８．５５	４８，５８４．２５
营业利润（万元）	９５，２５８．５０	４８，４９５．２４
净利润（万元）	７０，６８６．３７	４８，４９５．２４

序号	项目名称	项目投资总额（亿元）	募集资金计划投入金额（亿元）
１	钼铜多金属资源深加工综合利用项目	１０１．８８	３９．５８
２	补充流动资金	９．８	９．８