证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１１－０１３

北京同仁堂股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第十五次会议，于２０１１年１１月４日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于２０１１年１１月１４日在公司会议室召开。会议应到董事１１人，实到１１人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长顾海鸥先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

一、关于因公司股本变动修订《公司章程》的预案

因公司在２０１１年７月１２日执行２０１０年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，即以２０１０年末公司总股本５２０，８２６，２７８股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，同时以资本公积金转增股本每１０股转增１０股。方案实施后，公司总股本已发生变化，根据《公司法》第八十二条、第一百八十四条及本公司章程第二百四十四条第二款的规定，拟对《公司章程》做出相应修订：

原“第六条 公司注册资本为人民币５２０，８２６，２７８元。”

拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币１，３０２，０６５，６９５元。

原“第二十条 公司的股本结构为：普通股５２０，８２６，２７８股，其中发起人持有２８７，７２３，４１６股，其他股东持有２３３，１０２，８６２股。”

拟修订为：第二十条 公司的股本结构为：普通股１，３０２，０６５，６９５元，其中发起人持有７１９，３０８，５４０股，其它股东持有５８２，７５７，１５５股。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的预案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

１、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币１２．０５亿元（含１２．０５亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

４、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起５年。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

５、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过３％，具体利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

６、担保

本次发行的可转债未提供担保。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

７、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（１）年利息计算

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

ｉ：指可转债当年票面利率

（２）付息方式

Ａ、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

Ｂ、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

Ｃ、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

８、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

９、转股价格的确定和修正

（１）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／该２０个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

（２）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派发现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１０、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１１、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后５个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（２）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的 １０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ． 在转股期内，如果公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ． 当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１２、回售条款

（１）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１３、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１４、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１５、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１６、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１７、募集资金用途

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于大兴生产基地建设项目。大兴生产基地建设项目总投资１１．７６亿元，拟全部使用募集资金投资建设。

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１８、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

（１）拟变更募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

１９、本次决议的有效期

本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的预案

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币１２．０５亿元（含１２．０５亿元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：人民币亿元

序号	项目名称	资金需要数量	募集资金拟投入数量
１	大兴生产基地	１１．７６	１１．７６

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

《北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于前次募集资金使用情况报告的预案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司董事会已对前次募集资金使用情况出具了说明。

《北京同仁堂股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的预案

根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：

１、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

２、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

３、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

４、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

５、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

６、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

７、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

８、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，公司定于２０１１年１１月３０日以现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议修订《公司章程》及本次发行可转债的有关提案报告。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一一年十一月十四日

证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 编号：临２０１１－０１４

北京同仁堂股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：

１、现场会议时间：２０１１年１１月３０日（星期三）上午０９：３０

２、网络投票时间：２０１１年１１月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００的任意时间

（二）股权登记日：２０１１年１１月２２日（星期二）；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：北京市东城区东兴隆街５２号公司会议室

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

１、审议《关于因公司股本变动修订〈公司章程〉的议案》

２、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

３、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

４、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

５、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

以上议案已于２０１１年１１月１４日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于２０１１年１１月１５日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１１年１１月２２日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１１月２４日上午９：００—下午１６：００

２、登记手续：个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；代理出席会议的，应出具委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。异地股东可以采用信函或传真方式登记。

登记地点：北京同仁堂股份有限公司证券部

联系地址：北京市东城区东兴隆街５２号

邮政编码：１０００６２

联 系 人：贾泽涛 李泉琳

联系电话：０１０—６７０２００１８

传 真：０１０—６７０５９２６６

六、 网络投票的具体操作流程

具体投票流程详见附件。

七、备查文件

附件：

１、授权委托书；

２、网络投票的操作流程。

特此公告

北京同仁堂股份有限公司

董 事 会

二零一一年十一月十四日

附件一、

授权委托书

现授权委托 （先生／女士）代表（本人／本公司）出席２０１１年１１月３０日召开的北京同仁堂股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人 有权／无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于因公司股本变动修订《公司章程》的议案
２	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
３	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	－	－	－
３．１	（１）发行证券种类
３．２	（２）发行规模
３．３	（３）票面金额和发行价格
３．４	（４）债券期限
３．５	（５）债券利率
３．６	（６）担保
３．７	（７）还本付息的期限和方式
３．８	（８）转股期限
３．９	（９）转股价格的确定和修正
３．１０	（１０）转股价格向下修正条款
３．１１	（１１）赎回条款
３．１２	（１２）回售条款
３．１３	（１３）转股时不足一股金额的处理方法
３．１４	（１４）转股年度有关股利的归属
３．１５	（１５）发行方式及发行对象
３．１６	（１６）向原股东配售的安排
３．１７	（１７）募集资金用途
３．１８	（１８）债券持有人会议相关事项
３．１９	（１９）本次决议的有效期
４	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
５	关于前次募集资金使用情况报告的议案
６	关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

（本委托书按此格式自制或复印均有效）

附件二、

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１１月３０日（星期三）

一、投票流程

１、投票代码

表决序号	内容	申报代码	申报价格	申报股数
１	关于因公司股本变动修订《公司章程》的议案	７３８０８５	１．００元
２	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	７３８０８５	２．００元
３	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	－	－	－
３．１	（１）发行证券种类	７３８０８５	３．０１元
３．２	（２）发行规模	７３８０８５	３．０２元
３．３	（３）票面金额和发行价格	７３８０８５	３．０３元
３．４	（４）债券期限	７３８０８５	３．０４元
３．５	（５）债券利率	７３８０８５	３．０５元
３．６	（６）担保	７３８０８５	３．０６元
３．７	（７）还本付息的期限和方式	７３８０８５	３．０７元
３．８	（８）转股期限	７３８０８５	３．０８元
３．９	（９）转股价格的确定和修正	７３８０８５	３．０９元
３．１０	（１０）转股价格向下修正条款	７３８０８５	３．１０元
３．１１	（１１）赎回条款	７３８０８５	３．１１元
３．１２	（１２）回售条款	７３８０８５	３．１２元
３．１３	（１３）转股时不足一股金额的处理方法	７３８０８５	３．１３元
３．１４	（１４）转股年度有关股利的归属	７３８０８５	３．１４元
３．１５	（１５）发行方式及发行对象	７３８０８５	３．１５元
３．１６	（１６）向原股东配售的安排	７３８０８５	３．１６元
３．１７	（１７）募集资金用途	７３８０８５	３．１７元
３．１８	（１８）债券持有人会议相关事项	７３８０８５	３．１８元
３．１９	（１９）本次决议的有效期	７３８０８５	３．１９元
４	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案	７３８０８５	４．００元
５	关于前次募集资金使用情况报告的议案	７３８０８５	５．００元
６	关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案	７３８０８５	６．００元

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	投票简称	投票股东
７３８０８５	同仁投票	Ａ股股东

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
０	本次股东大会的所有提案	７３８０８５	９９．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日登记在册的持有本公司Ａ股的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８５	买入	９９．００元	１股

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第１号提案《因公司股本变动修订〈公司章程〉的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８５	买入	１．００元	１股

３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第１号提案《因公司股本变动修订〈公司章程〉的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８５	买入	１．００元	２股

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第１号提案《因公司股本变动修订〈公司章程〉的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８５	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１１－０１５

北京同仁堂股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京同仁堂股份有限公司第五届监事会第十三次会议，于２０１１年１１月１４日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以举手表决方式全票赞成通过了以下事项：

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的预案

二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的预案

三、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的预案

四、关于前次募集资金使用情况报告的预案

五、关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的预案

监事会认为：

１、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；

２、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；

３、可行性分析报告对于大兴生产基地建设项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，对于项目的财务评价是科学合理的，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

４、前次募集资金使用情况的报告，符合该次募集资金的实际使用情况；

５、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司

监 事 会

二零一一年十一月十四日