声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。
３、本次非公开发行股票的数量不超过３５，５９８万股，其中冀中能源拟以不低于人民币１２亿元（含１２亿元）且不高于１６亿元（含１６亿元）的现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购本次非公开发行的部分股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
４、本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即２０１１年１１月１５日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．１８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
５、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，冀中能源认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
６、本公司前身为沧州化学工业股份有限公司，由于不能清偿到期债务，被债权人起诉破产还债，经沧州市中级人民法院依法裁定沧州化工进入重整程序；在冀中能源集团和冀中能源的大力支持下，本公司已顺利渡过重整计划执行期。根据重整计划所约定的经营方案，公司拟通过本次发行筹措后续发展资金。本次发行募集资金拟用于４０万吨／年ＰＶＣ项目、５万吨／年糊树脂项目和偿还贷款、补充流动资金，４０万吨／年ＰＶＣ项目、５万吨／年糊树脂项目均已经有关主管部门批准。
７、２００６年１２月２３日，沧州化工（公司前身）收到中国证监会【２００６】津证监立通字２号《立案调查通知书》，通知因涉嫌虚假陈述，决定对沧州化工立案调查。２０１１年５月２５日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据该告知书，沧州化工信息披露违法一案已由中国证监会调查、审理完毕。
８、本次非公开发行相关事项尚需获得河北省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：河北金牛化工股份有限公司
英文名称：ＨｅＢｅｉ Ｊｉｎｎｉｕ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
法定代表人：祁泽民
注册资本：４２１，４２０，０００元
成立时间：１９９６年６月１７日
工商登记号：１３０００００００００８６４６
公司住所：河北省沧州市黄河东路２０号
邮政编码：０６１０００
电 话：０３１７－３５０９９７０
传 真：０３１７－３０３０７１９
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｂｊｎｈｇ．ｃｏｍ
电子信箱：６００７２２＠ｈｂｊｎｈｇ．ｃｏｍ
公司上市交易所：上海证券交易所
Ａ股股票简称：ＳＴ金化
股票代码：６００７２２
公司的经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥４２．５、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国务院限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外）；（以下限分公司经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。
（二）股权控制关系
本公司的控股股东为冀中能源，持有本公司３０．２９％的股份。本公司的实际控制人为河北省国资委。本公司股权控制关系如下图：
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、完成破产重整
金牛化工的前身为沧州化学工业股份有限公司，于１９９６年在上海证券交易所上市。２００７年４月因不能偿还到期债务，被债权人申请公司破产；经申请，２００７年１１月１６日由沧州市中级人民法院依法裁定进入重整程序。
２００７年１２月２１日，冀中能源通过拍卖竞得公司１２，７６５．４８万股股份并签署了重组协议；２００８年３月２８日完成该等股份的过户手续，冀中能源成为公司控股股东。在重整计划执行期间，为保证公司按期偿还债权人债务避免进入破产清算程序，并逐步恢复正常的生产经营，冀中能源给予了公司大力的资金支持。截至 ２０１１年９月３０日，冀中能源通过委托贷款及代购原材料等方式累计向金牛化工提供资金支持的余额为１３９，６２４．１８万元。
２０１０年１１月３０日，公司收到河北省沧州市中级人民法院（２００７）沧民破字第６－１８号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。
２、迎接环渤海区域发展契机
２０１１年１１月１０日，国务院批准实施《河北沿海地区发展规划》。河北沿海地区包括秦皇岛、唐山、沧州三市所辖行政区。根据该规划，河北沿海地区的战略定位为环渤海地区新兴增长区域、京津城市功能拓展和产业转移的重要承接地、全国重要的新型工业化基地、我国开放合作的新高地、我国北方沿海生态良好的宜居区。《河北沿海地区发展规划》明确了河北沿海地区发展的近期目标和远期目标：到２０１５年，综合实力明显增强，建成环渤海地区新兴增长区域；到２０２０年，区域发展水平进一步提高，成为全国综合实力较强的地区之一。
公司厂区位于沧州临港经济技术开发区，得到各级政府的大力支持。该园区为国家级经济技术开发区，具有极为有利的区位优势和港口交通优势，是沧州市推进循环经济、加快产业集群发展的典范。《河北沿海地区发展规划》的批准实施为公司的发展提供了历史性的契机。
３、把握化工行业发展机遇
公司目前主营业务为ＰＶＣ、烧碱的生产和销售。氯碱化工作为基础原材料工业，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的ＰＶＣ生产国。
ＰＶＣ是世界上最早工业化的树脂品种、五大通用合成塑料之一。由于具有优异的难燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性、制品透明性、电绝缘性及比较容易加工等特点，ＰＶＣ已经成为应用领域最为广泛的塑料品种之一，在工业、建筑、农业、包装、电力、日常生活、公用事业等领域均有广泛应用。下游行业的大力发展将促进ＰＶＣ产品市场需求的持续增长。
ＰＶＣ下游消费领域
■
烧碱是一种基础工业原料，广泛运用于国民经济各个行业，如造纸、纺织印染、氧化铝、日用化工、医药、食品等行业。我国的烧碱产量呈逐年上升趋势，从２００１年的７８８万吨增长到２０１０年的２，０８７万吨，年均增幅约１１％。
烧碱市场前景向好。２０１１年，由于液碱市场下游氯化铝等行业开工良好，供需相对均衡，通胀压力导致成本上升，以及日本地震导致国外供给量减少，烧碱价格成交重心稳步上移。长期来看，国内因节能减排及环保政策趋紧，淘汰落后产能而导致的供应量减少的现象仍会持续；国际方面因烧碱发展趋势由发达国家逐渐转向发展中国家，而作为氯碱大国的中国将成为烧碱的主要出口国，出口将为我国烧碱市场提供有力的发展空间。
公司目前拥有２３万吨ＰＶＣ产能和８万吨烧碱产能。４０万吨／年ＰＶＣ项目及５万吨／年糊树脂项目建成投产后，公司ＰＶＣ产能将达到６８万吨／年，烧碱产能将达到２０万吨／年，进一步实现规模经济，跻身国内ＰＶＣ企业前列。
作为冀中能源集团旗下化工板块的唯一上市平台，公司将适时启动对冀中能源集团及冀中能源旗下的甲醇、钾碱、钙盐、六氟磷酸锂等化工业务的整合。冀中能源此次参与公司非公开发行并将以不低于１２亿元（含１２亿元）且不高于１６亿元（含１６亿元）现金认购本次非公开发行股份，充分体现了控股股东对于公司未来发展前景的信心和支持，以及对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期。公司将在控股股东的继续支持下，抓住化工行业的良好发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，提升主营业务盈利水平，改善财务状况，将公司打造成为一家资产优良、具有可持续发展能力的上市公司。
（二）本次非公开发行的目的
受生产工艺所限，公司现有２３万吨／年ＰＶＣ生产装置的主要原材料为ＥＤＣ。近年来，ＥＤＣ市场供应量有限，价格波动大，采购困难，导致公司生产装置开工不足。加之财务负担沉重，公司市场竞争能力及盈利能力较弱，已经影响到本公司全体股东的根本利益。为了解决公司目前所面临的困境，实现公司的可持续发展，真正实现由对控股股东“输血依赖”到自主“造血新生”的质的跨越，并与公司长远发展战略目标相结合，公司决定进行本次非公开发行。
１、做大做强主营业务
（１）提升生产规模、完善产品结构
随着４０万吨／年ＰＶＣ项目和５万吨／年糊树脂项目的投产，公司ＰＶＣ产能将达到６８万吨／年，烧碱产能达到２０万吨／年，进一步实现规模经济，公司生产规模将跻身国内同行业前列。４０万吨／年ＰＶＣ生产装置将增加原料的可选择性，使产品品种更为丰富，产品结构更为合理。配套的１２万吨／年离子膜烧碱项目不仅可为４０万吨／年ＰＶＣ生产装置提供原料氯气，而且其产品烧碱作为基础化工品，２０１０年以来销售价格持续走高，市场前景良好。
（２）充分发挥２３万吨／年ＰＶＣ生产装置的生产能力
４０万吨／年ＰＶＣ项目建设完成以后可同时生产ＥＤＣ与ＶＣＭ，从而在根本上解决现有２３万吨／年ＰＶＣ生产装置中所使用原料价格波动大，采购困难的局面，充分发挥其产能，提高其盈利能力。４０万吨／年ＰＶＣ项目生产的ＥＤＣ与ＶＣＭ既可以作为公司自身的原料使用，也可作为商品对外出售，提升公司竞争力。
本次募集资金投资项目的实施将有利于公司做大做强主营业务，改善公司盈利状况，提升市场竞争力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益。
２、改善财务状况
历史形成的债务给公司带来了沉重的财务负担。在控股股东的支持下，公司虽在规定期限内完成破产重整，但公司的财务状况未得到根本改善。截至２０１１年９月３０日，公司债务总额为１９４，５５４．１５万元，净资产为－４２，２４５．４２万元。由于公司净资产为负数，偿债能力存在重大不确定性，被上海证券交易所实行其他特别处理。
通过本次非公开发行，公司可以改善目前的财务状况，恢复正常的商业信用，降低公司资产负债率和财务成本，增强公司整体可持续发展能力。
３、补充流动资金
由于公司主营业务多年亏损，加之偿还破产重整债务，导致公司流动资金异常紧张。为保障公司正常运营，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，由冀中能源代公司购买原材料。截至２０１１年９月３０日，冀中能源累计代公司采购原材料８６，６３７．８９万元。由于公司无足够的流动资金及时支付货款，公司对冀中能源的应付账款余额为６４，６２４．１８万元（含尚未支付的资金占用费）。
本次非公开发行的完成，将缓解公司流动资金压力，减少对控股股东的资金占用，降低公司财务费用及风险，增强自有资金实力。
三、本次非公开发行方案概要
１、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
２、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
３、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除冀中能源外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
４、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即２０１１年１１月１５日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．１８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为Ｐ０，送股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：
（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）
（２）派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ
（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
５、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过３５，５９８万股，其中冀中能源拟以不低于１２亿元（含１２亿元）且不高于１６亿元（含１６亿元）的现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购本次非公开发行的部分股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为Ｐ０，调整后的发行底价为Ｐ，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
６、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，冀中能源认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
７、上市地点
本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
８、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过２２亿元（含２２亿元），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
１０、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东冀中能源，冀中能源以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前，本公司控股股东冀中能源直接持有本公司３０．２９％的股权。按发行底价６．１８元／股、冀中能源认购１２亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至４１．４０％。本次发行完成后，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项尚需获得河北省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行面向包括公司控股股东冀中能源在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中冀中能源以现金认购的金额不低于１２亿元（含１２亿元）且不高于１６亿元（含１６亿元）。
一、冀中能源的基本情况
（一）基本情况
公司名称：冀中能源股份有限公司
股票简称：冀中能源
股票代码：０００９３７
注册地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号
法定代表人：王社平
注册资本：２，３１２，８８４，２０４元
营业执照注册号：１３０００００００００９７３５
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：１９９９年８月２６日
经营期限：１９９９年８月２６日至２０２９年８月２６日
税务登记证号码：１３０５０３７１８３１１６２５
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至２０１３年７月１日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；１，２－二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至２０１４年８月１日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）历史沿革
冀中能源是经原国家经贸委国经贸企改［１９９８］５７１号文和中国证监会证监发行字［１９９９］９６号文批准，由邢矿集团独家发起以募集方式设立，于１９９９年８月６日公开发行１０，０００万股人民币普通股股票，并于１９９９年８月２６日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中能源股票于１９９９年９月９日在深圳证券交易所上市交易。
目前，冀中能源持有本公司１２，７６５．４８万股股份，占本公司总股本的３０．２９％，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。
（三）股权控制关系
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。截至本预案签署之日，冀中能源的股权控制关系如下：
■
（四）冀中能源主营业务情况
冀中能源是河北省首家上市煤炭企业，全国第一批完成股权分置改革企业。冀中能源是以煤炭为主业，化工、建材、电力、物流等产业多元发展的特大型现代化煤炭企业。目前，公司下辖河北邢台、河北邯郸、河北张家口、山西寿阳、山西吕梁、内蒙古六个矿区２９座矿井，煤炭核定总产能３，８９５万吨，同时拥有７万吨玻纤原丝、３００万吨水泥熟料、１５０万吨焦炭和２０万吨甲醇产能。
冀中能源最近三年主营业务销售收入情况如下表：
单位：万元
■
（五）冀中能源最近一年的简要财务报表
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
２、合并利润表主要数据
单位：万元
■
本公司／公司／上市公司／金牛化工／发行人 |
指 |
河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：ＳＴ金化，股票代码：６００７２２ |
沧州化工 |
指 |
原沧州化学工业股份有限公司，为公司前身 |
冀中能源／控股股东 |
指 |
冀中能源股份有限公司，曾用名“河北金牛能源股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票简称：冀中能源，股票代码：０００９３７ |
冀中能源集团／控股股东的控股股东 |
指 |
冀中能源集团有限责任公司，为公司控股股东的控股股东 |
实际控制人／河北省国资委 |
指 |
河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次发行／本次非公开发行 |
指 |
本公司向不超过十家特定对象非公开发行Ａ股股票 |
重整计划 |
指 |
《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》 |
ＰＶＣ |
指 |
聚氯乙烯树脂 |
ＥＤＣ |
指 |
二氯乙烷 |
ＶＣＭ |
指 |
聚氯乙烯单体 |
４０万吨／年ＰＶＣ项目 |
指 |
续建４０万吨ＰＶＣ／年树脂项目 |
５万吨／年糊树脂项目 |
指 |
年产５万吨ＰＶＣ糊树脂搬迁改造工程 |
峰峰集团 |
指 |
冀中能源峰峰集团有限公司 |
邯矿集团 |
指 |
冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
张矿集团 |
指 |
冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
元 |
指 |
人民币元 |
序号 |
项目 |
项目总投资额 |
募集资金拟投资额 |
１ |
续建４０万吨／年ＰＶＣ树脂工程 |
１４７，６９５．３１ |
１４７，６９５．３１ |
２ |
年产５万吨ＰＶＣ糊树脂搬迁改造工程 |
２７，１４５．８６ |
２７，１４５．８６ |
３ |
偿还贷款 |
３０，０００．００ |
３０，０００．００ |
４ |
补充流动资金 |
－ |
１５，１５８．８３ |
|
合计 |
|
２２０，０００．００ |
|
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
煤炭： |
２，４５４，００８．４４ |
１，６４０，２６８．１７ |
１，９１３，２２４．６６ |
１、原选煤 |
３３５，８８４．０８ |
２１５，８８７．５６ |
２６３，５１３．３３ |
２、洗精煤 |
１，９０６，７２０．０１ |
１，３０７，９９７．９７ |
１，５２０，０６６．９３ |
３、其他洗煤 |
２１１，４０４．３５ |
１１６，３８２．６４ |
１２９，６４４．４０ |
化工： |
３８９，０８４．４１ |
２１０，６７０．５２ |
６８，２２０．６３ |
１、ＰＶＣ |
１０３，１２６．５８ |
８８，８９８．０９ |
６８，２２０．６３ |
２、焦炭 |
２４６，５９２．３６ |
１１０，６４４．１８ |
－ |
３、甲醇 |
３９，３６５．４７ |
１１，１２８．２５ |
－ |
建材： |
９６，６１４．６１ |
６６，１８０．７７ |
７３，９５４．１９ |
１、水泥制品 |
６０，８９６．４６ |
４８，９４８．７１ |
４２，８９１．７０ |
２、玻纤制品 |
３５，７１８．１５ |
１７，２３２．０６ |
３１，０６２．４９ |
其他 |
６０，２１１．８６ |
７９，３１６．７６ |
２５，３９５．７６ |
合计 |
２，９９９，９１９．３２ |
１，９９６，４３６．２２ |
２，０８０，７９５．２４ |
项目 |
２０１０．１２．３１ |
流动资产 |
８７４，９７０．８８ |
非流动资产 |
１，６４７，８８５．９９ |
资产总计 |
２，５２２，８５６．８７ |
流动负债 |
１，０１６，７４０．９６ |
非流动负债 |
２５９，０７１．１７ |
负债总计 |
１，２７５，８１２．１３ |
归属于母公司所有者权益合计 |
１，１７１，０１７．６３ |
股东权益合计 |
１，２４７，０４４．７４ |
项目 |
２０１０年度 |
营业收入 |
３，０２８，９１６．１４ |
营业利润 |
３０３，８７７．５４ |
利润总额 |
３３２，１０７．５７ |
净利润 |
２４８，７１２．６１ |
归属于母公司股东的净利润 |
２３９，６１６．３８ |
(下转A28版)
３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
上述财务数据经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（２０１１）第０８４３ 号审计报告。
二、其他需要关注的问题
１、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
冀中能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
２、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，冀中能源及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易，也不因此产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
３、本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。河北省国资委与本公司无业务往来。冀中能源及其控股股东冀中能源集团及其下属企业与本公司之间最近２４个月的关联交易主要包括以下方面：
（１）与日常经营相关的关联交易
为保障公司重整成功，２００９年２月２８日，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与公司签订了《聚氯乙烯销售协议》，对原材料采购和聚氯乙烯销售的关联交易进行了约定。上述协议经公司２００８年年度股东大会审议批准，有效期两年。
２０１１年３月３日，公司与冀中能源、冀中能源集团金牛贸易有限公司签订《原材料采购协议》，与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《聚氯乙烯（ＰＶＣ）销售协议》，与华北制药股份有限公司签订《烧碱销售协议》，与河北航空投资集团有限公司签订《水泥销售协议》。上述协议已经公司２０１０年年度股东大会审议批准，有效期一年。
该等日常关联交易对公司正常运营产生了积极影响。
（２）关联债权债务往来
根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》的约定，冀中能源向公司提供资金支持，用于恢复２３万吨ＰＶＣ装置生产和偿还债务。２００８年４月７日，本公司与冀中能源签署了《委托借款协议》，协议有效期为三年。２０１１年６月８日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案》，公司与冀中能源签署了《委托借款框架协议》，根据公司生产经营需要，公司对冀中能源提供的委托贷款申请延期２年，委托贷款本期本金余额为７５，０００万元。
２００９年１０月，中国工商银行股份有限公司沧州南环支行将其享有公司的１７，１６０．６９万元的债权转让给冀中能源集团。由此，公司与冀中能源集团之间形成债权债务关系，截至２０１１年９月３０日，余额为１２，４５７．９０万元。
（３）关联方金融服务
公司在冀中能源集团财务公司办理存款和票据贴现业务，截至２０１１年９月３０日，公司在冀中能源集团财务公司的存款余额为３９８．８９万元。
三、附条件生效的股票认购协议书的内容摘要
本公司和冀中能源于２０１１年１１月１３日签订了附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
本公司拟非公开发行人民币普通股股票，冀中能源同意依本协议规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议规定向冀中能源发行股票。协议内容摘要如下：
（一）认购价格
金牛化工本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．１８元／股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源确认，冀中能源将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
双方确认，若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（二）认购股份数量
冀中能源将以不低于１２亿元（含１２亿元）且不高于１６亿现金（含１６亿元）、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向金牛化工认购本次发行新增股份。
最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
（三）认购及支付方式
冀中能源将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将在协议约定条件全部得到满足后由冀中能源根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐机构指定的账户支付。
（四）锁定期
冀中能源承诺本次发行认购新增股份的锁定期为３６个月。
（五）协议的生效
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
１、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
２、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；
３、冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；
４、本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；
５、本次发行事宜取得中国证监会的核准，冀中能源的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
（六）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过２２亿元（含２２亿元），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）续建４０万吨／年ＰＶＣ树脂工程
本项目包括４０万吨／年ＰＶＣ树脂工程及年产１２万吨离子膜烧碱搬迁改造工程、化学品罐区项目。年产１２万吨离子膜烧碱装置和化学品罐区是为４０万吨／年ＰＶＣ装置提供氯气和原料接卸的必备的配套设施，其配套关系如下图所示：
生产工艺流程简图
■
１、４０万吨／年ＰＶＣ树脂工程
（１）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，以乙烯、ＥＤＣ、氯气为原料，采用世界上先进的乙烯氧氯化工艺技术生产ＰＶＣ树脂。本项目主要建设内容包括４０万吨／年ＶＣＭ装置、４０万吨／年ＰＶＣ装置及配套设施等。本项目投资总额为９４，１００．００万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产４０万吨ＰＶＣ。
本项目于２００４年开工建设，后因原沧州化工资金链断裂而停工。
（２）本项目前景分析
ｉ 本项目产品市场前景广阔
２０１０年国内ＰＶＣ产能２，０７４万吨，其中电石法产能１，６１７万吨，占７８．０％，乙烯法产能３９４万吨， 占１９．０％，其他生产方式产能占３．０％。２０１０年国内ＰＶＣ消费量为１，２５９万吨，产能存在结构性过剩。其中电石法生产ＰＶＣ具有能耗高、污染重、成本高的特点。随着国家经济结构调整的深入，电石法ＰＶＣ企业的发展将受到限制。本项目采用乙烯法生产ＰＶＣ，相比电石法能耗低、环境污染小、成本低、产品质量好、产品价格高，具有明显的市场发展优势。
ＰＶＣ的最大消费领域是型材、异型材和管材，主要用于建筑领域和基础设施，占消费量的６０％。我国目前整体处于城市化和工业化的进程中，房地产和基础设施对ＰＶＣ的需求还很大。预计未来ＰＶＣ需求仍将以每年１０％的速度增长。
乙烯法ＰＶＣ凭借其特性和质量优势，除了适用于电石法ＰＶＣ所适用的普通制品，还可用于高端制品，从而替代部分进口ＰＶＣ。
ｉｉ 本项目工艺技术先进
本项目采用乙烯法生产ＰＶＣ，属国家鼓励的先进生产技术。国家发改委发布的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（２００７年第７４号公告）明确指出：“鼓励采用乙烯氧氯化法聚氯乙烯生产技术替代电石法聚氯乙烯生产技术”。同时，本项目主要的生产装置年产４０万吨ＶＣＭ、年产４０万吨ＰＶＣ生产线从欧洲乙烯公司引进，技术达到国际先进水平。
（ｉ）乙烯法ＰＶＣ可灵活适应市场变化
本项目采用乙烯法生产ＰＶＣ，乙烯法生产ＰＶＣ树脂的流程为乙烯经氯化和氧氯化生成二氯乙烷（ＥＤＣ），ＥＤＣ经过裂解生成ＶＣＭ，ＶＣＭ经聚合生成ＰＶＣ树脂。ＥＤＣ和ＶＣＭ既可以作为中间产品向市场出售，也可以作为原料从市场购买。故本项目生产工艺灵活，公司可以根据市场情况自由选择。
（ｉｉ）乙烯法ＰＶＣ具有价格优势
乙烯法ＰＶＣ凭借其特性和质量优势，可用于生产高端制品，如高聚合度、球形树脂、共聚树脂等高附加值产品。电石法ＰＶＣ，特别是中小型电石法ＰＶＣ生产企业一般仅能生产通用型产品，且即使是通用ＰＶＣ树脂其质量乙烯法也优于电石法，故长期以来乙烯法较电石法一直具有明显的价格优势。
ｉｉｉ 本项目原料供应经济可行
本项目投产后，预计年需乙烯１５．８万吨，拟从国际、国内两个市场进行采购。目前全球乙烯产能过剩，在建、拟建产能主要集中在中国和中东地区，中东地区８０％的新增产能面向海外市场。中东地区乙烯裂解装置以富含乙烷的天然气为原料，乙烯收率高，工艺流程简单，公用工程费用和固定投资都比较低，其大量乙烯装置的投产，将对全球乙烯价格起到有效的稳定作用。乙烯作为本项目的原料，其供应量有充足保证，采购价格较为合理。
ｉｖ 本项目具备区域优势
本项目地处环渤海经济区，从国家的发展战略布局看，该区域将迎来快速发展期，ＰＶＣ是基础化工原料，区域市场对其需求将快速增长。
本项目紧邻港口，项目配套的化学品罐区位于化学品码头后方，项目投产后，原材料进口和产品出口都十分便利。
国内ＰＶＣ树脂和烧碱的需求市场集中在东部地区，故本项目投产后，产品可就近销售。相比西部同类企业，本项目的产品运输便利、运费较低。
（３）项目涉及报批事项进展情况
本项目原已经河北省经济贸易委员会以冀经贸外资［２００３］２６５号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管［２００２］７３号文批复同意环境影响报告书，本项目的安全设施设计于２００６年１月经河北省安全生产监督管理局审查通过，并取得了《河北省危险化学品建设项目安全设施设计审批表》。
２０１０年３月，河北省发展和改革委员会以冀发改函［２０１０］８２号文批复同意项目投资主体变更为金牛化工股份有限公司。
２０１１年１１月，河北省发展和改革委员会以冀发改函［２０１１］５４７号文批复同意项目投资额调整为９４，１００万元。
（４）项目经济效益的分析
本项目达产后，每年可新增销售收入２５９，９４０万元，项目财务内部收益率１７．７３％，投资回收期６．４１年（税后）。本项目符合国家产业政策，采用先进技术，拥有广阔市场，具有较强的盈利能力和明显的竞争优势，将促进企业可持续发展和做大做强主营业务。
２、年产１２万吨离子膜烧碱搬迁改造工程
（１）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，主要建设内容为搬迁改造老厂区烧碱装置，新建装置采用自然循环复极式离子膜法电解槽生产高纯度烧碱。本项目投资额为３４，０９５．３１万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产烧碱１２万吨，年产液氯、氯气９．４３万吨，年产盐酸２．７７万吨。
（２）本项目前景分析
ｉ 本项目拥有广阔的市场前景
本项目所处沧州临港经济技术开发区为国家级经济技术开发区，目前正处于起步阶段，拟入区的企业较多，预计未来两三年将迎来快速发展期。烧碱、液氯均是基础化工原料，用途广泛。本公司目前为园区内最大的氯碱生产企业，本项目实施后，本公司将成为园区内的氯碱生产基地。
本项目产品烧碱将在距厂区方圆３００公里以内销售，该区域地处京津冀都市经济区和环渤海经济区，经济发展迅速，化纤、造纸、制药、电力及食品行业较发达，烧碱用量大，需求增长快，产品市场前景好。
ｉｉ 本项目工艺技术先进
本项目采用复极式零极距电解槽工艺技术，技术成熟可靠，生产能耗低、产品质量好。依据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，该技术属国家鼓励发展的工艺技术。
ｉｉｉ 本项目原料供应经济可行
本项目主要原料为原盐，公司坐落在盐场境内，沧州市辖区内就有长芦、长华和中捷三大盐场，盐田面积超过３．２万公顷，原盐产量超过２００万吨／年，项目所在地盐资源非常丰富，价格优势和运输成本优势较其他地区非常明显。
（３）项目涉及报批事项进展情况
本项目已取得了沧州渤海新区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（沧渤经备字［２００８］０５０号），并经沧州渤海新区经济发展局以沧渤经通字［２０１０］００９号文批复同意工程延期建设，经沧州市环境保护局渤海新区分局以沧渤环管字［２０１１］０４号文批复同意环境影响报告书，经河北省安全生产经监督管理局以冀安监危化项目审字［２０１１］０００９号文批复安全许可。
（４）项目经济效益的分析
本项目达产后，预计年新增销售收入３０，６０３．２８万元，项目财务内部收益率１４．８％，投资回收期６．５２年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
３、化学品罐区项目
（１）项目基本情况
本项目位于沧州黄骅港液体化学品码头区，主要建设内容为建设２００００立方米乙烯低温储罐１台，建设１００００立方米拱顶罐２台，铺设从罐区至厂区的气相乙烯输送管线和ＥＤＣ输送管线。本项目续建投资额为１９，５００万元，建设期为一年，项目投入使用后可年接卸低温乙烯１８万吨，ＥＤＣ５８万吨。本项目于２００４年开工建设，后因原沧州化工资金链断裂而停工。
（２）本项目前景分析
ｉ 本项目是４０万吨／年ＰＶＣ生产装置运行的必备条件
４０万吨／年ＰＶＣ项目的原料主要通过航运方式采购，化学原料经船运到达港口后需要专门的储存设备接卸。本项目投入使用后可年接卸低温乙烯１８万吨，ＥＤＣ５８万吨，将充分满足４０万吨／年ＰＶＣ生产装置的需要。
ｉｉ 本项目具有良好的市场前景
环渤海地区和山东地区是我国化工产业发达的地区，化工企业规模大，采购原料的规模可观。由于目前天津以南至山东北部没有大型化学品码头，该地区企业通过航运采购化学原料的成本较高。本项目既可储存乙烯和ＥＤＣ，也可储存甲醇、二甲苯等有机化学品，建成后可为周边地区化工企业提供原料接卸，具有经济优势，本项目市场前景良好。
（３）项目涉及报批事项进展情况
本项目原已经河北省发展计划委员会以冀计基础［２００３］２４４号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管［２００３］６６号文批复同意环境影响报告书。
２０１１年１１月，河北省发展和改革委员会以冀发改函［２０１１］５５５号文批复同意项目投资主体更名为金牛化工股份有限公司，并核定项目续建投资额为１９，５００万元。
（４）项目经济效益的分析
本项目达产后，预计年新增销售收入８，７８９万元，项目财务内部收益率１４．８４％，投资回收期７．０２年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（二）年产５万吨ＰＶＣ糊树脂搬迁改造工程
１、项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，项目主要建设生产装置包括聚合工序、干燥工序、粉碎包装工序及辅助和公用设施。本项目建设期为一年，项目达产后将实现年产ＰＶＣ糊树脂５万吨。
２、本项目前景分析
（１）本项目拥有广阔的市场前景
据统计，２０１０年国内糊树脂实际产量为４６万吨，表观消费量为５５．２万吨，出口０．６万吨，每年约有近１０万吨的缺口，依靠进口解决。随着国内经济的稳步发展和人民生活水平的不断提高，加之ＰＶＣ糊树脂应用开发的不断深入，国内市场对ＰＶＣ糊树脂的需求空间还会逐步加大，特别是在汽车、建筑、电子和涂料等方面。
目前河北省内尚无糊树脂生产线，糊树脂采购依靠从外地采购或者进口。本项目投产后，将在销售区域内形成一定的供应优势和价格优势。
（２）本项目工艺技术先进
依据聚合方式不同，糊树脂主要有乳液法聚合工艺和微悬浮聚合工艺两种。乳液法工艺的反应时间长，产品质量不容易控制，产品型号少，粘釜比较严重，聚合转化率低。
本项目拟采用微悬浮聚合技术，其优点是技术成熟先进、能耗低、产品质量高，性能稳定。生产的另一主要工序——干燥工序拟采用世界上最先进的离心转盘式雾化干燥技术，动力消耗小，产品质量好。
（３）本项目原材料供应经济可行
本项目拟建厂址为沧州临港经济技术开发区，地理位置优越，交通运输便利，主要原材料脱离子水、新鲜水、氮气及蒸汽等由本公司自行供应，项目投资成本较低，原材料供应有保障。
３、项目涉及报批事项进展情况
本项目已取得了沧州渤海新区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（沧渤经备字［２００８］０４９号），并经沧州渤海新区经济发展局以沧渤经通字［２０１０］０１０号文批复同意延期建设，经沧州市环境保护局渤海新区分局以沧渤环管字［２０１１］３６号文批复同意环境影响报告书。本项目的安全许可批复正在办理之中。
４、项目经济效益的分析
本项目达产后，每年可新增销售收入５０，３９６．００万元，项目财务内部收益率２０．７７％，投资回收期５．６９年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。本项目的实施依托已有产业基础，整合资源优势，实现公司产品结构的优化调整，将增加新的利润增长点，推动企业良性发展。
（三）偿还贷款及补充流动资金
１、项目基本情况
为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，实现公司持续、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的３０，０００．００万元用于偿还冀中能源委托冀中能源集团财务有限责任公司借予本公司的贷款，约１５，１５８．８３万元用于补充流动资金。偿还贷款的基本情况如下：
单位：万元
■
２、必要性和合理性
截至２０１１年９月３０日，公司每股净资产为－１．００元，净资产为－４．２２亿元，而同期化工行业上市公司平均每股净资产为４．１８元，平均净资产为１４．６５亿元。与同行业公司相比，本公司自有资本实力较弱。同时，截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率为１２６．７９％。公司资产负债率远高于行业平均水平，财务负担沉重。
较弱的自有资本、较高的负债率和沉重的财务负担削弱了公司的竞争力，使得公司难以实现主营业务的盈利。本次募集资金部分用于偿还贷款和补充流动资金后，将显著降低公司的财务风险，增强公司的自有资本实力，从而增强公司的持续经营能力，改善公司经营业绩。
３、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集的部分资金用于偿还贷款，可有效改善公司财务结构，降低财务费用，增强后续融资能力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司发展创造良好条件。本次非公开发行募集的部分资金用于补充公司流动资金，可缓解公司资金压力，改善流动性指标，提高偿债能力，改善财务状况，满足公司进一步发展的需要。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，每年可新增ＰＶＣ树脂４０万吨，ＰＶＣ糊树脂５万吨，烧碱１２万吨，液氯、氯气９．４３万吨，盐酸２．７７万吨，新增销售收入约３５０，２４２．２８万元。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提升公司的生产规模，实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整，从而提高公司的盈利能力、市场竞争力和市场占有率，增强公司整体抗风险能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
详见本预案第四节“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务与资产整合计划
本次非公开发行将显著增强公司主营业务盈利能力及市场竞争力，改善公司的资本结构，恢复融资能力，降低财务费用支出。随着４０万吨／年ＰＶＣ项目和５万吨／年糊树脂项目的实施，公司ＰＶＣ生产能力将达到６８万吨／年，烧碱产能将达到２０万吨／年，生产规模跻身国内同行业前列。
公司在继续积极发展主营业务的同时，也将适时启动对冀中能源集团及冀中能源旗下的甲醇、钾碱、钙盐、六氟磷酸锂等化工业务的整合，以不断寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东冀中能源持有本公司３０．２９％的股权。按发行底价６．１８元／股、冀中能源认购１２亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至４１．４０％，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司的生产规模跻身国内同行业前列。同时将实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至２０１１年９月３０日，公司合并报表债务总额为１９４，５５４．１５万元，净资产为－４２，２４５．４２万元，资产负债率为１２６．７９％。公司财务负担沉重，营运资金缺乏，抗风险能力较弱。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，净资产将显著增加并转为正值，公司的营运资金将得到充实，抗风险能力和融资能力将得到提高。
（二）对公司盈利能力的影响
随着４０万吨／年ＰＶＣ项目和５万吨／年糊树脂项目的投产，公司的规模效应将逐渐显现，将极大地改善公司的主营业务盈利能力。同时本次非公开发行部分募集资金用于偿还贷款和补充流动资金，将降低公司的财务费用，有利于提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而缓解公司流动资金压力，降低经营风险，为公司的持续发展提供有力保障。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至２０１１年９月３０日，公司债务总额为１９４，５５４．１５万元，净资产为－４２，２４５．４２万元。公司的债务规模过高，存在较大的财务风险。按发行２２亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的净资产将显著增加并转为正值（约为１７８，８９０．２７万元），资产负债率将下降至合理的水平，公司的偿债能力提升。
本次投资项目不涉及收购资产，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行相关事项尚需获得河北省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得河北省国资委、公司股东大会批准及中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（二）行业竞争风险
化工行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度呈整体相关性。ＰＶＣ的市场价格波动频率较快，波动幅度较大。由于公司的业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈的市场竞争。
本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景。随着４０万吨／年ＰＶＣ项目和５万吨／年糊树脂项目的实施，公司的生产规模将跻身国内同行业前列。规模效应的逐渐显现，将极大地改善公司的主营业务盈利能力。
（三）原材料价格波动风险
目前，公司２３万吨／年ＰＶＣ生产线所需主要原材料为ＥＤＣ，主要通过进口方式采购。近年来国际市场ＥＤＣ供应量不稳定，价格波动较大，对公司生产成本造成了较大影响。
本次募集资金投资项目中的４０万吨／年ＰＶＣ项目采用乙烯法，原材料乙烯的采购价格较为合理，并且其生产流程中的ＥＤＣ和ＶＣＭ既可以作为中间产品向市场出售，也可以作为原料从市场购买，能够灵活适应市场变化。
（四）政策风险
随着化工行业发展的演变和产业结构调整的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（五）环保风险
本公司按照循环经济的发展理念，加大节能减排工作力度，主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着国家对环境保护的日益重视，新环保政策不断出台，环保标准日益提高，可能使公司加大环保方面的投入，造成公司运营成本提高。
（六）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
河北金牛化工股份有限公司
董事会
2011年11月13日
| 项目 | ２０１０年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３４９，１６２．８４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４１０，０３７．９０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ６０，９８６．０４ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １１０．９７ |
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| １ | 续建４０万吨／年ＰＶＣ树脂工程 | １４７，６９５．３１ | １４７，６９５．３１ |
| ２ | 年产５万吨ＰＶＣ糊树脂搬迁改造工程 | ２７，１４５．８６ | ２７，１４５．８６ |
| ３ | 偿还贷款 | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ |
| ４ | 补充流动资金 | － | １５，１５８．８３ |
| | 合计 | | ２２０，０００．００ |
| 序号 | 贷款协议编号 | 贷款金额 | 拟偿还金额 |
| １ | ２０１０年借字第１０１２１７０３８号 | １２，０００．００ | １２，０００．００ |
| ２ | ２０１１年借字第１１０４１４００６号 | ８，０００．００ | ８，０００．００ |
| ３ | ２０１１年借字第１１０４１４００７号 | １０，０００．００ | １０，０００．００ |
| | 合计 | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ |
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