声明及提示
一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化导致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管及合作协议》、《资产抵押合同》和《抵押资产监管协议》中对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券（简称“１１大丰港债”）。
（二）发行总额：人民币６亿元。
（三）募集资金投向：募集资金人民币６亿元，其中４．８亿用于盐城港大丰港区南作业区油品化工码头工程项目，１．２亿用于补充营运资金。
（四）债券期限和利率：本期债券为６年期固定利率债券，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率为７．９８％，在债券存续期内前３年固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．７３％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．２５％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（六）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第３个付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将所持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（九）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（十）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（十一）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，２０１６年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的５０％，２０１７年一次性偿还剩余本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（十二）债券担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人与中国银行股份有限公司盐城分行（抵押权代表人、抵押资产监管人）签署《资产抵押合同》和《抵押资产监管协议》，以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。经江苏苏信房地产评估咨询有限公司采用成本逼近法和收益还原法两种方法相结合的方式进行评估，最终确认抵押资产的评估价值为１３．０２亿元。
（十三）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、大丰港开发建设公司、公司：指大丰市大丰港开发建设有限公司。
本期债券：指总额为人民币６亿元的２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券募集说明书》。
发行人上调票面利率选择权：指发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日：指发行人将于本期债券的第３个付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：指发行人作出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的发行方式。
主承销商：指南京证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签订的《大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本期债券发行签订的《大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
债权代理人、抵押权代表人：指中国银行股份有限公司盐城分行。
监管人、监管银行：指中国银行股份有限公司盐城分行。
国家发展改革委：指中国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
工作日：指商业银行法定的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１１］２２５０号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：大丰市大丰港开发建设有限公司
住所：大丰市大丰港港区
法定代表人：倪向荣
联系人：王亮
联系地址：大丰市大丰港港区
联系电话：０５１５－８３２８０７７３
传真：０５１５－８３２８０７６０
邮政编码：２４１０００
二、承销团
（一）主承销商
南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭８号
法定代表人：张华东
联系人：王宁、张颖、刘江峰、何平、殷浩
联系地址：南京市玄武区大钟亭８号
联系电话：０２５－８３３６７８８８转３１１５
传真：０２５－８３２１３２２３
邮政编码：２１０００８
（二）副主承销商
英大证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人：赵文安
联系人：黄宪奇、修瑞雪、段盛夏
联系地址：北京市东城区海运仓胡同１号海运仓国际大厦５层５０５
联系电话：０１０－８４００１６７３、８４００２３７１
传真：０１０－８４００１１５２
邮政编码：１００００７
（三）分销商
１、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路１３号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中、林萍、钟颐
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦３２层
联系电话：０７５５－８３７０３７３７、８３７１６８５３
传真：０７５５－８３７１６８７１
邮政编码：５１８０４０
２、中航证券有限公司
住所：南昌市抚河北路２９１号
法定代表人：姚江涛
联系人：祝驰、付甫祥、辛华
联系地址：北京市朝阳区安立路甲５６号
联系电话：０１０－８４８０１６９４、８４８０１９８６
传真：０１０－８４８０２０２３
邮政编码：１０００１２
３、财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层
法定代表人：周晖
联系人：王培斌、李雪文、蒋晓雄
联系地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层
联系电话：０７３１－８４７７９５４２
传真：０７３１－８４７７９５５５
邮政编码：４１０００５
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３２
四、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住所：江苏省南京市山西路１２８号和泰国际大厦７楼
法定代表人：陈宏青
联系人：刘斌、石柱
联系电话：０２５－８３７２１８８６
传真：０２５－８３７１６０００
邮政编码：２１０００９
五、资产评估机构：江苏苏信房地产评估咨询有限公司
住所：南京市长江路１８８号德基大厦９楼Ｄ座
法定代表人：徐惠
联系人：夏建国
联系电话：０２５－８６８１６３９５
传真：０２５－８６８１６３３２
邮政编码：２１００１８
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
法定代表人：刘思源
联系人：姚煜、李琳
联系电话：０７５５－８２８７２８１７
传真：０７５５－８２８７２０２５
邮政编码：５１８０４０
七、监管人、监管银行：中国银行股份有限公司盐城分行
住所：盐城市建军东路２０号
负责人：程祥
联系人：彭成
联系电话：０５１５－８３８１８８９２
传真：０５１５－８３８１８８９２
邮政编码：２２４１００
八、债权代理人、抵押权代表人：中国银行股份有限公司盐城分行
住所：盐城市建军东路２０号
负责人：程祥
联系人：彭成
联系电话：０５１５－８３８１８８９２
传真：０５１５－８３８１８８９２
邮政编码：２２４１００
九、发行人律师：江苏泰和律师事务所
住所：江苏省南京市中山东路１４７号大行宫大厦１５楼
负责人：马群
联系人：李文君、李远扬
联系电话：０２５－８４５０３３３３
传真：０２５－８４５０５５３３
邮政编码：２１０００２
第三条 发行概要
一、发行人：大丰市大丰港开发建设有限公司。
二、债券名称：２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券（简称“１１大丰港债”）。
三、发行总额：人民币６亿元。
四、募集资金投向：募集资金人民币６亿元，４．８亿用于盐城港大丰港区南作业区油品化工码头工程项目，１．２亿用于补充营运资金。
五、债券期限和利率：本期债券为６年期固定利率债券，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率为７．９８％，在债券存续期内前３年固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．７３％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．２５％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值人民币１００元，平价发行，以人民币１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第３个付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将所持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年１１月１５日。
十四、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为７个工作日，自发行首日至２０１１年１１月２３日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的１１月１５日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自２０１１年１１月１５日起至２０１７年１１月１４日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１１年１１月１５日起至２０１４年１１月１４日止。
十七、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。
十八、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。
十九、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，２０１６年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的５０％，２０１７年一次性偿还剩余本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十、付息日：２０１２年至２０１７年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十一、兑付日：２０１６年和２０１７年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司，副主承销商为英大证券有限责任公司，分销商为国海证券股份有限公司、中航证券有限公司和财富证券有限责任公司。
二十五、债券担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人与中国银行股份有限公司盐城分行（抵押权代表人、抵押资产监管人）签署《资产抵押合同》和《抵押资产监管协议》，以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。经江苏苏信房地产评估咨询有限公司采用成本逼近法和收益还原法两种方法相结合的方式进行评估，最终确认抵押资产的评估价值为１３．０２亿元。
二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商南京证券有限责任公司，副主承销商英大证券有限责任公司，分销商国海证券股份有限公司、中航证券有限公司和财富证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（网址为ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始投资者和二级市场的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、接受本期债券抵押资产的安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管及合作协议》、《资产抵押合同》和《抵押资产监管协议》中对本期债券各项权利义务的约定。
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的抵押权代表人、债权代理人和监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债权代理人、监管人、抵押权代表人同意债务转让，并承诺将按照本期债券原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后两年每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券应获利息进行支付。本期债券的付息日为２０１２年至２０１７年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本，２０１６年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的５０％，２０１７年一次性偿还剩余本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为２０１６年和２０１７年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权的约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第３个付息日前的第１０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：大丰市大丰港开发建设有限公司
注册地址：大丰市大丰港港区
法定代表人：倪向荣
注册资金：６９，４８６．８８８万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：港口开发建设；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；煤炭批发经营。
一般经营项目：集装箱多式联运代理；货运代理（代办）；农作物种植；畜禽、水产品养殖；食用油料、蔬菜瓜果、饲料销售；日用品、五金交电、化工产品（除危险品）；钢材、木材、建筑材料、机械配件、针纺织品销售；房屋出租。
截至２０１０年１２月３１日，公司总资产６，６８６，４６５，０５１．１８元，总负债３，９４６，１６９，０８９．９５元，所有者权益（不包括少数股东权益）２，４６０，７９６，０３９．５４元，实现主营业务收入３９７，２９２，４１３．６３元，净利润５３，４５２，９６９．９６元。
二、发行人历史沿革
发行人成立于１９９７年６月，系经大丰市人民政府《关于市港务局、滩涂开发管理局实施国有资产授权经营的批复》（大政复［１９９７］８号）、大丰市国有资产管理局《关于同意市港务局对大丰港开发有限公司进行投资的批复》（大国资［１９９７］７号）批准，由大丰市港务局与大丰市滩涂开发管理局共同出资设立，其中大丰市港务局出资１万元，大丰市滩涂开发管理局出资３５０万元。
１９９８年３月，公司注册资本增加至８，３５０万元。经大丰市国有资产管理局《关于同意授权市港务局作为大丰港开发建设有限公司国家股股权代表的批复》（大国资［１９９８］３号）批准，大丰市港务局被授权作为８，０００万元国家股持有者，行使出资者职能。
２００１年６月，大丰市港务局以货币资金２，０００万元增加出资，公司注册资本增加至１０，３５０万元。２００１年１１月，大丰市滩涂开发管理局与大丰市水产局、大丰市海洋局合并，成立大丰市滩涂海洋与渔业局，由此公司出资人由大丰市滩涂开发管理局变更为大丰市滩涂海洋与渔业局。
２００２年３月，江苏省人民政府、江苏省交通厅、大丰港经济区管理委员会分别以货币资金１，１００万元、１，０００万元、２，５５０万元增加出资，由此公司注册资本增加至１５，０００万元。
２００５年３月，公司注册资本增加至１８，０００万元。经大丰市国有资产管理委员会办公室《关于同意授权市港务局作为大丰港开发建设有限公司国家股权代表的批复》（大资委办［２００５］１号）批准，大丰市港务局被授权行使１７，６５０万元的国家股权利，并履行出资者的职责。
２００８年２月，大丰市港务局以货币增加出资１２，０００万元，公司注册资本增加至３０，０００万元。经大丰市国有资产管理委员会办公室《关于同意授权市港务局作为大丰港开发建设有限公司国家股权代表的批复》（大资委办［２００７］１号）批准，大丰市港务局被授权行使公司新增注册资本１２，０００万元的国家股权利，并履行出资者的职责。
２００９年７月，经大丰市人民政府《关于将大丰市大丰港开发建设有限公司的股权收回至市国资委的批复》（大政复［２００９］６０号）批准，大丰市港口管理局（原大丰市港务局）和大丰市滩涂海洋与渔业局对公司的出资由大丰市国有资产管理委员会收回，公司变更为国有独资公司，由大丰市国有资产管理委员会代表大丰市人民政府履行出资人职责。同时，经大丰市政府《关于将大丰港经济区有关国有企业净资产划（收）至市国资办并注入开发公司的批复》（大政复［２００９］５０号）批准，大丰市国有资产管理委员会以土地使用权增加出资３９，４８６．８８８万元，由此公司注册资本增加至６９，４８６．８８８万元。
三、股东情况
发行人系国有独资公司，大丰市国资委代表大丰市人民政府履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
（二）组织结构
公司本着提高工作效率、优化管理结构、增强服务功能、突出部门职能的原则，设立了贸易部、工程安全部、财务部、规划发展部等职能部门，各职能部门之间分工明确且保持着良好的协作关系。
五、发行人与控股、参股公司的投资关系
截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有投资关系的公司包括２１家全资子公司、１１家控股子公司以及５家参股公司。具体情况如下表所示：
序号 |
企业名称 |
注册资本
（万元） |
持股
比例 |
备注 |
１ |
大丰市大丰港资产管理有限公司 |
１１，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
２ |
大丰市港城置业有限公司 |
２，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
３ |
大丰集丰物流有限公司 |
２５０．００ |
１００．００％ |
人民币 |
４ |
大丰市大丰港工程建设有限公司 |
２，８００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
５ |
大丰市大丰港农业发展有限公司 |
２，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
６ |
大丰市海港新城社区服务有限公司 |
１００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
７ |
大丰市港丰物流有限公司 |
５０．００ |
１００．００％ |
人民币 |
８ |
大丰市大丰港工程技术发展有限公司 |
１，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
９ |
绿星创业投资有限公司 |
５，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１０ |
大丰市港城物业管理有限公司 |
５０．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１１ |
大丰市大丰港堤闸管理服务有限公司 |
１００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１２ |
江苏大丰港文化传媒有限公司 |
２００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１３ |
大丰市大丰港石化产业开发建设有限公司 |
２，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１４ |
大丰市大丰港木材产业发展有限公司 |
１，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１５ |
大丰市半岛温泉酒店管理有限公司 |
１，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１６ |
江苏大丰港商务服务有限公司 |
２００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１７ |
江苏大丰港信息咨询有限公司 |
２００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１８ |
大丰市海港测绘有限公司 |
１００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
１９ |
江苏大丰港置业有限公司 |
８００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
２０ |
大丰市华丰农业开发有限公司 |
４４８．７５ |
１００．００％ |
人民币 |
２１ |
江苏省苏港创业投资有限公司 |
３，０００．００ |
１００．００％ |
人民币 |
２２ |
江苏大丰港新型材料有限公司 |
２，０００．００ |
６０．００％ |
人民币 |
２３ |
江苏大丰港投资发展股份有限公司 |
３３，０００．００ |
４２．４２％ |
人民币 |
２４ |
江苏海融大丰港油品化工码头股份有限公司 |
２５，０００．００ |
６０．００％ |
人民币 |
２５ |
江苏大丰盐土大地农业科技有限公司 |
５，０００．００ |
６０．００％ |
人民币 |
２６ |
大丰市大丰港内河装卸有限公司 |
９８．００ |
７１．００％ |
人民币 |
２７ |
大丰港融资租赁（北京）有限责任公司 |
１，０００．００ |
５５．００％ |
美元 |
２８ |
大丰科希建筑咨询有限公司 |
４００．００ |
５１．００％ |
美元 |
２９ |
江苏大丰港煤炭检验检测中心有限公司 |
２５０．００ |
８０．００％ |
人民币 |
３０ |
大丰港鑫铜业有限公司 |
２，１００．００ |
６６．６７％ |
人民币 |
３１ |
江苏大丰港煤炭检验检测中心有限公司 |
２５０．００ |
８０．００％ |
人民币 |
３２ |
大丰市大丰港成品油有限公司 |
３，０００．００ |
６２．００％ |
人民币 |
３３ |
诚通大丰海港开发有限公司 |
１５，０００．００ |
３３．３３％ |
人民币 |
３４ |
大丰市大丰港建筑工程管理咨询有限公司 |
１００．００ |
４０．００％ |
人民币 |
３５ |
大丰市大丰港国际物流有限公司 |
３，０００．００ |
２０．００％ |
人民币 |
３６ |
大丰市金港城置业有限公司 |
６００．００ |
１８．００％ |
人民币 |
３７ |
大丰斯密特拖轮服务有限公司 |
２００．００ |
４８．１９％ |
人民币 |
第十条 发行人业务情况
一、行业现状和前景
发行人目前主要经营范围包括港口物流和港区开发及其配套设施建设两大业务。
（一）港口物流
港口物流是指中心港口城市利用其自身的口岸优势，以先进的软硬件环境为依托，强化其对港口周边物流活动的辐射能力，突出港口集货、存货、配货特长，以临港产业为基础，以信息技术为支撑，以优化港口资源整合为目标，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系。
港口物流是现代化港口发展的趋势之一，发展港口物流可以给国民经济和港口自身带来莫大的益处。从纵向看，港口物流涉及运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理以及为以上多个环节提供装备和配套服务的诸多领域，是一个庞大的系统；从横向看，港口物流服务几乎涉及国民经济的多个方面，是一个跨行业、跨部门、跨地区的基础性产业，具有强大的经济渗透力和带动效应。以著名的世界第一大港——荷兰的鹿特丹港为例，当鹿特丹港发展到饱和时期时，管理层通过贯彻物流理念，成立港务中心，发展包括物流所需的一切技术手段，从而带动了整个荷兰经济的发展。而鹿特丹港本身的年产值就占了荷兰ＧＤＰ的１２％。由此可见，港口物流的发展，势必对附近地区的相关产业和经济起到积极的带动作用，进而有效地带动国民经济的增长。此外，发展港口物流可以给港口企业带来诸多有利之处：有利于降低运输成本，减少运输时间；有利于加快资金周转，促使港口快速滚动发展；有利于集中财力、物力，壮大核心竞争能力；有利于各港口之间实现强强联合。
近年来，香港和记黄埔、新加坡港务、丹麦马士基、荷兰铁行渣华等大型跨国物流集团纷纷介入中国港口物流市场，在长三角、珠三角和环渤海地区的港口布点与寻求合作。同时，国内领先的物流和航运企业例如中远、中海、招商局物流等充分发挥本土化优势，把港口作为发展基地，加快构筑面向全球的物流体系。另外，我国东部沿海五大港口群已完成各自的总体规划和发展战略，采取客户细分与服务深化的策略。各地方港口建设的“局部最优”，港口物流市场形成了内外资的双重网络格局，国内外港口经营组织的资源整合为我国港口物流市场注入了竞争的活力。我国港口物流从原来“港到港”模式向“门到门”的一体化物流模式转变，从单一的运输、仓储等传统服务，向涵盖报关、加工、包装、库存管理、配送、信息服务的综合物流服务延伸，港口物流资源集聚的优势进一步发挥。可以说，港口物流已逐渐成为全国经济发展的一颗明珠，未来必将在推动中国经济发展中起到越来越重要的作用。
（二）港区开发及其配套设施建设
长期以来，港区开发及其配套设施建设一直是我国港口建设的重中之重。作为国际运输的枢纽接口和国际经贸的支撑平台，港口参与经济腹域的资源要素配置、综合物流的职能正在日益凸显。具有海陆两大辐射面的港口不仅已经成为链接世界性生产贸易的中心纽带，而且开始成为主动策划和积极参与上述经济活动的运营基地。
经过近十多年高强度的建设和发展，我国港口产业正在发生着深刻的变革和巨大的变化，特别是在经历了属地化管理、政企分离等管理体制变革后，港口已经成为我国国民经济持续快速发展的重要依托，并将进入跨越式发展的新阶段。根据交通运输部《２００９中国航运发展报告》显示，全国港口完成货物吞吐量７６．５７亿吨，比上年增长９．０％，其中沿海港口完成４８．７４亿吨，增长８．６％，内河港口完成２７．８３亿吨，增长９．９％。在全球货物吞吐量排名前１０大港口中，中国稳占８席。货物吞吐量超过亿吨的港口达到２０个，成为世界上拥有亿吨港口最多的国家。
二、发行人的地位和竞争优势
（一）发行人的地位
发行人所在的江苏省大丰海洋经济综合开发区（以下简称“大丰海洋经济开发区”）是经江苏省人民政府批准设立的省级经济开发区。按照“以港兴区、以区促港”的发展思路，发行人将用三年时间，大力发展港口物流业、加快港区开发及其配套设施建设、以及各项目推进和科技创新等工作，实现历史新跨越，基本建成江苏沿海特色产业港。
作为江苏省委、省政府重点建设的三大海港之一，港口一期工程２个５，０００吨级泊位及相应的配套工程已于２００５年１０月建成并投入使用。２０１０年３月，随着大丰港二期码头的建成开工，对腹地的拉动和辐射作用更加日益凸现，二期码头建有５万吨（兼靠７万吨）级散货泊位和２万吨（兼靠４万吨）级件杂货泊位各一个，码头泊位配备了２台卸船机、３台门机、５，０００米带式输送机等先进设备，单船卸效率达到国内先进水平，年吞吐能力达１，２００万吨。２０１０年７月５日，一艘满载煤炭的巴拿马籍的天华轮国际航线货轮驶进港口，这是开港以来的第一艘６．７万吨级的大型船舶停泊二期码头。这是大丰港建港乃至盐城地区有史以来停泊最大的货轮，标志着大丰港二期码头的承载能力得到充分“检阅”。
现在的大丰港正全面开发建设三期工程，到２０１３年码头泊位总数达１６个，吞吐能力达５，０００万吨，当年货物吞吐量达３，０００万吨、集装箱１０万标箱，开工建设１５万吨级深水航道工程，建成保税物流中心（Ｂ型）。
近年来，大丰港坚持错位发展，以特取胜，在特色产业港上做足了文章。该港依托上海港、连云港大力发展集装箱，环渤海港口煤炭下水流向南方沿海，木材产业往港口等物流枢纽区域发展的实际，精心打造木材产业基地，石化新材料、油品产业基地，能源集散转化基地等，以特色产业推动港口提速发展。截至６月底，大丰港在煤炭、木材、建材、农副产品等货种的带动下，完成进出港船舶作业１，２８４艘，完成货物吞吐量５３７．７９万吨，同比增长１２３％，完成集装箱１．５１万标箱，同比增长１５４％，实现主营业务收入３２，３１８．４９万元，在营运量上实现了飞跃性突破。
在港区开发及其配套设施建设上，按照“拉开大框架，打通主干道，提升区中园，美化新港城”的总体思路，到２０１３年完成基础设施投入（不含港口和集疏运体系）３２亿元，建成道路管网，自来水、天然气管网，石化管廊等。海港新城按照“黄海慧谷、苏东水城、商旅福地、宜居家园”的理念，到２０１３年建成２８层商务大厦、１６层行政中心、园林式五星级酒店和港城新天地等一批标志性工程和日月湖等沿海旅游风光带。
在项目推进上，大力推进重特大项目和特色园区建设，到２０１３年建设超百亿项目１－２个，超１０亿元项目１０个以上，超亿元项目６０个。到２０１３年，港区形成年产３００万吨特钢、１００万吨不锈钢、２００万吨农业加工产品、１００万吨石化制品、１０００台套重型装备、２００万立方米木材、１００万立方米石材、建成１万亩盐土农业示范基地的生产能力，全区工业产值达５００亿元，财政总收入５０亿元。在科技创新工作上，到２０１３年，基本建成海洋科教城，申报专利产品１００个以上，转化科技成果５０项以上，科技在经济增长中的贡献份额达５５％以上。
近年来，大丰市不断调整产业结构，重点推进港口特色产业，使港区经济全面进入项目化、产业化和园区化发展阶段所取得的良好成绩。２０１０年以来，年产６万吨低氧铜线的大丰港鑫铜业有色金属项目、投资１１亿元的江苏兴港新型建材工贸园、由台湾客商投资的集阀门组装制造、出口为一体的外贸企业陆续开工建设。大丰港与上海亚泰公司、金昌公司合作的５０万吨不锈钢项目在上海成功签约，总投资１６亿元；由上海良友集团投资１．５亿元兴建的大丰粮源基地项目在大丰港经济区开工建设，可望２０１０年秋季粮食能够入库使用，建成后，仓储规模达１５万吨，将成为华东地区单体最大的粮源基地。
２０１０年大丰市共重点安排临港工业项目５０个。其中竣工项目１０个，总投资１９亿元；新开工项目２０个，计划投资１０３亿元；港口物流和基础设施项目计划投资８２亿元。在新开工、竣工的工业项目中，主要是特钢、风电设备制造、太阳能、生物质柴油等，最大项目投资３０亿元，特色产业的高端产品占９０％。港区以特色产业为支撑，以支柱产业、龙头企业和大型项目为依托，全力推进联鑫钢铁、泰昌特钢、大豆油、悦丰石化等一批重特大项目；突破铜杆、原料药、木业加工等产业链项目；重点跟踪泰国造纸、大唐太阳能发电等一批工业储备项目；全面开工建设石化产业园、生物医药园、木材产业园、风电产业园、海港新城和海洋科教城等重大项目，并加大投入，加快路、水、电等基础设施配套，具备了承载重大项目的能力。同时大力推进园区产业招商，集中力量招引产业链龙头项目，促进企业集群、产业集聚发展。
目前，大丰海洋经济开发区正处于如火如荼的大发展阶段，港口物流业的发展和港区开发及其配套设施的建设依旧任重而道远。随着各期开放口岸设施的逐步到位、出口加工园区的相继建成以及港口吞吐规模的不断扩大，大丰港将构建起苏中沿海物流的大平台，为苏中、苏北地区接轨国际市场打开海上通道。发行人紧紧依托大丰港开发建设的大好机遇，多渠道融集建设资金，先后完成了一期５，０００吨级码头及栈桥工程、大丰港二期工程、疏港路连接线工程、木业园区标准化厂房工程、出口加工园区雨水工程等重点项目的代建工作，在大丰港港口建设和大丰海洋经济开发区的开发建设中发挥着重要作用，在港区资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位，为港区发展做出了突出贡献。
（二）发行人的竞争优势
发行人的主要业务经营范围涉及港口物流业和港区开发及其配套设施建设两个领域，并且已经形成了二者相互促进相互支持的良好格局，且具备以下几个方面的优势。
１、优越的区位环境
发行人所处的盐城市是苏北地区重要的政治经济中心，境内纵横交错的公路、水路、铁路运输网络与区域外运输网络相联。大丰港是国家级一类开放口岸，是填补江苏省１，０４０公里海岸线港口空白带的中心战略大港。目前，“海、陆、空”现代化立体交通格局已经形成，使大丰港的区位优势日益彰显，成为江苏沿海中部及周边地区与国际市场接轨的最佳跳板。
发行人将充分利用优越的区位环境，在大丰港新一轮的开发建设中实现跨越式发展。
２、良好的资源条件
发行人所在的大丰市地处我国东部沿海开放带，海岸线１１２公里，而作为盐城港主港区的大丰港位于江苏沿海海岸线中部，海洋资源和风力资源十分丰富。２００９年６月１０日，国务院常务委员会讨论并原则通过了《江苏沿海地区发展规划》。根据江苏省政府办公厅《关于支持大丰港加快发展有关问题的函》，大丰港已被列入江苏沿海开发的重点，江苏省政府将根据大丰港的临港产业规划，支持相关产业项目布点，并给予沿海开发相应的政策扶持。
不言而喻，大丰港将直接受惠于江苏沿海大开发战略的实施，良好的资源条件也为发行人的业务成长带来更大的机遇。
３、强劲的城市发展支撑
发行人所在的大丰市，在长江三角洲经济圈辐射下，近年来该市社会经济发展迅速。在全国县域经济基本竞争力百强县（市）的评比中，大丰市连续七年进入“百强县（市）”行列，列全国最具投资潜力中小城市百强第６７名，被评为国家首批可持续发展先进示范区。
“十一五”期间，大丰市将努力建成江苏东部沿海新兴临港工业城市、江苏中部开放的港口物流城市、长三角地区重要的生态旅游城市和盐城跨越发展的重要增长极。在强劲的城市发展支撑下，发行人也将受利于城市开发建设的春风，肩负起大丰海洋经济开发区尤其是港区开发及其配套设施建设的重任，迎来新一轮的发展高潮，为港口物流业的发展提供更为完善的硬件支持。
４、有效的政府支持
目前，大丰海洋经济开发区的基础设施建设任务繁重。为了达到又好又快建设新港区的目标，大丰市近年来加大了港区基础设施建设的支持力度。同时，大丰市人民政府根据发行人的投资和运营情况于２００９年７月对公司进行了新一轮的增资，进一步增强了公司的资金实力和运营能力。
５、良好的融资能力
发行人自成立以来，在融资渠道上逐步拓展，从最初的主要依赖商业银行贷款，拓展到开发贷款、商业贷款和资本市场融资等相结合。目前，发行人已与众多大型金融机构建立了良好、长久的合作关系。截至２００９年１２月３１日，已获得银行授信额度总额超过３０亿元，其中中国银行授信额度达到１６亿元。
良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
经过多年发展，发行人已经发展成为集“投资、建设、运营、管理”于一体的综合型公司，形成了以港口物流业和港区开发及其配套设施建设并重，以港口物流业带动港区开发及其配套设施建设，并以港区开发及其配套设施的建设来支持港口物流业发展的良好格局和业务模式。
１、港口物流业
伴随着大丰港基础设施的不断完善，港口物流也将得到迅猛发展。２００８年，大丰港完成货物吞吐量１００万吨，吞吐量同比增长３８．７％。２００９年，货物吞吐量继续保持快速增长，突破２００万吨，同比增长１５１％。目前，大丰港已经具备直通韩国仁川港、釜山港，日本门司港、博多港以及经上海至欧美的国际集装箱班轮航线，至日本、俄罗斯的国际散杂货班轮航线，至大连、天津、秦皇岛、青岛等地的国内散杂货班轮航线，货物由大丰港可中转至全球各地。
根据《海峡两岸海运协议》的规定，海峡两岸直航船舶、港口安排中，台湾方面将包括基隆、高雄等１１个港口，而大陆方面将包括上海、连云港、大丰等４８个海港。其中，江苏海港中仅有连云港和大丰港两个港口。２００９年１１月１８日，大丰港已实现与台湾的直接通航。
另外，发行人与中国诚通集团合作投资建设的诚通物流园，将发展成为苏北地区最大的建材、油品等物资的仓储物流基地；精心打造的以大丰港为龙头的集疏运交通体系和港口物流体系，也将成为江苏沿海地区重要的港口物流中心。
２、港区开发及其配套设施建设
近年来，发行人根据大丰市政府规划，组织实施了５，０００吨级码头及栈桥工程、大丰港二期导堤及凸堤工程、疏港路连接线工程、木业园区标准化厂房工程、出口加工园区雨水工程等多个重要基础设施及配套工程项目的建设工作，２００８年－２０１０年，分别实现工程代建收入３３０，９６９，９９７．５８元、４６３，８２２，０７１．４７元和１３１，０６８，３１９．４１元。随着港区配套设施建设规模的不断扩大以及地方政府财力的不断增长，主营业务收入将持续增长，收入结构将继续优化。同时，发行人在项目投资、项目融资、债务偿还等方面将继续得到大丰市政府的大力支持，利润总额将继续保持较高水平。
（二）发展规划
发行人未来将围绕大丰市和大丰海洋经济开发区发展规划，继续加大力度发展港口物流业及与其配套相关的港区基础设施，以机制创新和队伍建设为保障，夯实运行基础，强化造血功能，注重资本运作，推动融资、投资、建设和运营工作迈上新台阶，为将大丰港建设成具有新能源、石油化工、机械加工、木业加工四大产业链的面向世界的特色产业港及“一湖居五区、五洲拱日月、玉带系南北、璀璨夺星光”的生态新城而努力。同时，发行人也将着力实施资本渗透战略，加快向关联领域多元化发展的步伐，努力朝着具有较强竞争力的多元化发展的集团性公司迈进。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
发行人２００８年－２０１０年的合并财务报表由江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中２００８年－２０１０年的财务数据均来源于经审计的财务报表。
发行人２００８年－２０１０年主要财务数据
单位：人民币元
项目名称 |
项目批复情况 |
拟使用本期债券募集资金 |
总投资额 |
建设
状态 |
盐城港大丰港区南作业区油品化工码头工程项目 |
环评批文：苏环管［２００８］３１８号
苏海环［２００８］６０号 |
４．８亿元 |
８．０４亿元 |
新建 |
补充营运资金 |
――― |
１．２亿元 |
――― |
――― |
合 计 |
６亿元 |
８．０４亿元 |
|
注：所有者权益不包括少数股东权益。
发行人２００８年－２０１０年主要财务指标
项 目 |
２０１０年 |
２００９年 |
２００８年 |
资产总额 |
６，６８６，４６５，０５１．１８ |
４，６２８，６５３，３１０．７７ |
２，１４６，８１６，９３１．３０ |
其中：流动资产 |
３，２０６，６８７，５７６．３１ |
３，２８６，５５０，８２６．６０ |
１，４８５，３８８，１２７．２４ |
负债总额 |
３，９４６，１６９，０８９．９５ |
２，１２７，２５９，８２７．７５ |
８３５，５３１，５１８．７６ |
其中：流动负债 |
２，４４８，７２９，３２５．３２ |
１，１４７，７６４，８３１．７９ |
５８７，０７８，０１２．２９ |
所有者权益 |
２，４６０，７９６，０３９．５４ |
２，３９７，９４６，５６３．８８ |
１，１９０，５４７，５１９．８０ |
主营业务收入 |
３９７，２９２，４１３．６３ |
５７０，０４１，６６８．５５ |
３７３，９０５，３１０．７９ |
利润总额 |
８０，９１１，６６０．３８ |
１２６，５１８，９７０．３９ |
１２４，３３４，３８７．９２ |
净利润 |
５３，４５２，９６９．９６ |
９６，３０９，３１０．４１ |
８９，３８３，７２６．１６ |
经营活动产生的现金流量净额 |
６０，８０４，５２０．４５ |
１３４，６５４，６２３．６９ |
２１２，０４２，６５７．５７ |
备注：净资产不包括少数股东权益。
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债
３、资产负债率＝总负债／总资产
４、应收账款周转率＝主营业务收入／（应收账款期末余额＋应收票据期末余额）
５、存货周转率＝主营业务成本／存货期末余额
６、净资产周转率＝主营业务收入／净资产平均余额
７、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入
８、总资产收益率＝净利润／总资产平均余额
９、净资产收益率＝净利润／净资产平均余额
１０、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
１１、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息支出
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
发行人２００８年－２０１０年主要营运能力指标
单位：人民币元
项 目 |
２０１０年 |
２００９年 |
２００８年 |
流动比率１ |
１．３１ |
２．８６ |
２．５３ |
速动比率２ |
０．６０ |
１．３５ |
１．６６ |
资产负债率３ |
５９．０２％ |
４５．９６％ |
３８．９２％ |
应收账款周转率４ |
２．３４ |
０．９５ |
０．５７ |
存货周转率５ |
０．１６ |
０．２７ |
０．６０ |
净资产周转率６ |
０．１６ |
０．３２ |
０．３１ |
主营业务利润率７ |
２５．８２％ |
１４．５３％ |
１５．４５％ |
总资产收益率８ |
０．９４％ |
２．８４％ |
４．１６％ |
净资产收益率９ |
２．２０％ |
５．３７％ |
７．５１％ |
ＥＢＩＴＤＡ１０ |
１１６，０１９，０７１．００ |
１５５，９５８，１２２．０１ |
１３８，４２６，２８４．３４ |
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数１１ |
１１．００ |
１３．８９ |
８２．９５ |
（二）盈利能力分析
发行人２００８年－２０１０年主要盈利能力指标
单位：人民币元
项 目 |
２０１０年 |
２００９年 |
２００８年 |
总资产（元） |
６，６８６，４６５，０５１．１８ |
４，６２８，６５３，３１０．７７ |
２，１４６，８１６，９３１．３０ |
净资产（元） |
２，４６０，７９６，０３９．５４ |
２，３９７，９４６，５６３．８８ |
１，１９０，５４７，５１９．８０ |
应收账款周转率 |
２．３４ |
０．９５ |
０．５７ |
存货周转率 |
０．１６ |
０．２７ |
０．６０ |
净资产周转率 |
０．１６ |
０．３２ |
０．３１ |
（三）偿债能力分析
发行人２００８年－２０１０年主要偿债能力指标
单位：人民币元
项 目 |
２０１０年 |
２００９年 |
２００８年 |
主营业务收入 |
３９７，２９２，４１３．６３ |
５７０，０４１，６６８．５５ |
３７３，９０５，３１０．７９ |
主营业务利润 |
１０２，５９０，０４６．０７ |
８２，８２７，６６８．３３ |
５７，７６０，８０９．８８ |
主营业务利润率 |
２５．８２％ |
１４．５３％ |
１５．４５％ |
其他业务利润 |
１，０２９，０９９．６０ |
１３，３６６，９９８．９８ |
１６，７２８，０５１．４１ |
利润总额 |
８０，９１１，６６０．３８ |
１２６，５１８，９７０．３９ |
１２４，３３４，３８７．９２ |
净利润 |
５３，４５２，９６９．９６ |
９６，３０９，３１０．４１ |
８９，３８３，７２６．１６ |
净资产收益率 |
２．２０％ |
５．３７％ |
７．５１％ |
总资产收益率 |
０．９４％ |
２．８４％ |
４．１６％ |
（四）现金流量分析
发行人２００８年－２０１０年现金流量主要数据
单位：人民币元
项 目 |
２０１０年 |
２００９年 |
２００８年 |
资产总额 |
６，６８６，４６５，０５１．１８ |
４，６２８，６５３，３１０．７７ |
２，１４６，８１６，９３１．３０ |
其中：流动资产 |
３，２０６，６８７，５７６．３１ |
３，２８６，５５０，８２６．６０ |
１，４８５，３８８，１２７．２４ |
负债总额 |
３，９４６，１６９，０８９．９５ |
２，１２７，２５９，８２７．７５ |
８３５，５３１，５１８．７６ |
其中：流动负债 |
２，４４８，７２９，３２５．３２ |
１，１４７，７６４，８３１．７９ |
５８７，０７８，０１２．２９ |
所有者权益 |
２，４６０，７９６，０３９．５４ |
２，３９７，９４６，５６３．８８ |
１，１９０，５４７，５１９．８０ |
流动比率 |
１．３１ |
２．８６ |
２．５３ |
速动比率 |
０．６０ |
１．３５ |
１．６６ |
资产负债率 |
５９．０２％ |
４５．９６％ |
３８．９２％ |
ＥＢＩＴＤＡ |
１１６，０１９，０７１．００ |
１５５，９５８，１２２．０１ |
１３８，４２６，２８４．３４ |
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数 |
１１．００ |
１３．８９ |
８２．９５ |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行公司债券。截至本期债券发行日，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金人民币６亿元，其中４．８亿用于盐城港大丰港区南作业区油品化工码头工程项目，１．２亿用于补充营运资金。
项 目 |
２０１０年 |
２００９年 |
２００８年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
６０，８０４，５２０．４５ |
１３４，６５４，６２３．６９ |
２１２，０４２，６５７．５７ |
经营活动产生的现金流量流入 |
７３０，５６０，８８４．６５ |
４８５，９８８，１８３．１０ |
３８９，１８９，６０２．９１ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－７３８，８２０，３３４．５６ |
－２９５，７４３，７１７．７８ |
－１７３，５８６，２９７．５６ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
５９２，２９５，２２５．６４ |
３１７，９５６，４８４．７９ |
－３５，７７３，９９５．２８ |
现金及现金等价物净增加额 |
－８５，７２０，５８８．４７ |
１５６，８６７，３９０．７０ |
２，６８２，３６４．７３ |
二、募集资金投资项目
（一）盐城港大丰港区南作业区油品化工码头工程项目
１、项目建设内容
该项目位于大丰港区二期工程南侧约３９０米处、王港河口北侧。项目用海总面积５７．７２公顷。建设内容包括：建设５０，０００吨级、５，０００吨级液体化工泊位和５０，０００吨级植物油泊位各１个，各类储罐７．２万立方米及相关配套设施，码头设计年通过能力６６０万吨。
２、项目资金来源构成及实施情况
该项目总投资为８．０４亿元，资金来源为：自有资金２．８１亿元、其他资金５．２３亿元。该项目已于２００９年９月开工建设，已投入资金３．９７亿元，占项目总投资的４９％。截至２０１１年１月底，水工结构的桩基工程已经全部完成，上部结构的桥面板正在安装，计划上半年安装完毕。桥面浇筑已经开始。预计整个工程将在２０１１年底提前完成并正式投入运营。
（二）补充营运资金
近年来，港区的快速发展导致发行人承担的区域内的基础设施建设开发的任务越来越繁重，资金需求也越来越大。为了更好地完成基础设施建设等项目的筹资、投资、建设和运营等任务，满足公司又好又快发展中的营运资金需求，本期债券募集资金中的１．２亿元将用于补充营运资金，从而降低企业财务成本，提高募集资金的使用效率。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用土地使用权抵押的增信方式。发行人与中国银行股份有限公司盐城分行签署《大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券之资产抵押合同》（简称“资产抵押合同”）和《大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券之抵押资产监管协议》（简称“抵押资产监管协议”），发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。经江苏苏信房地产评估咨询有限公司采用成本逼近法和收益还原法两种方法相结合的方式进行评估，最终确认抵押资产的评估价值为１３．０２亿元。
一、资产抵押情况
（一）抵押资产概况
发行人为本期债券提供的抵押资产为其合法拥有的１宗国有土地使用权。国有土地使用权总面积为３５，３９１，８８７ｍ２，经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估（评估基准日：２０１０年６月３０日），抵押资产总价值为１３．０２亿元。
用于抵押的土地使用权具体构成如下：
地点 |
承销商 |
网点名称 |
网点地址 |
联系人 |
联系电话 |
江苏省 |
南京证券有限责任公司 |
固定收益部 |
南京市玄武区大钟亭８号 |
勇胜男、杜甲 |
０２５－５７７１０５０９
０２５－５７７１０５０３ |
北京市 |
英大证券有限责任公司 |
投资银行部 |
北京市东城区海运仓胡同１号海运仓国际大厦５层５０５ |
黄宪奇 |
０１０－８４００１６７３ |
中航证券有限公司 |
证券承销与保荐分公司 |
北京市朝阳区安立路甲５６号 |
付甫祥、辛华 |
０１０－８４８０１７９３
０１０－８４８０１９８６ |
广东省 |
国海证券股份有限公司 |
固定收益证券总部 |
深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３２层 |
度万中 |
０７５５－８３７１６８７０ |
财富证券有限责任公司 |
固定收益部 |
深圳市福田区深南大道２００８号凤凰大厦Ｂ座１５层 |
李雪文 |
０７５５－８３０２８０２３ |
湖南省 |
财富证券有限责任公司 |
融资并购总部 |
长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层 |
蒋晓雄 |
０７３１－８４７７９５４２ |
（二）资产抵押有关法律手续的完善
大丰市国土资源局已出具《证明》，证明发行人合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，且该块土地无抵押登记记录，不存在影响抵押的情况，同意发行人用该块土地的使用权为本期债券提供抵押。
发行人与抵押权代表人签署《资产抵押合同》。经江苏泰和律师事务所确认，该合同合法、完整、有效，其项下的抵押资产合法、完整、有效地为发行人所拥有，可为全体２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券的持有人设定抵押登记。
与此同时，发行人与抵押资产监管人（中国银行股份有限公司盐城分行）签署《抵押资产监管协议》。协议约定抵押资产监管人在本期债券存续期间须履行以下监管义务：（１）妥善保管为抵押资产办理的抵押登记凭证，并做好相关权利凭证的交接记录；（２）对抵押资产进行日常监督；（３）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率，比率低于１．５倍时以书面形式通知发行人追加抵押资产。
发行人在本期债券存续期内将每年聘请专业的资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估并及时披露。
（三）抵押资产的追加、释放及置换
１、抵押资产的追加
（１）本期债券存续期内，如抵押比率低于１．５，发行人应在抵押资产评估报告出具日后三十个工作日内追加抵押资产，以使抵押比率不低于１．５。
（２）对于追加的抵押资产，发行人应聘请经抵押权代表人认可的具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，并进行相应的抵押登记。
２、抵押资产的释放
本期债券存续期内，各抵押方抵押资产总的评估价值超过本期债券未偿还本息余额的１．５倍时，经发行人申请，在释放后抵押比率不低于１．５的前提下，抵押权代表人有权决定是否同意各抵押方释放超过部分的抵押资产。
３、抵押资产的置换
本期债券存续期内，抵押人需要对抵押资产进行置换的，当且仅当置换后各抵押方抵押资产总的评估价值不低于本期债券未偿还本息余额的１．５倍时，经发行人申请，抵押权代表人有权决定是否同意进行抵押资产的置换。
（四）抵押资产的处置
１、发行人以下行为构成违约行为：
（１）抵押比率低于１．５，且发行人未能在三十个工作日内新增抵押资产以使抵押比率不低于１．５；
（２）本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债券本息；
（３）发行人未按募集说明书约定的用途使用募集资金；
（４）抵押人擅自出售和馈赠抵押资产，抵押人迁移、出租、转让、再抵押或以其它任何方式转移本合同项下抵押资产。
２、本期债券存续期内，当抵押权代表人得知发行人出现上述规定的违约行为之一时，应在十个工作日内向债券持有人公告违约事实，并召集债券持有人会议。
３、涉及相关违约责任，约定如下：
（１）如发行人出现违约行为第一条约定的情形，经债券持有人会议表决通过，发行人须支付相应的违约金（违约金＝未偿还本息金额×本期债券年利率／３６５天×迟延补足天数）。
（２）如发行人出现违约行为第二条约定的情形，经债券持有人会议表决通过，抵押权代表人可启动抵押资产处置方案，以确保本期债券本息的顺利偿付，并要求发行人向全体债券持有人支付违约金（违约金＝本期未偿还本息金额×本期债券年利率／３６５天×迟延支付天数）。
（３）如发行人出现违约行为第三条约定的情形，经债券持有人会议表决通过，发行人须支付相应的违约金（违约金＝未偿还本息金额×本期债券年利率）。
（４）如抵押人出现违约行为第四条约定的情形，经债券持有人会议表决通过，各违约方须分别支付相应的违约金（违约金＝未偿还本息金额×本期债券年利率）。
４、抵押权代表人处置抵押资产过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从资产处置所得中提前支付。
二、偿付计划和偿债保障措施
（一）本期债券偿付计划
发行人在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司的现金流状况，对本期债券的按期偿付作出了细致的安排。
１、偿债资金及偿债人员的安排
针对公司未来发展规划、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，发行人为本期债券的偿付建立起了以公司自有资金、和其它外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的财务保障体系。
发行人将成立由总经理为组长，以财务部门为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作。偿债工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源、偿债资金的划付提前做好安排，确保在债券偿付日前３０个工作日，偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足额偿付。
２、偿债机制的安排
（１）聘请债权代理人、抵押权代表人、监管人
发行人聘请中国银行股份有限公司盐城分行作为债权代理人、抵押权代表人和监管人，负责监督本期债券偿付情况、本期债券募集资金使用情况等事项，对抵押资产价值变动、偿债账户资金等情况进行监管以及召开债券持有人会议并按照债券持有人会议决议处置抵押资产、偿付相关费用和未偿还本息等。
（２）设立偿债账户
发行人将通过监管银行设置偿债账户。偿债账户的资金来源于公司日常运营所产生的现金流等。监管人于本期债券存续期内每年兑付、兑息日前的第１０个工作日，核对偿债账户内的资金状况。如发现不足以支付当期应偿付的本息，监管人应于当日通知发行人，发行人应尽快筹措资金并向偿债账户内划付当期应偿付的本息。
（二）偿债保障措施
１、良好的资产状况和发展前景
发行人近年来已经步入快速发展期，资产规模迅速扩大，经营状况良好，公司主营业务收入呈结构性优化趋势，收入主要来源于工程代建、港口营运等，并且港口营运收入比重逐年递增。公司近三年主营业务收入呈大幅增长趋势，２００８年至２０１０年分别实现主营业务收入３７３，９０５，３１０．７９元、５７０，０４１，６６８．５５元和３９７，２９２，４１３．６３元。
随着大丰海洋经济开发区大规模基础设施建设项目的陆续投入和公司职能的进一步明确，公司的主营业务还将得到进一步夯实，盈利能力将大幅提高。公司良好的资产状况和发展前景是本期债券按期偿付的基本保障。
２、本期债券募集资金的到位和有效使用
作为江苏省“十五”期间唯一新增设的一类开放口岸，大丰市将依托江苏沿海大开发的契机，加大大丰港港口基础设施建设的步伐，推动临港开发区的发展。发行人的主要职责是负责组织实施大丰港港区土地开发、基础设施建设及配套功能开发，因此随着大丰海洋经济开发区和大丰港港口基础设施建设规模的不断扩大，公司的业务收入将进一步提高。本期债券募集资金的到位和有效使用，将改善公司的债务结构，降低融资成本，减少财务风险，提高盈利能力，显著提升公司的偿债能力。
３、优良的信用保障
发行人成立以来经营运作规范、财务状况良好，保持着良好的信用纪录。公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系，具有较强的融资能力。截止２００９年１２月３１日，公司共获得银行授信额度超过３０亿元，其中中国银行授信额度达１６亿元。在本期债券存续期内，如发行人发生临时性偿债困难，中国银行股份有限公司盐城分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人给予相应的信贷支持。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。发行人优良的资信状况为本期债券按期偿付提供了充分保障。
４、土地使用权抵押担保
为充分保障本期债券全体持有人的利益，发行人以其合法拥有的１宗国有土地使用权提供抵押担保，并与中国银行股份有限公司盐城分行签署《资产抵押合同》和《抵押资产监管协议》，约定如发行人无法按期偿付本期债券的本息，作为抵押权代表人，中国银行股份有限公司盐城分行将有权处置抵押资产，以保障全体债券持有人的利益。经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估（评估基准日：２０１０年６月３０日），为本期债券进行抵押担保的土地使用权总价值为１３．０２亿，足以保障本期债券本息的按期足额偿付。
５、强有力的政府支持
发行人所在的大丰市是国家首批可持续发展先进示范区，连续七年进入“百强县（市）”行列。２０１０年，大丰市实现地区生产总值２８６．８亿元，同比增长１３．５％；全年实现财政总收入６８．７４亿元，比上年增长４２．７０％，其中，一般预算收入２０．６７亿元，同比增长５５．５４％，反映了大丰市社会经济快速增长的态势。
发行人全面负责港区基础设施建设项目的投资、建设、运行及管理，获得了大丰市政府强有力的支持。大丰市政府持续对公司注入了大量优质资产，使得公司规模迅速扩大，融资能力显著增强，为本期债券的到期偿付提供了可靠保障。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
２、偿付风险
本期债券采取土地使用权抵押的方式保障本期债券本息的偿付。在本期债券存续期内，如受国家政策法规、行业、市场等不可控因素的影响，导致《资产抵押合同》等协议的签署方无法正常履约，可能影响本期债券本息的按期偿付。
３、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
１、经济周期风险
发行人主要从事港区基础设施项目的开发建设和经营，而基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长继续放慢或出现衰退，将对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
２、产业政策风险
发行人目前主要从事港区基础设施建设、港口物流及其他相关项目的投资、建设、经营和管理，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
１、公司运营风险
发行人承担着大丰市城市建设和授权经营范围内的国有资产经营管理的任务。如果发行人市场信誉下降、融资能力不足或管理不善，将对公司正常的经营收益产生影响。
２、项目建设风险
本期债券募集资金投资项目属于港区基础设施建设项目，总投资规模大、投资回收期长，一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府和利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人的盈利能力。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券相关的风险对策
１、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，保证投资者获得长期合理的投资收益。此外，本期债券发行结束后将通过上市等措施提高债券的流动性，降低利率变化可能对投资者造成的损失。
２、偿付风险的对策
为了防范偿付风险，针对抵押资产变现能力不强，发行人、中国银行股份有限公司盐城分行和大丰市财政局签署了《账户监管及合作协议》、《抵押资产监管协议》，对本期债券偿付资金的划付、日常管理和抵押资产价值变动的日常监管等进行了相应的法律约束，并约定抵押比率不低于１．５。同时，发行人和中国银行股份有限公司盐城分行签署了《债权代理协议》，由中国银行股份有限公司盐城分行作为债权代理人，以维护全体债券投资者的合法权益，为本期债券本息偿付提供有效的法律支持。
３、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市的申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也逐步增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。
（二）与行业相关的风险对策
１、经济周期风险的对策
发行人已经形成了特色鲜明的业务模式，在大力发展基础设施建设业务的同时，拓宽了业务范围，加强了港口物流业等新型业务的拓展。随着我国国民经济的快速增长和大丰市社会经济发展水平的不断提高，发行人的业务规模和盈利能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现长期的可持续发展。
２、产业政策风险的对策
针对产业政策风险，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，密切注意政策变化，关注基础设施、港口物流等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取积极措施，降低产业政策风险对公司经营带来的不确定性影响。
（三）与发行人业务相关的风险对策
１、公司运营风险的对策
发行人今后将在进一步加强与商业银行、政策性银行业务联系的同时，充分利用资本市场筹集发展资金，通过资本运营加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，逐步提高公司整体运营的实力和水平，有效降低融资成本。
２、项目建设风险的对策
本期债券筹集资金投资项目均经过发行人详细周密的研究和论证，并已获得相关主管部门的批准。所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标方式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人设有完善的项目管理和财务管理制度，针对项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时、保质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。
第十六条 信用评级
一、信用评级观点
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为ＡＡ－级，本期债券信用评级为ＡＡ＋级。鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）主要评级观点如下：
（一）优势
１、大丰市近年经济快速发展，财政实力不断增强，城市基础设施建设步伐加快，为公司发展提供良好的外部环境；
２、作为大丰市发展港口经济的重要载体，公司得到了地方政府强有力的支持，未来可持续发展有保证；
３、随着大丰港码头的逐渐建成和大丰港经济开发区的成熟，港口收入将是公司未来收入另一主要来源；
４、土地使用权抵押有效提升了本期债券的信用水平，本期债券到期不能还本付息的风险很低。
（二）风险
１、公司土地资产已经大部分用于银行贷款抵押，这使得公司资产流动性大幅下降。
２、公司债务总额不断增加、负债比率大幅提升，长短期债务压力较大。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，大丰港开发建设公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，大丰港开发建设公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与大丰港开发建设公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如大丰港开发建设公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大丰港开发建设公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对大丰港开发建设公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送大丰港开发建设公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请江苏泰和律师事务所作为本期债券的发行人律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司发行公司债券的法律意见书》。经合理查验，江苏泰和律师事务所认为：
（１）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。
（２）发行人已取得本期债券发行申请所需取得的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。
（３）发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。
（４）本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，且获得了必要的批准。
（５）发行人以土地使用权为本期债券提供抵押担保所涉及的相关协议合法有效，该抵押权在办理完毕抵押登记手续后即可生效。
（６）发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
（７）发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
（８）为本期债券提供服务的各中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
（９）本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏泰和律师事务所律师认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行公司债券的主体资格和条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通的申请，并争取尽快获得批准。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委对本期债券的批准文件；
（二）发行人关于本期债券发行的董事会决议及国资委批复；
（三）《２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券募集说明书》；
（四）《２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（五）发行人２００８年－２０１０年经审计的财务报告；
（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）江苏泰和律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）《２０１０年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券之债权代理协议》；
（九）《２０１０年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）《２０１０年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券之账户监管及合作协议》；
（十一）《２０１０年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券之资产抵押合同》；
（十二）《２０１０年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券之抵押资产监管协议》；
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅上述备查文件：
（一）大丰市大丰港开发建设有限公司
地址：大丰市大丰港港区
联系人：王亮
联系电话：０５１５－８３２８０７７３
传真：０５１５－８３２８０７６０
邮政编码：２４１０００
（二）南京证券有限责任公司
地址：南京市玄武区大钟亭８号
联系人：张颖、刘江峰、殷浩
联系电话：０２５－８３３６７８８８转３１１５
传真：０２５－８３２１３２２３
邮政编码：２１０００８
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｊｚｑ． ｃｎ
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：
（一）国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
（二）中央国债登记结算有限责任公司
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表：
２０１１年大丰市大丰港开发建设有限公司公司债券发行网点表
序号 |
权证编号 |
取得日期 |
准用年限 |
使用权人 |
土地用途 |
面积（ｍ２） |
１ |
大土（３８）国用（２００９）第１３２号 |
２００９年６月２６日 |
设定５０年 |
大丰市大丰港开发建设有限公司 |
农用地 |
３５，３９１，８８７ |
大丰市大丰港开发建设有限公司
南京证券有限责任公司
二〇一一年十一月
发 行 人
主承销商
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