声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券（简称“１１苏中能债”）。

　（二）发行总额：人民币１５亿元。

　（三）债券期限：７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．０５％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差１．８０％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（１Ｙ）上海银行间同业拆放利率的算术平均数５．２５％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前５年内固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率７．０５％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（七）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　（八）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币１４亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币１亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

　（九）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　（十）债券担保：无担保。

　（十一）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１１】１９２０号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：江苏中能硅业科技发展有限公司

　住所：徐州市经济开发区杨山路６６号

　法定代表人：舒桦

　经办人员：何庆生

　办公地址：徐州市经济开发区杨山路６６号

　联系电话：０５１６－８５８６８８８８

　传真：０５１６－８３１５２８６８

　邮政编码：２２１００４

　二、承销团

　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　住所：浦东新区商城路６１８号

　法定代表人：万建华

　经办人员：刘龙、马明和、陈阳

　办公地址：上海市银城中路１６８号２９楼

　联系电话：０２１－３８６７６６６６

　传真：０２１－６８８７６２０２

　邮政编码：２００１２０

　（二）副主承销商

　１、瑞信方正证券有限责任公司

　住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

　法定代表人：雷杰

　经办人员：程康、张涛、林森、方大奇、温焱、翁雄飞、肖楠

　办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

　联系电话：０１０－６６５３８６６６

　传真：０１０－６６５３８５６６

　邮政编码：１０００３３

　２、宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　经办人员：杨立、韩喜悦、彭红娟、李传玉、李艳东、王昭镔

　办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号Ｂ座５层固定收益总部

　联系电话：０１０－８８０８５１０１、８８０８５３７８

　传真：０１０－８８０８５３７３

　邮政编码：１０００３３

　（三）分销商

　１、民生证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区朝阳门外大街１６号

　法定代表人：岳献春

　经办人员：赵锦燕

　办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　联系电话：０１０－８５１２７６８５，８５１２７６７２

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　２、东海证券有限责任公司

　住所：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人：朱科敏

　经办人员：刘婷婷

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

　联系电话：０２１－５０５８６６６０－８５７５

　传真：０２１－５８２０１３４２

　邮政编码：１００１２２

　３、财通证券有限责任公司

　住所：杭州市解放路１１１号

　法定代表人：沈继宁

　经办人员：雷岩

　办公地址：浙江省杭州市解放路１１１号

　联系电话：０７５１－８７８２８２６７

　传真：０７５１－８７８２１４０９

　邮政编码：３１０００９

　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号

　法定代表人：张育军

　经办人员：段东兴

　办公地址：上海市浦东南路５２８号

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　五、托管人

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　经办人员：李杨

　办公地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总经理：王迪彬

　经办人员：王博

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　联系电话：０２１－ ６８８７０１７２

　传真：０２１－ ５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　六、财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司

　住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号

　法定代表人：雷杰

　经办人员：程康、张涛、林森、方大奇、温焱、翁雄飞、肖楠

　办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

　联系电话：０１０－６６５３８６６６

　传真：０１０－６６５３８５６６

　邮政编码：１０００３３

　七、审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司

　住所：上海市延安东路２２２号３０楼

　法定代表人：卢伯卿

　经办人员：蔡春鸣

　办公地址：上海市延安东路２２２号外滩中心３０层

　联系电话：０７５５－３３３１０９９６

　传真：０７５５－８２４６３１８６

　邮政编码：２００００２

　八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　住所：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

　法定代表人：毛振华

　经办人员：涂盈盈

　办公地址：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

　联系电话：０１０－６６４２８８７７

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　九、发行人律师：国浩律师集团（北京）事务所

　住所：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

　负责人：王卫东

　经办人员：王明曦

　办公地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

　联系电话：０１０－６５８９０６７７

　传真：０１０－６５１７６８０１

　邮政编码：１０００２６

　十、监管银行：江苏银行股份有限公司徐州分行

　住所：江苏省徐州市彭城路８１号

　负责人：胡涛

　经办人员：王智勇

　办公地址：徐州市彭城路８１号

　联系电话：０５１６－８３９０８５９３

　传真：０５１６－８３９０８１９０

　邮政编码：２２１０００

　第三条 发行概要

　一、发行人：江苏中能硅业科技发展有限公司。

　二、债券名称：２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券（简称“１１苏中能债”）。

　三、发行总额：人民币１５亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．０５％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差１．８０％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（１Ｙ）上海银行间同业拆放利率的算术平均数５．２５％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前５年内固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率７．０５％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。

　九、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　十、债券形式：实名制记账式企业债券。

　十一、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币１４亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币１亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。。

　十二、发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年１１月１５日。

　十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为自发行首日起５个工作日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为自发行首日起２个工作日。

　十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１１月１５日为该计息年度的起息日。

　十六、计息期限：本期债券的计息期限为２０１１年１１月１５日至２０１８年１１月１４日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１１年１１月１５日至２０１６年１１月１４日。

　十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　十八、付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十一、认购与托管：投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。

　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　二十三、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为瑞信方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、财通证券有限责任公司。

　二十四、债券担保：无担保。

　二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。

　二十六、监管银行：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行为本期债券募集资金使用专项账户和偿债账户提供监管。

　二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商瑞信方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、财通证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、 本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在中国证券登记公司和中央国债登记公司托管记载。

　二、 通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。

　凡参与上海证券交易所协议发行认购的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。

　如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。

　如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　本期债券部分通过上交所向在中国证券登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点见附表一中主承销商设置的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售的实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１８年１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司

　注册地址：徐州市经济开发区杨山路６６号

　法定代表人：舒桦

　注册资本：２８４，２６４万元

　企业类型：有限责任公司（台港澳合资）

　经营范围：许可经营项目：盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢［压缩的］。一般经营项目：研究、生产多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件，销售自产产品；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发。

　二、历史沿革

　发行人的前身江苏中能光伏科技发展有限公司（以下简称“中能光伏”）于２００６年３月７日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立。中能光伏系江苏弗卡斯环保能源投资有限公司、苏源集团有限公司、北京中能联合再生能源投资有限公司、南京林洋电力投资有限公司、徐州苏源集团有限公司和河北晶龙实业集团有限公司共同投资组建，注册资本２０，０００万元。

　２００６年１２月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［２００６］９６６号文批准，中能光伏股权转让和增资。股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司、连云港苏源集团有限公司（后更名为江苏齐天集团有限公司）、苏源集团有限公司、徐州苏源集团有限公司、南京林洋电力投资有限公司和晶龙实业集团有限公司，注册资本３２，０００万元。

　２００７年８月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［２００７］７５９号文批准，中能光伏名称变更为“江苏中能硅业科技发展有限公司”，并增资至６２，０００万元。

　２００８年１月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［２００８］４７号文批准，公司股权变更，股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司、亚洲硅材料科技发展有限公司、亚洲硅材料科技发展控股有限公司、富多国际发展有限公司和佳驰有限公司。

　２００８年９月，经商务部以商资批［２００８］１１８６号批准，公司增资至１８０，０００万元。

　２００９年９月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸资审字［２００９］第０３２５号批准，公司增资至２２７，７７５万元。

　２００９年１１月，经江苏省商务厅以苏商资审字［２００９］第０３４２号批准，公司股权变更。变更后股权结构为：协鑫光伏电力科技控股有限公司出资１４５，７７６万元，占公司注册资本的６４％；富多国际发展有限公司出资８１，９９９万元，占公司注册资本的３６％。由于２００９年保利协鑫收购了协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司的股权，使协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司成为保利协鑫全资控股的子公司，于是公司也成为保利协鑫全资控股的子公司。

　２０１０年１１月１７日，经徐州经济技术开发区管理委员会以徐开管项［２０１０］２０５号批准，公司注册资本由２２７，７７５万元增加至２８４，２６４万元。新增注册资本５６，４８９万元，由协鑫光伏电力科技控股有限公司出资３６，１５２．９６万元，富多国际发展有限公司出资２０，３３６．０４万元。增资后，协鑫光伏电力科技控股有限公司出资１８１，９２８．９６万元，占公司注册资本的６４％；富多国际发展有限公司出资１０２，３３５．０４万元，占公司注册资本的３６％。

　三、股东情况

　发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司。协鑫光伏电力科技控股有限公司出资１８１，９２８．９６万元，占公司注册资本的６４％；富多国际发展有限公司出资１０２，３３５．０４万元，占公司注册资本的３６％。

　协鑫光伏电力科技控股有限公司（ＧＣＬ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司；富多国际发展有限公司（ＲＩＣＨＭＯＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司。

　协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司均为保利协鑫的全资子公司，即实际控股法人为保利协鑫。保利协鑫为香港上市公司，股票代码３８００．ＨＫ，主要从事光伏业务和电力业务，是中国最大、世界领先的多晶硅供应商和中国一流的环保电力运营商。目前，保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生，朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于２０１０年１２月３１日持有保利协鑫已发行股本约３２．４％的股份；２００９年，保利协鑫成功引入中国投资有限责任公司５５亿港元股权投资，中投公司入股后持有保利协鑫约２０％的股票，成为其第二大股东。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　发行人建有较为完整的公司治理机制、经营管理体制和内部控制体系，为发行人更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。

　根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了董事会及董事会决议制度。公司董事会由５名董事组成，设董事长１名、副董事长１名。董事会的职权包括：

　１．负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　２．执行股东会的决议；

　３．决定公司的经营计划和投资方案、设立分支机构；

　４．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　５．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　６．制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　７．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　８．决定公司内部管理机构的设置；

　９．聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项；

　１０．制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置；

　１１．法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

　发行人的监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２名、职工代表监事１名。监事会的职权包括：

　１．检查公司财务；

　２．对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　３．当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

　４．提议召开临时董事会；

　５．监事列席董事会会议；

　６．公司章程规定的其他职权。

　发行人的经营管理机构设总经理１人，副总经理若干人。总经理由董事会聘任和解聘。总经理的职权包括：

　１．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　２．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　３．制定公司劳动岗位的设置方案；

　４．制定公司的具体规章；

　５．制定并组织执行公司的劳动规章，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员、员工；

　６．公司章程和董事会授予的其他职权。

　公司对子公司推行现代企业制度下的公司法人治理结构，各子公司经营、人事、财务部门定期向江苏中能报送报表，统一接受母公司的考核奖惩。

　（二）公司组织结构

　发行人的组织结构图如下：

　■

　五、发行人与母公司、子公司等投资关系

　发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司。协鑫光伏电力科技控股有限公司出资１８１，９２８．９６万元，占公司注册资本的６４％；富多国际发展有限公司出资１０２，３３５．０４万元，占公司注册资本的３６％。

　协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司是按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司，均为保利协鑫的全资子公司，即实际控股人为保利协鑫。保利协鑫为香港上市公司，股票代码３８００．ＨＫ，主要从事光伏业务和电力业务，是中国最大、世界领先的硅材料供应商和中国一流的环保电力运营商。目前，保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生，朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于２０１０年１２月３１日持有保利协鑫已发行股本约３２．４％的股份。

　下图列出了截至本募集说明书出具之日发行人与母公司、主要控股及参股子公司的投资关系：

　■

　＊ 朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于２０１０年１２月３１日持有保利协鑫已发行股本约３２．４％的股份

　＊＊ 保利协鑫间接持有协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司１００％的股权

　六、主要控股子公司情况

　下表列示了发行人的主要子公司：

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　主要经营性子公司介绍：

　（一）协鑫光伏电力（香港）有限公司

　协鑫光伏电力（香港）有限公司于２００９年４月２９日在香港注册成立，注册资本７，５９５万港元，主营业务为：多晶硅、单晶硅等光伏产品的销售，太阳能发电站项目的开发；咨询、设计、建设、营运管理服务等。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产３４，８４１．２９万元，净资产２，２３２．５６万元，２０１０年主营业务收入０万元，净利润－１，７３３．９９万元。

　（二）泰兴中能远东硅业有限公司

　泰兴中能远东硅业有限公司于２００８年６月１２日在江苏省泰州工商行政管理局注册成立，注册资本１，１６０万美元，经营范围为：危险化学品生产（三氯氢硅、四氯化硅、盐酸、硅粉粉末）。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产９，６８０．５４万元，净资产４，１１３．６９万元，２０１０年主营业务收入５０９．６５万元，净利润－１，１５１．３２万元。

　（三）南京协鑫光伏电力科技有限公司

　南京协鑫光伏电力科技有限公司于２００９年６月１５日在南京市江宁区工商行政管理局注册成立，注册资本３００万元，经营范围为：多晶硅料、硅棒、硅锭、硅片、太阳能电池及组件的销售及技术服务；多晶硅料、硅棒、硅锭、硅片、太阳能电池及组件生产设备及辅助生产材料的销售及技术服务；太阳能发电站的开发；系统集成；硅市场调研咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４０，００８．２３万元，净资产２，１７１．７３万元，２０１０年主营业务收入３５１，７３０．８４万元，净利润２，０７０．６０万元。

　（四）徐州协鑫光伏电力有限公司

　徐州协鑫光伏电力有限公司于２００９年９月２８日在徐州市贾汪工商行政管理局注册成立，注册资本 ８，４００万元，经营范围为：光伏电力生产、销售、相关工程咨询服务；光伏电力项目开发。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产３５，２１８．９０万元，净资产８，６１４．８７万元，２０１０年主营业务收入３，９８０．８４万元，净利润２１４．８７万元。

　（五）无锡德祥资产管理有限公司

　无锡德祥资产管理有限公司于２００７年９月１９日在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立，注册资本２，０００万元，经营范围为：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投资咨询。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４，２０７．６３万元，净资产１０，５３０．３６万元，２０１０年主营业务收入０万元，净利润９１５．３６万元。无锡德祥持有无锡高佳７．７９％的股权。

　无锡高佳为中国领先的硅片制造商，主要业务为晶体硅太阳能电池、半导体晶体硅片、电池片、太阳能发电设备及零部件的开发、加工及生产以及提供技术服务。

　（六）无锡德润投资有限公司

　无锡德润投资有限公司２００６年９月２５日在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立，注册资本１，３００万元，经营范围为：利用自有资金对外投资。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产９，４１２．２５万元，净资产６，９６９．３０万元，２０１０年主营业务收入０万元，净利润６１０．３０万元。无锡德润持有无锡高佳５．１９％的股权。

　七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　发行人的董事和高级管理人员基本情况如下：

　（一）董事，５名

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　舒桦，拥有中国同济大学工商管理（高级管理）硕士学位，曾在南通热电厂工作，２００４年６月加入协鑫集团负责营运管理工作，自２００７年１０月起为保利协鑫能源控股有限公司执行董事，目前任江苏中能董事长。

　孙玮，拥有工商管理博士学位，毕业后一直在保利协鑫工作，２００７年１０月出任保利协鑫能源控股有限公司执行董事，亦为亚洲能源物流集团有限公司的非执行董事，目前任江苏中能董事。

　胡晓艳，拥有中欧国际工商学院ＭＢＡ学位，曾在深圳同人会计师事务所、德隆国际战略投资有限公司工作，目前任江苏中能董事。

　崔乃荣，拥有上海财经大学会计学专业学士学位，曾在上海复星集团信息产业发展公司、赫克利斯（上海）咨询有限公司工作，目前任江苏中能董事。

　吴思军，拥有安徽农业大学学士学位，华东理工大学ＭＢＡ核心课程班结业，曾在加拿大宁枫企业集团北京代表处、查韦环保高科技（北京）有限公司工作，协鑫（集团）控股有限公司助理副总裁，目前任江苏中能董事。

　（二）监事，３名

　■

　张丽，拥有鞍山钢铁学院管理学学士学位，陕西财经学院会计学硕士学位，曾在上海上审会计师事务所有限公司、上海顶顶鲜超市有限公司工作，目前任江苏中能监事。

　戴梦阳，拥有郑州工学院获学士学位，曾在江苏镇江南昆仑律师事务所工作，目前任江苏中能监事。

　沈中军，拥有南京大学法学学士学位，南京大学ＭＢＡ核心课程班结业，曾在阜宁协鑫环保热电有限公司、北京中能联合再生能源投资有限公司工作，目前任江苏中能监事。

　（三）高级管理人员，１１名

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　蒋文武，拥有辽宁石油化工大学获硕士学位，曾在吉林化肥厂、抚顺石化公司工作，目前任江苏中能总经理。

　仓勤基，拥有中国人民大学大专学历，曾在上海协成电器成套厂、太仓新海康环保热电公司、沛县坑口环保热电公司、徐州西区环保热电公司、丰县鑫源环保热电公司工作，目前任江苏中能副总经理。

　姜振启，拥有沈阳化工学院获学士学位，曾在抚顺石化乙烯厂、石油三厂工作，目前任江苏中能副总经理。

　李力，拥有辽宁石油化工大学获硕士学位，曾在中油抚顺石化公司工作，目前任江苏中能副总经理。

　吕锦标，拥有香港大学ＭＢＡ学位，曾在中国银行、上海升丰经贸有限公司、中汽租赁上海有限公司工作，目前任江苏中能副总经理。

　王再明，拥有东南大学热能工程学士学位、南京大学国际金融硕士学位，曾在南京汽轮电机集团、全国库存商品结算中心、上海贝林达集团工作，目前任江苏中能副总经理。

　牟建春，拥有上海电力学院大专学历，曾在徐州电业局、深圳赛格集团、徐州富林发展公司工作，目前任江苏中能副总经理。

　崔树玉，拥有吉林大学大学学历，曾在峨嵋半导体材料厂、洛阳中硅高科技有限公司工作，目前任江苏中能总工程师。

　何庆生，拥有太原科技大学获硕士学位，曾在江苏江扬船舶集团公司、德勤华永会计师事务所有限公司工作，目前任江苏中能财务总监。

　蒋立民，拥有浙江大学获ＥＭＢＡ学位，曾在浙江新安集团工作，目前任江苏中能技术总监。

　钟真武，拥有中国科学院硅酸盐研究所获博士学位，曾在中国科学院上海硅酸盐研究所工作，目前任江苏中能研发总监。

　第十条 发行人业务情况

　江苏中能属于光伏行业中的多晶硅行业，主要从事多晶硅的生产和销售，是中国最大、全球第三大的太阳能多晶硅生产商。２００８年、２００９年和２０１０年，发行人分别生产了１，８５０吨、７，４５４吨和１７，８５３吨多晶硅，销售了１，５３０吨、６，１８０吨和１８，５２９吨多晶硅。

　一、发行人所在行业现状和前景

　１、行业概述

　（１）光伏行业

　太阳能发电是目前全球发展最快的新能源行业之一，光伏发电则是太阳能发电行业中应用最广、商业化程度最高、产业规模最大的技术。光伏发电是指利用半导体材料制成的太阳能电池在吸收阳光后产生光伏效应，将光能转化为电能的过程。由于光伏发电能为人类提供可持续能源，并保护赖以生存的环境，世界各国都在竞相发展光伏发电。自２０世纪８０年代以来，世界主要发达国家政府先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。据全球权威太阳能行业研究机构Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的统计，２００５年－２０１０年，全球光伏发电新增装机容量年复合平均增长率达６５．４６％，２０１０年光伏发电新增装机容量已达１８．２吉瓦。其中，欧洲、美国和日本为全球光伏市场的主要需求体。下图为根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ统计和预测的２００５年－２０１５年全球光伏发电新增装机容量：

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　资料来源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，预测假设情境是“生产驱动情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府对光伏行业采取积极支持政策，但新增装机容量受光伏行业生产能力所限。

　目前，光伏行业虽然增长较快，但光伏发电总体装机容量规模仍处于较低水平。随着传统化石能源的日益枯竭和碳排放造成的负面效应，可再生能源的利用成为行业发展的必然。各国政府已推出各种支持可再生能源发展的计划，如德国、意大利、法国等国采用的强制上网电价（Ｆｅｅｄ－ｉｎ－ｔａｒｉｆｆ，即光伏发电厂可以特定的价格出售电力，且电力公司必须购买）和美国、日本等国采用的投资补贴政策等。太阳能作为可再生能源的重要部分，具有巨大的行业发展空间。一旦太阳能发电实现市电平价（Ｇｒｉｄ Ｐａｒｉｔｙ），即太阳能发电成本下降至与传统发电成本相当时，太阳能市场将迎来拐点，未来发展不可限量。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的预计（生产驱动情境），至２０１５年，全球光伏新增装机容量将达３６．４吉瓦，比２０１０年增加９９．６７％。这意味着，在今后，光伏产业前景光明，从而产业链各个环节均将保持较高增长。

　（２）光伏产业链

　光伏产业链分为多晶硅、硅片、电池、组件、应用系统几个环节。多晶硅是信息产业和太阳能电池产业的重要原材料。多晶硅由石英砂加工的冶金级硅（ＭＧ－Ｓｉ）精炼而来，用于制造基于晶体硅（Ｃ－Ｓｉ）的电池组件。多晶硅材料可以先被铸成晶锭，然后切割成片，加工成为多晶硅硅片，也可以熔炉后植入单晶硅籽晶，然后拉伸为圆柱晶棒，再被切割成片，加工成为单晶硅硅片。硅片通过刻蚀、掺杂、涂层以及敷设电触头等工艺制成太阳能电池。太阳能电池然后进行互联形成太阳能电池组件。组件和其它系统部件分销给安装商或直接分销给终端用户，安装在电网入网或未入网系统上。下图展示了光伏产业中的上下游关系。

　■

　（３）多晶硅行业

　发行人所在的多晶硅行业是光伏产业中的上游环节。高纯度多晶硅材料主要应用于电子行业和太阳能光伏发电行业。硅材料是生产集成电路和分立器件，如二极管、三极管、大功率整流管、晶闸管、电力半导体模块、功率集成电路等的基础材料。在过去较长的时间内，多晶硅材料的产品定位为电子行业需要的多晶硅材料。但随着石油、煤等资源的逐渐匮乏，太阳能在世界能源中的地位越来越重要，太阳能光伏发电行业得到世界各国前所未有的高度重视。太阳能光伏发电产业迅速崛起，市场对高纯晶体硅的需求量迅速增加。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，２０１０年全球太阳能多晶硅需求量为１３．１７万吨，至２０１５年，全球多晶硅需求量将上升到２８．５７万吨。下图为Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ（生产驱动情境）对全球太阳能多晶硅需求的预测：

　■

　资料来源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，预测假设情境是“生产驱动情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府对光伏行业采取积极支持政策，但新增装机容量受光伏行业生产能力所限。

　２、政策环境及动向

　在２００８年以前，中国光伏产业的发展“三头在外”，即原材料多晶硅依赖进口、技术设备依靠进口，最终产品光伏电池组件基本全部用出口。随着上游多晶硅生产工艺技术的引进与国内企业研发水平的提高，在２００７－２００８年期间多晶硅项目得到中国各地政府的大力支持，新上了大批的多晶硅生产项目，缓解了国内多晶硅短缺问题，但新上的项目中小型规模居多，其技术工艺落后于世界先进水平，产品质量有待提高，而且单位能耗较大。

　２００９年９月，国家出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展若干意见的通知》，明确了国家对光伏产业政策导向是：严格控制在能源短缺、电价较高的地区新建多晶硅项目，对缺乏配套综合利用、环保不达标的多晶硅项目不予核准或备案；鼓励多晶硅生产企业与下游太阳能电池生产企业加强联合与合作，延伸产业链。

　２０１０年１２月，工业和信息化部、国家发改委、环境保护部联合对外发布《多晶硅行业准入条件》，明确提出多晶硅行业准入的各项条件，包括项目建设条件和生产布局、生产规模与技术设备、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全、卫生和社会责任等方面。 《多晶硅行业准入条件》提出，太阳能级多晶硅项目每期规模大于３，０００吨／年，半导体级多晶硅项目规模大于１，０００吨／年；新建多晶硅项目生产占地面积小于６公顷／千吨。现有多晶硅项目应当厉行节约集约用地原则；太阳能级多晶硅还原电耗小于８０千瓦时／千克，到２０１１年底前小于６０千瓦时／千克；半导体级直拉用多晶硅还原电耗小于１００千瓦时／千克，半导体级区熔用多晶硅还原电耗小于１２０千瓦时／千克；还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率不低于９８．５％、９９％、９９％；引导、支持多晶硅企业以多种方式实现多晶硅－电厂－化工联营，支持节能环保太阳能级多晶硅技术研发，降低成本；到２０１１年底前，淘汰综合电耗大于２００千瓦时／千克的太阳能级多晶硅生产线；水资源实现综合回收利用，水循环利用率≥９５％。

　国家最新政策提高了多晶硅行业准入门槛，对于包括江苏中能在内的规模、技术领先的主要多晶硅生产商的进一步发展十分有利。总体来看，国家政策将在很大程度上淘汰落后小规模企业，有利于具有技术优势和成本优势的大型生产企业。

　３、发展趋势

　太阳能是当今快速发展的可再生能源之一，各国相继制定了太阳能利用计划，在能源短缺、环境保护问题日益严重的中国，低成本高效率地利用太阳能发电已经成为能源发展战略的组成部分。

　２００８年以前，多晶硅售价居高不下，成为制约光伏发电产业发展的瓶颈问题。而目前，随着供需逐渐平衡，多晶硅的价格降至较合理水平，截至２０１１年５月现货价格在７５美元／公斤左右。通过改进生产工艺，提高生产技术水平，降低各环节的成本，光伏发电成本有明显下降的空间，大规模推广太阳能发电已经成为现实。鉴于多晶硅材料在新能源领域的广泛应用，高质量、低成本的多晶硅产品将具有良好的市场前景。

　二、发行人的行业地位和竞争优势

　（一）行业地位

　发行人是中国最大的多晶硅生产商和全球第三大多晶硅生产商。２００８年、２００９年和２０１０年，公司已分别生产１，８５０吨、７，４５４吨和１７，８５３吨多晶硅，销售１，５３０吨、６，１８０吨和１８，５２９吨多晶硅。

　近年来，国际市场的旺盛需求带动了我国多晶硅生产企业的发展，公司自２００６年成立以来，发展迅速，２０１０年公司产量位于全国第一名，世界第三名。公司在我国乃至全球多晶硅生产行业里具有很强的规模优势，有利于降低公司成本，扩大公司影响，建立客户网络，促进公司长远发展。

　公司的客户群主要是中国顶尖的电池及组件制造商，如无锡尚德、常州天合、晶澳太阳能、江苏林洋、合肥海润、苏州阿特斯等，大多是具有规模优势和较高市场地位以及资金渠道的上市公司，普遍具有较强的成本控制能力和成熟的分销平台以及稳定客户关系，稳定、强大的下游客户为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。

　（二）竞争优势

　发行人的主要竞争优势如下：

　１、规模优势

　发行人是目前中国最大的多晶硅生产商和全球第三大多晶硅生产商。２００８年、２００９年和２０１０年，公司已分别生产１，８５０吨、７，４５４吨和１７，８５３吨多晶硅，销售１，５３０吨、６，１８０吨和１８，５２９吨多晶硅。规模优势帮助发行人建立成本、销售等方面的竞争优势，从而处于行业领先地位。

　根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的预测，至２０１２年发行人将成为全球产能最大的多晶硅生产商，其规模优势将得到进一步的巩固。

　２、成本优势

　发行人通过多方面的技术改造和规模效应，在两年之内将多晶硅的生产成本由２００９年第一季度的４８．５美元／公斤降至２０１０年第四季度的２２．９美元／公斤：

　（１）降低三氯氢硅成本：依靠氯氢化系统自产三氯氢硅，三氯氢硅自制率保持在９９％以上，降低三氯氢硅成本及免除四氯化硅运费；

　（２）采用新工艺，如二氯二氢硅与四氯化硅歧化，转化成三氯氢硅；

　（３）还原炉及自动控制系统改造，提高多晶硅还原实收率，缩短多晶硅生长时间；

　（４）增加单个还原炉硅芯数量，提升单炉产量，降低还原能耗；

　（５）氢气提纯回收利用；

　（６）水系统及蒸汽系统节能改造；

　（７）设备国产化率提高及规模效应导致的单位建设成本下降使折旧成本大幅下降；产能利用率的提高进一步摊薄了单位产出的折旧成本。

　目前发行人产品成本处于世界领先地位，与国内竞争对手相比具有较强的成本优势。从未来看，发行人仍在积极推进生产技术的改良和降低能耗，通过多种渠道控制生产成本，发行人的多晶硅生产成本有望继续降低，成本优势有望在一定时期内得以保持。

　下图为国内部分主要太阳能多晶硅生产商２０１０年平均成本：

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　资料来源：公司数据、上市公司年报

　３、技术优势

　公司通过引进、消化和吸收欧美等国家改良西门子法的先进技术，并在生产实践中不断集成创新，目前高纯度多晶硅提纯技术处于国内领先、国际先进地位。公司拥有世界一流的研发平台，先后在徐州和美国建立了研发中心。公司每年在研发和技术改造方面均有大幅投入，运用灵活、高效的创新机制，聚集了国际一流的行业技术和研发人才，形成了具有核心竞争力的研发团队。

　公司冷氢化系统投产使得生产排放的四氯氢硅回收率得到较大提高，另一方面通过优化工艺水平提高四氯化硅的转化率，公司目前三氯氢硅的自制率保持在９９％以上；同时，公司通过还原炉改造以及工艺优化，使得多晶硅单位电耗可到９５度／公斤，明显低于同行业２００度／公斤平均水平。

　公司的技术优势集中体现在控制成本的能力和快速建设高效产能的能力上。公司一方面通过自主研发的技术改造将成本降低至极有竞争力的水平，一方面快速扩张产能，产能在两年内由２００８年底的３，０００吨扩张至２０１０年底的２１，０００吨。

　４、长期供货保障

　江苏中能的母公司保利协鑫的硅片产能扩张迅猛，已于２０１０年１１月成为全球产能最大的硅片生产商，江苏中能的多晶硅产品将长期供应给保利协鑫，产品销售有较大的保障。

　此外，江苏中能已与国内主要光伏企业如常州天合、苏州阿特斯等签订了长期供应合同，长单客户有助于公司提前锁定营业收入，更有效率地安排生产经营活动。

　５、管理团队

　公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队，包括经验丰富的企业家和专业知识丰富的专业人员。公司高管人员在兴建大型能源和化工工厂方面拥有较高的专业水平和丰富的管理经验，在相关领域具有较高的建树。经过多年的磨合，公司管理团队已经形成了高度一致的核心价值观，保证了公司管理的高效性，提升了公司的凝聚力。

　三、发行人主营业务模式和状况

　（一）主营业务模式

　江苏中能主要从事多晶硅的研发、生产和销售。

　研发方面，江苏中能注重加强科技研发和技术创新，在徐州和美国分别设立了研发中心，形成具有核心竞争力的研发团队。截至２０１０年１２月３１日公司已获得２６项专利。２００９年１２月２２日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

　生产方面，江苏中能采用改良的西门子法工艺生产多晶硅。西门子法是被现有多晶硅生产商和许多行业新进入者广泛接纳和公认的技术。西门子工艺采用三氯氢硅最初原料，并通过化学气相沉积（ＣＶＤ）将其转化为多晶硅。江苏中能一方面采用了冷氢化系统，使得生产排放的四氯氢硅回收率得到较大提高；另一方面通过优化工艺水平提高四氯化硅的转化率。公司目前三氯氢硅的自制率保持在９９％以上，与外购三氯氢硅相比大幅降低了成本；同时，公司通过还原炉改造以及工艺优化，使得多晶硅单位电耗明显低于同行业的平均水平；再加之公司生产规模的不断扩大，单位产品的人工、折旧和管理成本得到不断摊薄。相对而言，目前公司产品具有较强的成本优势，而且公司仍在积极推进生产技术的改良和降低能耗，通过多种渠道控制生产成本，公司多晶硅生产成本有望继续降低，成本优势有望在一定时期内得以保持。

　销售方面，公司以销售公司作为独立营销团队负责销售，销售市场覆盖中国大陆、台湾地区、日韩、欧美四大区域市场，其中中国大陆地区是主营市场。公司将继续巩固以长单客户为主的销售模式，加强并发展长期客户关系，通过在下游厂家附近设立加工厂等形式，与下游厂家结成战略联盟。

　（二）主营业务状况

　１、公司产销情况良好

　单位：吨

　■

　２００８年公司累计生产多晶硅１，８５０吨，累计销售多晶硅１，５３０吨，累计产销率８２．７０％；２００９年公司累计生产多晶硅７，４５４吨，累计销售多晶硅６，１８０吨，累计产销率８２．９１％；２０１０年公司累计生产多晶硅１７，８５３吨，累计销售多晶硅１８，５２９吨，累计产销率１０３．７９％。

　２、市场售价逐步走稳

　江苏中能主导产品多晶硅的市场销售价格变化起伏较大。高纯度多晶硅最初主要用于电子领域；自２００４年以来，随着光伏行业的飞速发展，多晶硅出现供不应求，价格由２００３年约３５美元／公斤飞涨至２００８年初的４００美元／公斤左右。价格暴涨的重要原因在于２００８年以前，多晶硅生产基本由Ｈｅｍｌｏｃｋ、Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｔｏｋｕｙａｍａ等七家国际大厂垄断；但是，在超额利润的吸引下，Ｈｅｍｌｏｃｋ等构建的产业壁垒终被攻破，国内外短时间内新增大量产能，再加之受国际金融危机的影响需求减少，多晶硅现货价格从２００８年下半年起开始快速下跌，至２００９年底跌至５０美元／公斤的谷底。此后，随着供需关系的逐渐平衡，多晶硅价格有所回升并趋于稳定，截至２０１１年５月现货价格维持在约７５美元／公斤。

　３、生产成本控制较好

　单位：美元／公斤

　■

　发行人从２００８年１１月份开始强化成本管理，成立了成本控制领导机构，分小组培训，通过现场摸底、调查、测算、核算，初步确定了各生产环节的消耗定额指标，每月月底对实际成本进行核查，按季度进行修订和调整。各部门、各分厂严格抓成本控制，全力以赴管理好氯氢化装置，提高其产量，大幅度的减少外购三氯氢硅原料。种种有效的成本控制措施以及全国最大的多晶硅产量规模优势，使公司产品的制造成本从２００８年第一季度约７０美元／公斤，下降到２０１０年第四季度约２２．９美元／公斤。此成本为世界领先指标，有着极强的市场竞争优势。

　四、主营业务发展规划

　江苏中能目标是发展成为国际一流、亚洲领先的硅材料生产及研发基地。发行人始终坚持高质量、低成本战略，做到科技领先、产品优质、人才优秀。发行人规划形成完整的产业链，成为具有全球竞争力的光伏企业之一，核心技术达到世界先进水平，进一步优化氯氢化技术使其物耗、能耗、转化率达到世界领先水平。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人财务概况

　投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。

　发行人２００８－２０１０年三年连审财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的德师报（审）字（１１）第Ｓ００４８号审计报告。本文中２００８年－２０１０年的财务数据均来源于上述审计报告。

　（一）发行人近三年合并财务报表主要财务数据与财务指标

　发行人近三年的资产负债表主要数据

　单位：人民币万元

　■

　发行人近三年的利润表主要数据

　单位：人民币万元

　■

　发行人近三年的现金流量表主要数据

　单位：人民币万元

　■

　发行人近三年主要财务指标

　■

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　利息保障倍数＝（税后利润＋所得税＋利息支出）／利息支出

　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

　毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

　净利率＝净利润／营业收入

　净资产收益率＝归属于母公司的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

　二、发行人财务分析

　（一）概述

　截至２０１０年１２月３１日，公司合并资产总额为１５５．３３亿元，合并负债总额为９３．１３亿元，合并所有者权益为６２．２０亿元，其中归属于母公司的所有者权益为６２．１０亿元。２０１０年度，公司实现营业收入１０２．１８亿元，利润总额２８．６１亿元，其中归属母公司所有者的净利润为２５．４０亿元。

　（二）资产负债结构分析

　１、资产结构分析

　单位：人民币万元

　■

　２００８－２０１０年，发行人总资产增长了７４．０８％，资产规模保持了快速增长。其中２０１０年末较２００９年末增长４２４，１６２．９１万元；２００９年末较２００８年末增长２３６，８５０．８１万元。发行人总资产的较大变化，主要是发行人货币资金、固定资产、在建工程和其他非流动资产的增长所致。

　流动资产中货币资金占比较高，２００８年末、２００９年末和２０１０年末占流动资产总额比例分别为７８．７９％、４８．９２％和８０．１０％，主要来源于公司经营活动增加的现金。

　２０１０年度应收预付款项增加较快，主要是由于公司２０１０年业务规模快速扩大而相应增加。

　发行人２０１０年末较２００９年末应收帐款增加３０，４２３．３７万元，２００９年末较２００８年末应收帐款增加３７，９０２．７８万元，主要是公司规模逐年扩大，销售额逐年增加所致。同时，随着保利协鑫２０１０年进入硅片加工业，公司的多晶硅销售给保利协鑫内部关联公司的比例不断上升，公司给予关联公司的账期较其他公司而言更长，因此２０１０年末较２００９年末应收帐款有较大增加。

　截至２０１０年１２月３１日应收账款金额前五名单位情况：

　单位：人民币万元

　■

　发行人２０１０年末较２００９年末应收票据增加１７，００３．６８万元，２００９年末较２００８年末应收票据增加１８，３５８．２８万元，公司应收票据主要是银行承兑汇票和商业信用较高的企业，收款风险较小。同时公司积极运用票据进行背书转让及质押融资。截至２０１０年１２月３１日公司应收票据余额中１３，９２１．７１万元作为质押物质押给江苏银行徐州宣武支行，用以开具信用证。

　公司应收票据的分类：

　单位：人民币万元

　■

　发行人２０１０年末较２００９年末预付帐款增加２１，００６．６７万元，２００９年末较２００８年末预付帐款减少５２．００万元，其中２０１０年度预付帐款的增加主要是公司向关联方徐州金山桥热电有限公司预付了多晶硅技术改造项目蒸汽接入费用２．１１亿元所致。

　截至２０１０年１２月３１日预付款项金额前五名单位情况：

　单位：人民币万元

　■

　公司２０１０年度其他应付款的增加主要是由于江苏中能的子公司协鑫光伏电力（香港）有限公司向江苏中能的母公司协鑫光伏电力科技控股有限公司暂借款，公司股东协鑫光伏控股公司对公司其他应收款增加了２９，６０６．９７万元。

　截至２０１０年１２月３１日其他应收款金额前五名单位情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／本公司／公司／江苏中能／中能／中能硅业	指江苏中能硅业科技发展有限公司。
本期债券	指发行人发行的总额为１５亿元的２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要／摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
投资者回售选择权／回售选择权	指发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期／回售登记期	指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
上交所	指上海证券交易所。
主承销商／国泰君安	指国泰君安证券股份有限公司。
财务顾问／瑞信方正	指瑞信方正证券有限责任公司。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
专用账户	指发行人为本期债券的发行安排的专用银行账户，仅通过该专用账户办理本期债券募集款项的收付。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团余额包销	指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
账户监管人	指江苏银行徐州分行。
承销协议	指发行人与主承销商为本次发行签订的《２０１０年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议	指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《２０１０年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券承销团协议》。
发行人律师／国浩律师／律师	指国浩律师集团（北京）事务所。
德勤	指德勤华永会计师事务所有限公司。
中诚信国际	指中诚信国际信用评级有限责任公司。
监管银行／江苏银行徐州分行	指江苏银行股份有限公司徐州分行。
商务部	指中华人民共和国商务部。
江苏省外经贸厅	指江苏省对外贸易经济合作厅。
元	指人民币元。
工作日	指每周一至周五，法定节假日除外。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《企业债券管理条例》	指国务院于１９９３年８月２日颁布的《企业债券管理条例》。
保利协鑫	指保利协鑫能源控股有限公司。
中投／中投公司	指中国投资有限责任公司。
无锡尚德	指无锡尚德太阳能电力有限公司。
常州天合	指常州天合光能有限公司。
晶澳太阳能	指晶澳太阳能有限公司。
江苏林洋	指江苏林洋电子股份有限公司。
苏州阿特斯	指苏州阿特斯阳光电力科技有限公司。
合肥海润	指合肥海润光伏科技有限公司。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	江苏中能持股比例	注册资本 　（截至２０１０．１２．３１）	主营业务描述
１	协鑫光伏电力（香港）有限公司	１００％	７，５９５万港元	多晶硅、单晶硅等光伏产品的销售，太阳能发电站项目的开发。咨询、设计、建设、营运管理服务等
２	泰兴中能远东硅业有限公司	７５％	１，１６０万美元	危险化学品生产（三氯氢硅、四氯化硅、盐酸、硅粉粉末）
３	南京协鑫光伏电力科技有限公司	１００％	３００万元	多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太阳能电池及组件的销售及技术服务；多晶硅料、硅棒、硅碇、硅片、太阳能电池及组件生产设备及辅助生产材料的销售及技术服务；太阳能发电站的开发；系统集成运营；硅市场调研咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

４	徐州协鑫光伏电力有限公司	１００％	８，４００万元	光伏电力生产、销售、相关工程咨询服务；光伏电力项目开发
５	无锡德祥资产管理有限公司	１００％	２，０００万元	受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资
６	无锡德润投资有限公司	１００％	１，３００万元	利用自有资金对外投资

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	年龄	职位
舒 桦	４８	董事长
孙 玮	３９	副董事长
胡晓艳	３９	董事
崔乃荣	４６	董事
吴思军	５２	董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	年龄	职位
张 丽	３９	监事
戴梦阳	３７	监事
沈中军	４４	监事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	年龄	职位
蒋文武	４７	总经理
仓勤基	４５	副总经理
姜振启	４５	副总经理
李 力	４４	副总经理
吕锦标	４２	副总经理
王再明	４１	副总经理
牟建春	４６	副总经理
崔树玉	６７	总工程师
何庆生	４６	财务总监
蒋立民	４１	技术总监
钟真武	３８	研发总监

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	２０５，０９９．７１	１３．２０％	１２５，０９１．８１	１１．０８％	２００，３７２．６９	２２．４６％
存货	１１，００２．９１	０．７１％	４７，０４４．０９	４．１７％	６，７０６．９０	０．７５％
应收票据	３５，３６１．９６	２．２８％	１８，３５８．２８	１．６３％	－	－
应收帐款	７６，３２６．１５	４．９１％	４５，９０２．７８	４．０７％	８，０００．００	０．９０％
预付款项	２５，３４６．２０	１．６３％	４，３３９．５３	０．３８％	４，３９１．５３	０．４９％
其他应收款	４９，５３１．１０	３．１９％	４，５４８．６６	０．４０％	４，１４０．９２	０．４６％
流动资产合计	４０２，６７４．６９	２５．９２％	２５５，７０９．４７	２２．６５％	２５０，１３９．１５	２８．０３％
长期股权投资	１３９，２５０．６２	８．９６％	－	－	－	－
固定资产	８７３，２４１．７７	５６．２２％	８０３，３７９．０４	７１．１５％	１９５，４７７．９０	２１．９１％
无形资产	２９，８９１．４４	１．９２％	２２，１３９．５５	１．９６％	１９，２０５．７２	２．１５％
非流动资产合计	１，１５０，６５２．９７	７４．０８％	８７３，４５５．２８	７７．３５％	６４２，１７４．７８	７１．９７％
资产总计	１，５５３，３２７．６６	１００．００％	１，１２９，１６４．７５	１００．００％	８９２，３１３．９３	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
徐州金山桥热电有限公司	关联方	２１，１０８．３５	１年以内	尚未使用蒸汽
江苏省电力公司徐州供电公司	供应商	２，８５４．３７	１年以内	尚未使用电力
徐州市吕梁山风景区管理处		３６０．００	１年以内	未结算
中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司	供应商	２４０．６３	１年以内	尚未使用天然气
嘉里置业（深圳）有限公司	供应商	１１５．７５	１至２年	未结算
合计		２４，６７９．１０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年 　１２月３１日	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日
资产总额	１，５５３，３２７．６６	１，１２９，１６４．７５	８９２，３１３．９３
流动资产	４０２，６７４．６９	２５５，７０９．４７	２５０，１３９．１５
其中：货币资金	２０５，０９９．７１	１２５，０９１．８１	２００，３７２．６９
非流动资产	１，１５０，６５２．９７	８７３，４５５．２８	６４２，１７４．７８
负债总额	９３１，２８４．５６	７５７，７０１．５０	５７９，３２３．８２
流动负债	５７２，６２９．９３	４３６，１４１．１２	１８５，５３３．１４
其中：短期借款	２１２，９９０．９５	１７２，９２３．９７	８３，０００．００
非流动负债	３５８，６５４．６４	３２１，５６０．３９	３９３，７９０．６７
所有者权益合计	６２２，０４３．０９	３７１，４６３．２５	３１２，９９０．１１
归属于母公司的所有者权益	６２１，０１４．６７	３７１，３８９．９１	３１２，６２７．９３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１，０２１，７６９．６３	２７９，３２０．０３	３５５，５３９．７９
营业利润	２８１，６８７．６８	６７，２２２．７７	２４２，４８８．８０
销售费用	１，８８９．６０	１，４９０．４９	８２５．８２
管理费用	１９，８８５．９０	１７，３０２．９２	９，２６０．７８
财务费用	３３，１６５．９０	１６，８１５．１５	４，７０３．３９
利润总额	２８６，１０３．８２	７４，４１３．３３	２４１，２７９．６６
净利润	２５３，６７５．７２	７４，５０７．０８	２４１，１４２．４７
归属于母公司的净利润	２５３，９６３．５５	７４，７９５．９３	２４１，５２０．０６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	２３６，５８６．２７	３３，８１０．３１	４２８，０３４．６２
投资活动产生的现金流量净额	－３３１，０６２．５６	－１６９，０４３．１０	－５０１，８１２．２９
筹资活动产生的现金流量净额	２１１，３３３．１９	３２，８５６．８５	２２３，０８９．０９
现金及现金等价物净增加额	１１６，５３１．５０	－１０２，４１７．１０	１４９，５０４．８５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年度／末	２００９年度／末	２００８年度／末
流动比率（倍）	０．７０	０．５９	１．３５
速动比率（倍）	０．６８	０．４８	１．３１
资产负债率	５９．９５％	６７．１０％	６４．９２％
利息保障倍数（倍）	１１．５３	４．２２	２０．９３
应收帐款周转率（次／年）	１６．７２	１０．３６	５６．４３
存货周转率（次／年）	２４．７６	６．６６	２６．０８
总资产周转率	０．７６	０．２８	０．６８
毛利率	２９．６６％	３６．１７％	７２．９７％
净利率	２４．８３％	２６．６７％	６７．８２％
净资产收益率	５１．１２％	２１．８７％	１２５．８９％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例（％）
协鑫硅材料公司	关联方	４３，６５２．７５	１年以内	５６．６０
高佳太阳能股份有限公司	关联方	７，４５０．４８	１年以内	９．６６
华立企业股份有限公司	客户	６，１４９．９０	１年以内	７．９７
旺能光电（吴江）有限公司	客户	５，０２０．２７	１年以内	６．５１
常州天合光能有限公司	客户	３，０８８．９８	１年以内	４．０１
合计		６５，３６２．３８		８４．７５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年末	比例	２００９年末	比例	２００８年末	比例
银行承兑汇票	３５，３６１．９６	１００％	１８，３５８．２８	１００％	－	－
合计	３５，３６１．９６	１００％	１８，３５８．２８	１００％	－	－

　瑞信方正证券有限责任公司

　发 行 人

　江苏中能硅业科技发展有限公司

　主承销商

　■国泰君安证券股份有限公司

　财务顾问

　二〇一一年十一月

　(下转A22版)

　（上接A21版）

单位：人民币万元

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例（％）
协鑫光伏控股公司	股东	３１，１７６．９７	１年以内及１至２年	６２．９４
出口退税专户	政府	４，５３７．１７	１年以内	９．１６
环保（香港）有限公司	关联方	３，４０５．２５	１年以内	６．８７
江苏协鑫房地产有限公司	关联方	２，９１０．３５	１年以内	５．８８
Ｂｅｒｉｍｏｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．	关联方	１，２１１．２０	１年以内	２．４５
合计		４３，２４０．９４		８７．３０

发行人２０１０年末较２００９年末固定资产增加６９，８６２．７３万元，２００９年末较２００８年末固定资产增加６０７，９０１．１３万元，主要是在建工程分步转入固定资产所致。

发行人非流动资产在总资产中占比较高，２００８年末、２００９年年末和２０１０年末分别为７１．９７％、７７．３５％和７４．０８％，这是由于发行人加快了产能扩张，固定资产投资保持快速增长，业务规模快速扩大，导致发行人非流动资产增长较快，总资产规模增长较快。

２、负债结构分析

单位：人民币万元

项目	２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	２１２，９９０．９５	２２．８７％	１７２，９２３．９７	２２．８２％	８３，０００．００	１４．３３％
应付账款	４７，６３６．３７	５．１２％	３２，８３１．８３	４．３３％	５，０５２．４１	０．８７％
预收账款	１０，３４７．８１	１．１１％	１３，６１３．１２	１．８０％	２３，２０７．０８	４．０１％
其他应付款	１０７，５４１．６２	１１．５５％	１１６，９１９．８８	１５．４３％	４５，８８５．３０	７．９２％
流动负债合计	５７２，６２９．９３	６１．４９％	４３６，１４１．１２	５７．５６％	１８５，５３３．１４	３２．０３％
长期借款	１２３，５２９．６３	１３．２６％	１１８，５７９．６５	１５．６５％	２０６，１２２．７５	３５．５８％
其他长期负债	２３５，１２５．０１	２５．２５％	２０２，９８０．７３	２６．７９％	１８７，６６７．９２	３２．３９％
非流动负债合计	３５８，６５４．６４	３８．５１％	３２１，５６０．３９	４２．４４％	３９３，７９０．６７	６７．９７％
负债合计	９３１，２８４．５６	１００．００％	７５７，７０１．５０	１００．００％	５７９，３２３．８２	１００．００％

为了满足投资建设需求和充分发挥财务杠杆作用，发行人负债总额增长与总资产规模的增长基本保持一致，２００８年末、２００９年末和２０１０年末，发行人资产负债率分别为３５．５８％、１５．６５％和１３．２６％，资产负债率长期保持在相对稳定的合理范围。２０１０年末总负债规模为９３１，２８４．５６万元，较２００９年末增长２２．９１％，主要是发行人为了满足生产经营规模扩大的需要，增加了银行短期借款和长期借款；２００９年总负债规模为７５７，７０１．５０万元，较２００８年末增长３０．７９％，主要是短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款等流动负债增加所致。

随着长期借款的到期归还或转入流动负债，发行人短期债务偿付压力增大，２００８－２０１０年流动负债在总负债中所占比例不断提高，分别为３２．０３％、５７．５６％和６１．４９％。

发行人流动负债主要以短期借款和其他应付款为主。短期借款的主要类型包括信用借款、抵押借款、保证借款和质押借款，其中信用借款是短期借款的主要组成部分，２００８年末、２００９年末和２０１０年末信用借款占短期借款的１００％、９２．７０％和１００％。表明各大商业银行对发行人信用的认可，发行人能够持续获得较高的银行授信额度，并在日常的生产经营过程中充分利用了这一优势。

发行人的长期借款的比例近年来呈现下降的趋势，２００８年－２０１０年末长期借款占总负债比例分别为６７．９７％、４２．４４％和３８．５１％，主要是前期建设取得的长期借款利率相对较高，公司在２００９年提前偿付了部分高利率长期借款，２０１０年公司重点考虑到通过发行中长期债券获得中长期资金，公司控制了高利率的长期借款的增加。

总体而言，发行人抓住了２０１０年多晶硅行业复苏期，实现了企业资产规模的快速增长与产量的快速增长，巩固了行业地位，并充分发挥了财务杠杆作用，保持了相对合理的资产负债比率，债务规模增加与资产规模的扩大相适应。

（三）营运能力分析

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次／年）	１６．７２	１０．３６	５６．４３
存货周转率（次／年）	２４．７６	６．６６	２６．０８
固定资产周转率（次／年）	１．２２	０．５６	２．４９
总资产周转率（次／年）	０．７６	０．２８	０．６８

２００８－２０１０年，发行人的应收账款周转率始终保持在较好水平，２００８年、２００９年和２０１０年分别为５６．４３、１０．３６和１６．７２，存货周转率为２６．０８、６．６６和２４．７６，总资产周转率为０．６８、０．２８和０．７６。２００８年发行人营运能力大幅提升主要原因是２００８年上半年多晶硅价格持续大幅上涨，导致收入、毛利均获得大幅提升所致。２００９年受金融危机影响，多晶硅的价格出下大幅下跌，导致发行人盈利能力和营运能力出现下滑。随着２０１０年多晶硅行业的复苏，发行人摆脱了２００９年金融危机对多晶硅行业的不利影响，公司收入和盈利能力大幅提升，营运能力得以改善。

（四）盈利能力分析

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入（人民币万元）	１，０２１，７６９．６３	２７９，３２０．０３	３５５，５３９．７９
营业利润（人民币万元）	２８１，６８７．６８	６７，２２２．７７	２４２，４８８．８０
净利率	２４．８３％	２６．６７％	６７．８２％
净资产收益率	５１．１２％	２１．８７％	１２５．８９％

２００８－２０１０年发行人的营业利润分别为２４２，４８８．８０万元、６７，２２２．７７万元和２８１，６８７．６８万元，净资产收益率也保持了较高水平，２００８－２０１０年分别为１２５．８９％、２１．８７％和５１．１２％。２００９年较２００８年营业收入和营业利润下降，主要是因为发行人主要产品多晶硅的价格大幅下跌，完全抵消了２００９年多晶硅产销量增长的正面影响，而导致营业收入下降所致。２０１０年多晶硅价格企稳回升，产品需求旺盛，产能适时扩大，产销量超过１００％，从而使发行人２０１０年度收入大幅增加，并且发行人凭借着出色的控制成本能力，保持了较高的毛利水平，相对于一般制造业企业，无论是营业利润、还是净资产收益率，发行人的盈利能力都属于较好水平。

（五）偿债能力分析

１、短期偿债能力

项目	２０１０年末	２００９年末	２００８年末
营运资本（人民币万元）	－１６９，９５５．２４	－１８０，４３１．６４	６４，６０６．０１
流动比率（倍）	０．７０	０．５９	１．３５
速动比率（倍）	０．６８	０．４８	１．３１
现金比率（倍）	０．３６	０．２９	１．０８

营运资本＝流动资产－流动负债

现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）／流动负债

２００９年和２０１０年，发行人营运资本出现负值，主要是公司为了应对市场变化，增加了短期借款较快，导致流动负债增加较快，另外由于２０１０年多晶硅行业快速复苏，公司产销量大幅增加，公司产销率超过１００％，公司存货大幅减少，导致公司流动资产的增加不足以抵消流动负债的增加，从而出现营运资本为负值的情况。

２００９年末－２０１０年末，流动负债的增长超过了流动资产，发行人营运资本出现负值。

但是随着多晶硅的平稳快速发展，公司产销量的持续增长和产品单位成本的有效降低，发行人２０１０年末较２００９年末短期偿债能力改善明显，２００９年末和２０１０年末流动比率分别是０．５９和０．７０，速动比率分别是０．４８和０．６８，现金比率分别０．２９和０．３６。

２、长期偿债能力

项目	２０１０年末	２００９年末	２００８年末
资产负债率	５９．９５％	６７．１０％	６４．９２％
利息保障倍数（倍）	１１．５３	４．２２	２０．９３

２００８－２０１０年，发行人的资产负债率分别为６４．９２％、６７．１０％和５９．９５％，资产负债水平有所降低，主要原因是随着行业复苏，公司收入和净利润大幅提升，从而所有者权益增长较快，导致公司资产负债率下降，利息保障倍数增加，公司长期偿债能力明显增强。

总体看来，在多晶硅行业复苏，发行人收入和利润大幅增加的情况，发行人的偿债能力得到了较大幅度的提升，发行人相对于一般工业企业，具有较强的偿债能力，能够在充分利用杠杆的同时，保持生产经营的稳定性和安全性以及盈利能力的持续增长。

（六）现金流量分析

发行人近三年现金流量状况

单位：人民币万元

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入	１，１４０，０５５．８７	４６７，９０４．５９	６１２，０３３．８７
经营活动现金流出	９０３，４６９．６０	４３４，０９４．２９	１８３，９９９．２５
经营活动产生的现金流量净额	２３６，５８６．２７	３３，８１０．３１	４２８，０３４．６２
投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入	９，６５２．１６	４１，００３．１０	１８，４６９．７４
投资活动现金流出	３４０，７１４．７２	２１０，０４６．２０	５２０，２８２．０３

投资活动产生的现金流量净额	－３３１，０６２．５６	－１６９，０４３．１０	－５０１，８１２．２９
筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入	４８８，１６５．４４	５１８，４４９．９７	３８０，９５１．３５
筹资活动现金流出	２７６，８３２．２４	４８５，５９３．１２	１５７，８６２．２７
筹资活动产生的现金流量净额	２１１，３３３．１９	３２，８５６．８５	２２３，０８９．０９
现金及现金等价物净增加额	１１６，５３１．５０	－１０２，４１７．１０	１４９，５０４．８５

２００７年到２００８年，伴随着行业的高速增长和生产规模快速提升，发行人经营活动产生的现金流入和经营活动产生的现金流量净额均呈现出爆发性增长。但是受到金融危机影响，２００９年度经营活动产生的现金流入和经营活动产生的现金流量净额较２００８年度均有下降。２０１０年随着发行人加强管理，经营活动现金流量明显回升，２０１０年度经营活动产生的现金流入为１，１４０，０５５．８７万元，经营活动产生的现金流量净额为２３６，５８６．２７万元，发行人经营活动产生的现金与收入和利润保持了同步的增长，表明发行人经营活动的创现能力较强。

发行人最近三年一直保持较快的发展速度，投资支出一直保持较高的水平，最近三年投资活动产生的现金流量净额分别为－５０１，８１２．２９万元、－１６９，０４３．１０万元和－３３１，０６２．５６万元。

发行人最近三年负债规模持续增加，筹资活动产生的现金流量净额分别为２２３，０８９．０９万元、３２，８５６．８５万元和２１１，３３３．１９万元，筹资活动产生的现金流量净额的持续为正，也表明发行人正处于增长期，发行人的负债规模的增长伴随着资产规模的扩大而增加。

三、发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表（见附表二）

四、发行人２００８－２０１０年经审计的合并利润表（见附表三）

五、发行人２００８－２０１０年经审计的合并现金流量表（见附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金１５亿元人民币，其中１１亿元用于年产６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目，１亿元用于多晶硅技术改造项目；３亿元用于补充营运资金。

计划将本次募集资金用于三个项目：

单位：亿元

序号	项目名称	总投资规模	计划募集资金使用额
１	年产６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目	３５．３３	１１
２	多晶硅技术改造项目	３０．８８	１
３	补充营运资金		３
	合计		１５

一、募集资金投资项目介绍

（一）年产６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目

１、项目简介

本项目实施主体为江苏中能硅业科技发展有限公司。

本项目一期１，５００吨多晶硅装置２００７年９月底投产，二期增资扩产１，５００吨多晶硅，本期增资扩产在建年产６，０００吨多晶硅装置。本项目建在江苏中能光伏科技发展有限公司徐州经济开发区规划的多晶硅生产场地。

国内多晶硅项目现有的工艺水平跟国际先进水平有着较大差距，无论是能耗、环境保护、产品质量等均较为落后。根据目前的市场格局和发展趋势，江苏中能硅业科技发展有限公司一期工程１，５００吨多晶硅立足太阳能级，主要面向太阳能市场，一期工程已经于２００７年９月底投产；二期增资扩产１，５００吨多晶硅项目按电子级多晶硅设计，主要面向中高档集成电路等电子工业、航空航天、国防等工业的需求，已于２００８年５月建成投产；三期６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目积累了各方面的经验，采用更加成熟、先进的技术，项目正在建设中，预计２０１１年９月建成投产。

２、项目批准情况

本项目于２００８年４月经国家发改委以发改高技［２００８］９５３号文核准批复；经国家环境保护总局以环审［２００８］１４号文对本项目环境影响报告书作出批复；经国土资源部以国土资预审字［２００８］３８号６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目建设用地批复，发行人已按项目建设用地要求取得了３１６，１８０平米（约合４７４．２７亩）工业用地的土地使用证。

３、投资估算

本项目总投资（报批总投资）为３５３，３３５万元。其中：建设投资（不含建设期利息）３２６，００１万元，建设期贷款利息２０，０６９万元，铺底流动资金７，２６５万元。建成后年均销售收入为２３７，０００万元，年均利润总额为７６，９８７万元，所得税按３３％计取，年均所得税为２５，４０６万元，年均税后利润为５１，５８１万元。

财务评价表明，税后内部收益率为２９．３５％、投资利润率２１．７９％、税后财务投资回收期５．３３年，均高于行业平均指标，经济效益好；以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（ＢＥＰ）为４７．３１％，表明本项目有一定的抗风险能力。

目前项目进展顺利，主体工程建设已经完成，大部分设备也已进入调试阶段，预计项目于２０１１年９月建成投产。

（二）多晶硅技术改造项目

１、项目简介

本项目实施主体为江苏中能硅业科技发展有限公司。由江苏中能对现有多晶硅生产线进行技术改造，提高产品质量、提升生产效率、降低能源消耗、减少污染物排放，形成循环利用，降低生产成本，带动上下游产业发展。

项目建设地点为徐州经济技术开发区。

２、项目批准情况

本项目于２０１０年８月经国家发改委以发改高技［２０１０］１９２０号文核准批复，并经江苏省环境保护厅以苏环审［２００９］９４号文对本项目环境影响报告书作出批复。本项目为技术改造项目，不涉及新增土地，并已经江苏省建设厅以苏建规选字第３２００００２００９０００３３号批复项目选址意见书。

３、投资估算

项目总投资４．５４１１亿美元（折合人民币３０．８８亿元），其中项目资本金１．５３３３亿美元（折合人民币１０．４３亿元），占项目总投资比例为３４％。项目总投资中含进口设备、仪器用汇９，５９８．６４万美元。

财务评价表明，税后内部收益率为７３．２８％、投资利润率１０２．３３％、税后投资回收期３年，均高于行业平均指标，经济效益好；项目盈亏平衡点２０．６７％，表明具有较好的抗风险能力。

目前项目进展顺利，主体工程基本建成，部分设备也已到位并在安装调试之中，整个项目预计于２０１１年１２月建成投产。

二、补充营运资金的相关情况说明

发行人近年来业务规模扩张比较快，资本性支出不断增长，而资金使用期限较长，补充营运资金有助于增强发行人资产的流动性。本期债券募集资金中将使用３亿元用于补充营运资金，满足日常营运的需求。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

本期债券募集资金１５亿元人民币，其中１１亿元用于年产６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目，１亿元用于多晶硅技术改造项目；３亿元用于补充营运资金。具体分配情况如下：

序号	资金用途	项目投资总额 （亿元）	发行人 股权比例	拟使用募集资金 （亿元）	拟使用资金占权益投资比例
１	年产６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目	３５．３３	１００％	１１．００	３１．３５％
２	多晶硅技术改造项目	３０．８８	１００％	１．００	３．２４％
３	补充营运资金			３．００
	合 计			１５．００

注：拟使用资金占权益投资比例＝拟使用募集资金÷（项目投资总额×发行人股权比例）

发行人将制定严格的募集资金使用计划和管理制度，严密监控募集资金的使用情况，保证项目收益优先用于本期债券的本息偿付，及时、足额偿还应付债券利息和本金。

使用本期债券募集资金的各投资项目将根据实际情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。本公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总会计师任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。同时，公司将通过充分调动自有资金、资产变现以及银行拆借等手段提供补充偿债资金。

（四）账户监管安排

发行人和江苏银行徐州分行共同签署了公司债券账户及资金监管协议，约定由江苏银行徐州分行对发行人开立的募集资金使用专项账户和偿债账户进行监管。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）良好的盈利状况以及经营性现金流量是本期债券按期偿付的基础

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人实现营业收入分别为３５．５５亿元、２７．９３亿元和１０２．１８亿元，净利润分别为２４．１１亿元、７．４５亿元和２５．３７亿元，显示出发行人稳健的盈利能力。近三年，实现经营性净现金流量分别为４２．８０亿元、３．３３亿元和２３．６６亿元，表明发行人的经营现金流充沛，足以支付到期利息。随着发行人业务规模效应逐步释放，资金运营效率不断提升，发行人通过经营活动获取现金流的能力得到强化，未来的业绩有望保持持续稳定增长。发行人优良的基本面将为偿还债券本息提供切实保障。

（二）募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障

年产６，０００吨电子级多晶硅增资扩建项目的财务评价表明，税后内部收益率为２９．３５％、投资利润率２１．７９％、税后财务投资回收期５．３３年，均高于行业平均指标，经济效益好；以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（ＢＥＰ）为４７．３１％，表明本项目有一定的抗风险能力。多晶硅技术改造项目的财务评价表明，税后内部收益率为７３．２８％、投资利润率１０２．３３％、税后投资回收期３年，均高于行业平均指标，经济效益好；项目盈亏平衡点２０．６７％，表明具有较好的抗风险能力。

本期债券募集资金拟投入项目的经济效益良好，收益稳定，市场竞争力强。同时，发行人将进一步加强对上述项目的内部管理，以降低项目造价和运营成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。

（三）保利协鑫为本期债券出具了承诺函

虽然本次债券为无担保债，但是江苏中能的控股法人香港上市公司保利协鑫（３８００．ＨＫ）对本次债券持有人出具了无条件及不可撤销的承诺函。保利协鑫在承诺函中承诺：

“１、在本期债券存续期内，作为间接持有江苏中能１００％股权的股东，我公司将以勤勉尽责的原则对江苏中能加强监管，确保其合理使用本期债券募集资金，从而有效防范资金运营风险；

２、我公司将要求并确保江苏中能设立偿债专户，在本期债券还本付息之前，我公司将督促江苏中能提前统筹资金安排和按时还本付息，并在相关业务及运营上给予其充分的支持；

３、若发生任何江苏中能未能按照本期债券募集说明书的约定按期偿付或无力偿付本期债券到期本金及／或利息的情形，自上述情形发生之日起三日内，我公司将无条件地以我公司的自有资金或由我公司指定其在中国境内的全资／控股子公司以该等子公司的自有资金垫付任何到期未能被偿付的还本付息款项和兑付款项，并负责办理外汇（如涉及）、银行方面的审批手续及相关程序，代江苏中能履行偿付义务，直至本期债券的本息全部兑付完毕；

４、本函受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。”

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券有关的风险

（一）利率风险与对策

风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险与对策

风险：在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

（三）流动性风险与对策

风险：由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，主承销商和副主承销商、分销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与发行人相关的风险与对策

（一）财务风险与对策

风险：发行人近几年投资力度较大，资产扩张速度较快。部分新投资项目尚未完全达到产能。发行人需要进一步筹集资金来实现持续内涵式增长，或就技术发展或市场困难作出相应行动。发行人资金需求大，流动性强。如果发行人的外部融资环境、市场状况、行业监管要求、公司经营业绩、财务状况发生变化，可能影响发行人的融资能力和经营状况。

对策：发行人将不断强化内部管理和控制机制，建立科学、高效、有序的财务管理制度，集中管理、统筹安排，合理配置资源，提高资金使用效益。发行人还将进一步拓展融资渠道，提高融资的灵活性，满足业务扩张的资金需求。

（二）环保风险与对策

风险：发行人部分业务板块的生产过程会排放污水、废气并产生有害废料，目前已全部进行了无害化处理或循环利用。如果全国和地方环境保护法律法规将环境保护标准提高，发行人现有环保设施可能难以满足新的环保要求，发行人可能面临因达不到日趋严格的环保标准而受处罚的风险。发行人可能需要新建额外的废料处理设施或改进程序以减少排放的污染物数量，从而增加发行人的营运成本。

对策：发行人仍将继续通过技术改造、设备革新，减少污染物的排放，尽量满足生态环境的要求，使各项环保指标达到国家标准和当地地方标准。

三、与行业相关风险与对策

（一）经济周期性风险与对策

风险：发行人所处的多晶硅行业受国民经济发展周期的影响较大。通常，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险加大，投资收益下降。这种波动会对发行人的经营业绩造成一定的影响。

对策：发行人将加强和政府相关研究部门的合作，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整经营战略和项目投资。另外，发行人将加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，提高产品竞争力，降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高发行人抗周期性波动能力。

（二）多晶硅市场价格变动的风险与对策

风险：基于晶体硅太阳能电池生产各环节的技术门槛、资本障碍的不同，行业上下游环节的利润率水平也具有一定的差别。２００８年下半年以前，处于太阳能光伏行业上游的多晶硅料生产企业，毛利率高达５０％－８０％；处于行业中游的拉棒、铸锭、切片等企业，毛利率大约在２０％－４０％之间；而处于中下游的太阳能电池片、太阳能电池组件企业，毛利率约为５％－２５％。２００８ 年下半年，由于上游多晶硅料生产企业大规模扩产所带来的产能集中释放，加之金融危机对行业的影响，多晶硅价格急剧下降，相关生产企业的毛利率大幅下滑。受上游多晶硅料价格下跌以及金融危机的影响，行业内各环节生产企业的毛利率水平均有不同程度下降。如果未来多晶硅价格再次出现大幅变动，对公司的盈利能力会有较大幅度的影响。

对策：发行人多晶硅成本在中国市场乃至全球市场处领先地位，在遭遇全球金融危机情况下，多晶硅价格从高点下跌７０－８０％，国内外众多多晶硅企业亏损甚至停产，但是发行人通过强有力的成本控制能力和产销量的持续增加，仍然保持了较高的盈利能力，表明公司抗市场风险能力较强。

为了保持持续的成本领先地位，发行人成立了徐州和美国二个研发中心，引进国内外专业顶尖的技术人才，不断加强对现有工艺设备的升级改造。同时，公司通过加强内部管理与成本控制降低产品成本。在项目扩建计划方面，发行人拟引进设备采用世界最先进的工艺技术，将多晶硅成本降至更低水平，保持世界领先。

（三）政策性风险与对策

风险：近期国家将多晶硅产业列入产能过剩行业，２００９年９月，国家出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展若干意见的通知》。２０１０年１２月，进一步出台《多晶硅行业准入条件》，表明国家对多晶硅产业过快发展的担心，对高耗能、落后产能将进行限制的整体战略考虑，可能会对多晶硅行业优惠政策进行调整。

而太阳能产业目前的增长在很大程度上依靠政府补贴和经济刺激措施的可获得性和规模，如资本成本返还、降低电价、税收优惠、净计量以及其它刺激措施。政府可能最终会决定减少或取消上述补贴和经济刺激措施。对太阳能行业来说，达到一个可以在无补贴的市场环境中足以实现成本效益的规模仍然是一项挑战。

目前，按每千瓦时的成本计算前期系统成本时，太阳能发电成本大大超过由公用电网提供的电力成本。因此，各级政府向太阳能产品的分销商、系统集成商和制造商提供强制优惠电费、回扣、税项抵免和其他奖励等形式的补助和经济奖励，以推广太阳能的上网应用并减低对其他形式能源的依赖。这些政府补助和经济奖励可能会减少或完全取消。在太阳能行业达到在无补贴市场环境中能拥有具成本效益所需的规模经济前，减少或取消太阳能上网应用的政府补助和经济奖励，可能会导致太阳能发电产品的需求下降，因此导致多晶硅的需求下降，从而使公司的收入减少。

对策：根据２０１０年１２月工业和信息化部、国家发改委、环境保护部联合对外发布的《多晶硅行业准入条件》，国家对多晶硅产业的指导政策及标准为：太阳能级多晶硅项目每期规模大于３，０００吨／年，半导体级多晶硅项目规模大于１，０００吨／年；新建多晶硅项目生产占地面积小于６公顷／千吨。现有多晶硅项目应当厉行节约集约用地原则；太阳能级多晶硅还原电耗小于８０千瓦时／千克，到２０１１年底前小于６０千瓦时／千克；半导体级直拉用多晶硅还原电耗小于１００千瓦时／千克，半导体级区熔用多晶硅还原电耗小于１２０千瓦时／千克；还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率不低于９８．５％、９９％、９９％；引导、支持多晶硅企业以多种方式实现多晶硅－电厂－化工联营，支持节能环保太阳能级多晶硅技术研发，降低成本；到２０１１年底前，淘汰综合电耗大于２００千瓦时／千克的太阳能级多晶硅生产线；水资源实现综合回收利用，水循环利用率≥９５％。《多晶硅行业准入条件》提高了多晶硅行业的准入门槛，对于包括发行人在内的规模、技术领先的大型多晶硅生产厂商的进一步发展十分有利。

今后发行人将继续加强对相关政策的研究，对政策的变化及早制定相应的策略，降低政策变化的风险；同时，发行人将持续加大技术改造和引进的力度，保持技术在全国范围的领先地位，从而有利于获得政策上的支持。

（四）新技术替代的风险与对策

风险：近年来，光伏发电领域的新技术，如非晶硅薄膜太阳电池正逐渐从各种类型的太阳电池中脱颖而出，在全球范围内掀起了一股投资热潮。大尺寸玻璃基板薄膜太阳电池投入市场，将极大地加速光伏建筑一体化、屋顶并网发电系统以及光伏电站等的推广和普及。同时，非晶硅薄膜电池在高气温条件下衰减微弱，所以也适合高温、荒漠地区建设电站。薄膜太阳电池具有生产效率高，成本低廉的特点；由于薄膜电池特别是硅基薄膜电池的原料可获得性高，便于大规模生产，普遍受到人们的重视并得到迅速发展。目前，世界上有很多公司在生产薄膜太阳能电池。如果非晶硅薄膜的转换效率能得到提高，将会成为晶硅的良好替代，对硅基电池的需求产生影响。

对策：发行人作为绿色光伏电力制造商，不断关注新技术的发展特点和发展趋势，在做大做强硅材料核心业务的同时，正前瞻性地考虑薄膜电池作为种子业务。在发展趋势方面，硅基电池实际上比薄膜电池率先进入成长期，发行人在现阶段仍会主要致力于硅材料业务，但会不断按照新技术的发展情况实时调整经营策略，融合新技术到现有的产品线中，并积极采用内部革新和外部拓展的方法，保持自身产品和技术长期处于世界主流先进技术的水平。

四、与募集资金投资项目有关的风险与对策

风险：尽管发行人在决定投资项目前已进行了充分的论证并测算了项目经济效益，项目实际效益可能与预期存在差异，而且差异可能相当明显。如果项目的实际效益不能达到预期的结果，可能会对发行人的总体盈利水平以及偿债能力产生不利影响。

对策：发行人拥有严格的项目管理体系，将严密跟踪项目建设进展情况，保证项目质量以及按时完工。项目建成投产后，发行人将严格管理生产、销售等各经营环节，争取项目实际效益达到或超过预定目标。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。

一、信用评级报告的内容摘要

中诚信国际评定２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券信用级别为ＡＡ，该级别反映了本期债券的违约风险很低，安全性很强。

中诚信国际评定中能硅业主体信用级别为ＡＡ，展望为稳定，该级别反映了受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信国际肯定了太阳能光伏产业的良好发展前景、公司的规模和成本优势、很强的股东实力和畅通的融资渠道。同时，中诚信国际也关注到行业竞争加剧，太阳能光伏产业技术革新等因素对公司发展的影响。

（一）优势

１．太阳能行业未来发展前景广阔。太阳能光伏发电产业属于可再生环保能源产业，具有广阔的行业发展前景。

２．很强的规模优势，市场占有率高。公司２０１０年生产多晶硅１．７９万吨，产量名列全国第一，世界第三位，在我国多晶硅市场占有率为４７．４％。

３．先进的生产装备和较强的科研创新能力。公司主要生产装备均达到国际先进水平；公司自主开发了多项多晶硅生产方面的专利和技术并获得较大经济效益。

４．技术水平较高，成本优势明显。公司通过改良西门子技术控制生产能耗，提高生产效率，公司多晶硅单位生产成本低于全国平均水平，盈利能力一直保持良好。

５．股东实力很强，融资渠道畅通。公司控股股东保利协鑫能源控股有限公司属香港上市公司，能源产业实力很强，融资渠道畅通。

（二）关注

１．行业产能扩张，行业竞争加剧。由于太阳能多晶硅生产领域行业产能扩张迅速，行业竞争日益加剧。

２．太阳能行业技术革新给公司带来的影响。太阳能行业目前还在发展阶段，光伏发电技术创新日益活跃，薄膜太阳能发电技术等行业技术的革新将给公司业务带来一定影响。

３．关联交易对公司的影响。公司是控股母公司太阳能产业链中关键的一环，产品目前全部供应给关联企业，关联交易规模较大，未来一旦关联方出现偿付困难，将影响到公司的资金周转和正常的生产经营活动。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司１５亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请国浩律师集团（北京）事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人申请发行本次债券的资格及条件进行了调查，查阅了发行人律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此出具法律意见书。

发行人律师对本次债券发行的批准和授权、发行人发行本次债券的主体资格、本次债券募集资金的运用和本次债券发行的中介机构资质的法律意见如下：

（一）关于本次债券发行的批准和授权

发行人律师认为，发行人申报发行本次债券取得了《公司法》、《企业债券管理条例》及发行人公司章程规定的各项批准和授权，该等批准或授权合法有效。

（二）发行人发行本次债券的主体资格

发行人律师认为，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具备《公司法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

（三）本次债券募集资金的运用

发行人律师认为，本次债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准，本次债券募集资金的用途符合国家产业政策，符合有关法律法规的规定。

（四）本次债券发行的中介机构资质

发行人律师认为，担任本次债券主承销商的国泰君安证券股份有限公司具备担任本次债券主承销商的资格和条件；担任本次债券审计机构的德勤华永会计师事务所有限公司具备担任本次债券审计机构的资格和条件；担任本次债券信用评级机构的中诚信国际信用评级有限责任公司具备从事本次债券信用评级业务的资格。

发行人律师总体结论性意见：发行人符合《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规及规范性文件对发行企业债券的各项规定，不存在对发行人本次债券发行有重大影响的法律问题和法律障碍；发行人的本次债券发行尚待国家发展和改革委员会批准后方能实施。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发改委对本期债券公开发行的批文；

（二）《２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）德勤出具的德师报（审）字（１１）第Ｓ００４８号的发行人２００８－２０１０年连审审计报告；

（五）中诚信国际为本期债券出具的信用评级报告；

（六）国浩律师为本期债券出具的法律意见书；

（七）发行人与江苏银行徐州分行签订的本期债券账户及资金监管协议

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）江苏中能硅业科技发展有限公司

地址：徐州市经济开发区杨山路６６号

联系人：何庆生

联系电话：０５１６－８５８６８８８８

传真：０５１６－８３１５２８６８

（二）国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市银城中路１６８号２９楼

联系人：刘龙、马明和、陈阳

联系电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－６８８７６２０２

投资者也可以在本期债券发行期限内到中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）和中央国债登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书全文。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１１年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券发行网点一览表

公司名称	发行网点 名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼９层	袁震 赵治国	０１０－５９３１２８８２ ０１０－５９３１２８８７
瑞信方正证券有限责任公司	债券资本市场部	北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１２层	付蓉	０１０－６６５３ ８６６１
宏源证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区太平桥大街１９ 号Ｂ 座 ５ 层固定收益总部	王慧晶 彭林江	０１０－８８０８５９９７ ０１０－８８０８５９９５
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	赵峥 赵锦燕	０１０－８５１２７６８７ ０１０－８５１２７６８５
二、上海市
国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层	夏阳	０２１－３８６７６７０１ １３８１７５０３３４１
东海证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼	刘婷婷	０２１－５０５８６６６０－８５７５
三、浙江省
财通证券有限责任公司	投资银行部	浙江省杭州市解放路１１１号	雷岩	０５７１－８７８２８２６７ １３６６６６３６７８９