本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次公司股权质押情况

　２０１１年１１月４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）接到第二大股东张咸文先生办理股权质押的通知：该股东将其持有的公司无限售条件的流通股１，０５０，０００股（占公司总股本的０．４９％）质押给交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行，并于２０１１年１１月３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押日期从２０１１年１１月３日起至２０１２年１１月２日。

　二、公司股权处于质押状态的累计情况

　（一）２０１０年９月２８日，张咸文先生将其持有的公司有限售条件的流通股２，０００，０００股（２０１１年５月２７日除权后变为４，０００，０００股，占公司总股本的１．８７％）质押给桂林市商业银行股份有限公司（详见２０１１年７月２２日刊登的公司２０１１－０２５号公告）。

　（二）２０１１年７月１９日，张咸文先生将其持有的公司有限售条件的流通股１５，０００，０００股（占公司总股本的７．０１％）质押给陕西省国际信托股份有限公司（详见２０１１年７月２２日刊登的公司２０１１－０２５号公告）。

　另张咸文先生曾于２０１１年６月２７日将其持有的公司无限售条件的流通股３，０００，０００股（占公司总股本的１．４０％）质押给陈庆明先生（详见２０１１年７月２２日刊登的公司２０１１－０２５号公告），上述股份已解除了质押，并于２０１１年 ８月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记解除手续。

　截止本公告日，张咸文先生持有公司股份５８，３４０，４９８股，占公司总股本的 ２７．２６％。张咸文先生累计质押公司股份２０，０５０，０００股，占公司总股本的９．３７％。

　特此公告

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一一年十一月五日