§１ 重要提示

１．１本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 董事张杨、郑张永珍、方铿因有其他事务未能出席本次董事会会议，委托董事钱永祥代为表决。

１．３本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。

１．４本公司２０１１年第三季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。

１．５本公司董事长杨根林先生，董事总经理钱永祥先生，财务会计部经理于兰英女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：人民币千元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	２４，９１７，９８９	２４，８９７，４９３	０．０８
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）	１７，６２８，５１２	１７，５６３，７２３	０．３７
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	３．５０	３．４９	０．３７
	年初至报告期末 （１－９月份）		比上年同期增减％
经营活动产生的现金流量净额	２，８５０，７９８		２６．６５
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．５７		２６．６５
	报告期 （７－９月份）	年初至报告期期末 （１－９月份）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润	６０４，７９７	１，９０４，２８７	－８．２０
基本每股收益（元）	０．１２０１	０．３７８０	－８．２０
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．１２１４	０．３８００	－６．４７
稀释每股收益（元）	不适用	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（％）	３．４９	１０．７６	减少０．４７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．５３	１０．８２	减少０．４０个百分点

非经常性损益项目和金额

单位：人民币千元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	说明
非流动资产处置损失	－１９，５７１	处置固定资产发生的净损失
处置交易性金融资产收益	７，０９３	处置黄金现货等交易性金融资产的投资收益
处置其他资产收益	２，０２０	处置短期持有至到期理财产品获得的收益
以前年度已经计提各项减值准备的转回	５００	转回坏账损失
政府补贴	８２０	子公司获得的地方财政补贴款
除上述各项之外其他营业外收支净额	－４，３００
所得税影响	３，３６０
少数股东损益影响	６８
合 计	－１０，０１０

２．２ 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）

单位：股

报告期末股东总数	截至２０１１年９月３０日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计４９，７５６户。其中境内股东４９，２４３户，外资股股东５１３户。
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件流通股数量	种类
江苏交通控股有限公司	２，７４２，５７８，８２５	人民币普通股
招商局华建公路投资有限公司	５８９，０５９，０７７	人民币普通股
Ｍｏｎｄｒｉａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	８５，８２０，０００	境外上市外资股
Ｂｌａｃｋｒｏｃｋ， Ｉｎｃ．	７６，４２４，５９８	境外上市外资股
Ｃｏｌｕｍｂｉａ Ｗａｎｇｅｒ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｌ．Ｐ．	６３，８７８，０００	境外上市外资股
中国平安财产保险股份有限公司－自有资金	３４，１７６，８８７	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	２５，８２２，４５８	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司	１８，１９８，３９１	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	１３，８７７，８４８	人民币普通股
裕隆证券投资基金	１０，９２６，０００	人民币普通股

前十名无限售条件流通股股东持股情况中，有关境外上市外资股情况根据有关人士依据证券及期货条例 （香港法律第５７１章） 的申报。

截至２０１１年９月３０日，本公司Ａ股前十名无限售条件股东持股情况：

股东名称	期末持股数（股）	股份种类
江苏交通控股有限公司	２，７４２，５７８，８２５	人民币普通股
招商局华建公路投资有限公司	５８９，０５９，０７７	人民币普通股
中国平安财产保险股份有限公司－自有资金	３４，１７６，８８７	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	２５，８２２，４５８	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司	１８，１９８，３９１	人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	１３，８７７，８４８	人民币普通股
裕隆证券投资基金	１０，９２６，０００	人民币普通股
昆山市土地开发中心	７，５００，０００	人民币普通股
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	７，３２８，５２７	人民币普通股
江苏省电力公司	６，５３４，６２７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

２０１１年第三季度，国家宏观经济增速持续趋缓，ＧＤＰ增幅继续呈现逐季小幅回落的态势。受此影响，第三季度各路桥项目货运流量的表现并未有明显好转，以沪宁高速公路为例，虽然第三季度日均全程交通量６３，５０７辆同比增长约１２．３６％，但交通流量的增量主要来自于客车，从而也导致了车型结构的变化，单车收入下降，收入和流量的增长幅度产生差异。

各路桥资产２０１１年１－９月份的营运表现如下：

２０１１年１－９月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据

路桥项目	日均车流量（辆／日）				日均收费额（千元／日）
	１－９月份		去年同期	增减％	１－９月份		去年同期		增减％
沪宁高速公路	６２，８７７	５６，０６２		１２．１６		１１，７９７．４６		１１，３１６．３５	４．２５
３１２国道沪宁段	１９，８７６	２０，８８８		－４．８４		３２４．０４		３３３．９６	－２．９７
宁连公路南京段	４，８０８	５，８２５		－１７．４６		１１０．６７		１３７．１２	－１９．２９
广靖高速公路	４３，６６０	３７，５１８		１６．３７		６６９．６９		６０２．２８	１１．１９
锡澄高速公路	４６，３６３	３９，２０４		１８．２６		１，２２２．７６		１，１５９．８８	５．４２
江阴长江公路大桥	５１，５３５	４３，８６５		１７．４９		２，２６１．２７		２，１１７．５２	６．７９
苏嘉杭高速公路	３８，６４２	３３，６１６		１４．９５		２，６２０．２３		２，４２３．８０	８．１０

按中国会计准则，本集团第三季度实现营业总收入约人民币１，８９３，７２７千元，比去年同期增长１０．１３％。营业收入的增加主要来自于利润率较低的配套业务，实现收入约人民币５８０，９５６千元同比增长约３８．３５％，主要是由于油品销量上升以及成品油价格上调的影响。而利润率相对较高的收费业务实现收入约人民币１，３０９，１６４千元同比仅增长约１．９１％。地产及广告等其他业务实现收入约人民币３，６０７千元同比下降了７５．８９％，下降的主要原因一是宁沪投资公司开发的昆山地产项目已基本销售完毕，而宁沪置业公司的新项目尚未实现收入贡献；二是受省政府对高速公路沿线广告设施整治活动的影响，公司广告业务收入同比下降了６６．８７％。由于联营公司利润下降，第三季度公司投资收益也同比减少约２５．０７％。受上述因素影响，公司第三季度实现营业利润约人民币８３０，３４１千元，比去年同期下降约５．０３％；同时，因处置固定资产等原因导致本期营业外支出净额增幅较大，第三季度公司实现净利润约人民币６１８，５２４千元，比去年同期下降７．９１％。

第三季度，公司的地产业务顺利推进。截至２０１１年９月３０日，花桥Ｃ４地块累计预售合同总价约人民币３．１７亿元，销售率约９３％，目前已进入尾盘销售阶段，而Ｃ５、Ｃ７地块均取得阶段性进展；苏州庆园项目已开始销售前期准备，预计四季度预售；句容地块一期项目建设方案经多轮研讨，目前已进入报建审批阶段。

２０１１年１－９月份，本集团累计实现营业总收入约人民币５，５３５，７５０千元，比去年同期增长约 １０．９８％。其中，实现道路通行费收入约人民币３，８５６，０２３千元，比去年同期增长约４．２４％；配套业务收入约人民币１，６３９，６２９千元，比２０１０年同期增长约３６．２２％；其他业务收入约人民币４０，０９８千元，比去年同期下降约５３．０１％。

１－９月份，本集团累计营业成本约人民币２，６１１，３６６千元，比去年同期增长约２５％，主要来自于配套业务原材料采购成本的增加，收费业务成本同比增长约１１．４６％。

１－９月份，本集团累计实现营业利润约人民币２，５８２，０１６千元，与去年同期基本持平；实现净利润约为人民币１，９４５，５５６千元，比去年同期下降约１．５０％；其中归属于上市公司股东的净利润约为人民币１，９０４，２８７千元，每股盈利约人民币０．３７８０元，比去年同期下降约１．４４％。下降原因与第三季度利润下降的原因基本一致。

主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：

截至２０１１年９月３０日，资产负债表项目大幅变动原因

单位：人民币千元

项目	本报告期末	上年度末	增减幅度	变动原因
货币资金	８１８，５５６	４７５，０８５	７２．３０％	主要是本期经营结存的资金，公司根据目前金融环境，增加了部分资金储备。
交易性金融资产	０	６０，１４４	－１００％	子公司宁沪投资本报告期出售了所持的全部交易性金融资产。
预付账款	４８，７３７	６９２，７６１	－９２．９６％	子公司宁沪置业预付土地款转入房地产开发成本。
应收股利	６４，６１３	１，４７５	４２８０．３９％	联营公司苏嘉杭本报告期公布分红决议，分红款尚未到账。
存货	１，６８５，７３１	８７２，６５４	９３．１７％	子公司宁沪置业预付土地款转入房地产开发成本，以及房地产已开工项目工程进度款及待开工项目的相关款项支出。
其他流动资产	７４，０００	０	－	子公司宁沪投资短期持有至到期的人民币理财产品。
在建工程	３０，５７３	１３，７６４	１２２．１１％	本报告期公司新增的固定资产改造等建设项目。
短期借款	３，２６５，０００	１，８９０，０００	７２．７５％	本报告期根据公司资金周转需要，新增短期融资券１０亿元及其他短期借款３．７５亿元。
预收款项	３４５，４９５	２８，４９６	１１１２．４５％	报告期内子公司宁沪置业房地产项目新增预售收入约人民币３１６，９６３千元。
应付利息	１９，１２７	４２，２６５	－５４．７５％	本报告期兑付公司债券、短融，应付利息较上年度末有所下降。
应付股利	１０４，８９６	６２，３１２	６８．３４％	主要是未领取的股利增加。
一年内到期的非流动负债	１０１，６０３	１，２９９，２１０	－９２．１８％	报告期内本公司归还已到期的１１亿元人民币公司债券。

报告期内利润表项目大幅变动原因

单位：人民币千元

项目	年初至 报告期末	上年度 同期	增减幅度	变动原因
销售费用	５，５８２	２，４８３	１２４．８３％	主要增加的是子公司宁沪置业的房产销售前期相关费用。
公允价值变动收益	０	７，１４８	－１００％	子公司宁沪投资本报告期已出售全部交易性金融资产，至报告期末已无公允价值变动收益。
营业外收入	８，５３５	１３，１３９	－３５．０４％	主要是去年同期处置固定资产收益较大。
营业外支出	３１，５８６	１０，４９１	２０１．０９％	本报告期对部分固定资产进行处置导致营业外支出增加。
其他综合收益	－２５，９０９	－１５６，８６４	－８３．４８％	联营公司扬子大桥所持可供出售金融资产公允价值变动。

报告期内现金流量表项目变动原因分析

单位：人民币千元

项目	年初至 报告期末	上年度 同期	增减幅度	变动原因
投资活动产生的现金流量净额	－１０１，６０２	１０８，７９７	－１９３．３９％	收到联营公司分红现金同比减少，以及子公司广靖锡澄增加对江苏租赁的股权投资，导致投资产生的现金流净额同比降幅较大。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

今年６月份，国家五部委联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，在全国范围内清理公路超期收费、通行费标准偏高等违规和不合理收费现象。本公司根据通知要求对所辖收费公路项目进行了摸底调查，客观、真实地向江苏省政府主管部门进行了上报，第一阶段摸底调查工作已于８月底结束。

目前，收费公路清理已进入自查自纠阶段，对有关违规和不合理收费现象开展清理工作。９月１９日江苏省已经下调了与上海接壤的三个国道收费站的收费标准，其中包括本公司拥有的３１２国道古南收费站，此次调整对本公司通行费收入影响轻微。在摸底调查的基础上，江苏省已向社会公布了全省收费公路的总体情况，但未明确下阶段的具体实施意见，本公司将及时跟踪省政府专项清理工作的进展情况，加强与政府相关部门的沟通，对可能采取的措施及其可能产生的影响进行分析，制定可行的解决方案，尽力维护公司及股东权益。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策执行情况

经２０１０ 年度股东周年大会审议，本公司以２０１０ 年末总股本５，０３７，７４７，５００ 股为基数，向全体股东派发２０１０ 年度现金红利每股人民币０．３６ 元（含税），约为本年度可分配利润（净利润扣除１０％法定公积金为基准）的８２．０６％，派息率达７３．０２％。该利润分配方案已于２０１１ 年６ 月１０ 日实施。

江苏宁沪高速公路股份有限公司

法定代表人： 杨根林

２０１１年１０月２８日

股票简称：宁沪高速 股票代码：６００３７７ 编号：临２０１１－０２７

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第六届二十一次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「本公司」）于２０１１年１０月２８日上午在南京市马群大道６号公司会议室举行第６届２１次董事会，应到董事１１人，实到１１人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长杨根林先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：

１、批准本公司的２０１１年第三季度业绩报告和摘要；

２、批准本公司用自有闲置资金购买商业银行发行的短期保本保收益的结构性存款产品，期限３个月以内，收益超过银行同期存款利率，额度不超过人民币５亿元，自决议通过之日起６个月内资金滚动使用；

３、批准续聘钱永祥先生担任公司总经理，聘期为三年。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一一年十月二十八日