§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，５９５，７３６，６２６．７０	２，１２２，３４４，２８８．３３	２２．３１
所有者权益（或股东权益）（元）	１，６７５，９３９，９７３．８２	１，４９６，７０４，２１６．４３	１１．９８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９６	３．５４	１１．８６
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	４００，５７４，８３０．１１		２１．０７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．９５		２１．７９
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	７２，８０５，０６３．８１	２８０，０１９，９２４．２１	４５．９９
基本每股收益（元／股）	０．１７	０．６６	４１．６７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１６	０．６５	４５．４５
稀释每股收益（元／股）	０．１７	０．６６	４１．６７
加权平均净资产收益率（％）	４．６１	１７．７５	增加０．９６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．３３	１７．３４	增加０．８１个百分点

公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人曲建宁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	葛文耀
主管会计工作负责人姓名	曲建宁
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	丁逸菁

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	－４３８，２１１．６１
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７，２４１，３１４．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，１４７，８０４．７３
所得税影响额	－１，３３５，１５６．７１
少数股东权益影响额（税后）	－１２６，２６７．２３
合计	６，４８９，４８３．１８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１０，１１８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海家化（集团）有限公司	１２０，０６０，１８８	人民币普通股
上海久事公司	２０，７２８，５７１	人民币普通股
上海市城市建设投资开发总公司	２０，７２８，５７１	人民币普通股
中银持续增长股票型证券投资基金	１３，０００，０００	人民币普通股
上投摩根内需动力股票型证券投资基金	１１，９９０，０００	人民币普通股
嘉实策略增长混合型证券投资基金	１０，０９０，２２３	人民币普通股
易方达价值成长混合型证券投资基金	９，６４１，３９５	人民币普通股
嘉实研究精选股票型证券投资基金	６，７００，０８０	人民币普通股
工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	６，６４８，８３９	人民币普通股
嘉实服务增值行业证券投资基金	６，５５２，７５０	人民币普通股

§３ 重要事项

２０１１年１－９月末，本公司实现营业总收入２８．７亿元，同比增长１８％，其中化妆品销售收入同比增长１６．６％，佰草集、高夫、美加净等品牌产品的销售均有良好表现。１－９月归属母公司所有者的净利润为２．８亿元，同比增长３３．８％，经营性现金净流入为４．０亿元，公司财务状况良好。

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□适用 √不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１１年９月７日上海市国有资产监督管理委员会在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让所持有的上海家化（集团）有限公司１００％国有股权，公司股票复牌交易。截至本报告披露日，上海平浦投资有限公司、海航商业控股有限公司已在规定时间内递交保证金，取得交易资格。家化集团的改制工作在进一步推进中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内无现金分红事项。

上海家化联合股份有限公司

法定代表人：葛文耀

２０１１年１０月３１日

股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１１－０５２

上海家化联合股份有限公司

四届十二次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司四届十二次董事会于２０１１年１０月２８日上午在上海市保定路５２７号公司会议厅召开，会议通知于２０１１年１０月１８日书面发出，会议应参加董事６人，实际参加董事６人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：

一、审议通过公司２０１１年第三季度报告；

二、审议通过关于董事会未来三年不提交再融资方案的议案：

鉴于公司第一大股东上海家化（集团）有限公司整体改制后公司实际控制人将发生变化，且截至２０１１年９月３０日公司账面银行存款９．４１亿元，预计未来几年内现金流持续增长，能充分满足公司近几年业务发展需要，公司董事会承诺未来三年（２０１２年１月１日－２０１４年１２月３１日）内，如公司发展情况依然良好，经营活动产生的现金流量净额持续增长，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案（含票据及债券融资）。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

２０１１年１０月３１日