§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人雷毅先生、主管会计工作负责人张峻先生及财务部主任李云先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

１、货币资金：期末金额比年初金额增加６８７，９８６，４７２．４９元，增加９０．０１％的主要原因是报告期内募集的公司债券资金部分尚未使用，在专户存储。

２、应收票据：期末金额比年初金额增加６２４，０８６，６３１．２５元，增加１６３．５８％的主要原因是报告期内销售收入增加， 货款收回用银行汇票结算部分增加，以及收到的票据未到结算期所影响。

３、应收账款：应收账款期末数比年初数增加３０５，４３７，０２１．１６元，增加８４．３４％的主要原因是报告期内销售的部分货款跨期结算。

４、预付账款：期末金额比年初金额增加１，０３７，６４０，８９７．５３元，增加１４７．３０％的主要原因是报告期进口原料部分尚未结算以及为１０万吨／年铜冶炼项目支付的总包工程款。

５、其他应收款：其他应收款期末比年初增加９１，４３０，２６２．７８元，增加４８．７６％的主要原因是９月末部分增值税发票暂未认证，进项税金挂账，以及增加的湖南郴州矿山环境治理备用金。

６、应付账款：期末金额比年初金额增加 １１９，９４５，３３８．０８元，增加２９．９６％主要本期采购的原料款部分尚未结算；１年以上的应付账款未偿还或未结转的原因是按照合同约定，在合同条件满足时才支付。

７、其他流动资产：期末比期初增加１，０７１，８５１．７９元，增加２６１．５８％的主要原因是待摊销的铅分公司的修理费。

８、固定资产：期末比期初增加１，０２６，４５７，７６１．７２元，增加３０．３１％的主要原因是铅分公司转入正式生产，其在建工程转入固定资产所致。

９、短期借款：期末比期初增加２，２４９，３６９，７２５．６９元，增加５５．６２％的主要原因是增加了银行借款。

１０、预收账款：期末比期初增加１２１，３４０，９９３．８７元，增加８８．７０％的主要原因是增加了根据合同未结算的预收货款。

１１、应付职工薪酬：期末比期初增加４１，７７８，０５４．７７元，增加３２．６１％的主要原因是增加了跨期支付的薪酬。

１２、应付利息：期末比期初增加１４，１４９，５０５．１１元，增加１５０．５９％的主要原因是预提应付债券的利息。

１３、一年内到期的非流动负债：期末比期初增加４９８，０００，０００．００元，增加８５．８６％的主要原因是增加了一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债反映。

１４、其他流动负债：期末比期初增加１１６，０３９，３７２．３０元，增加１０７５．６５％主要是报告期内开具了国内信用证给外部客商。

１５、长期借款：期末比期初减少７５９，２００，０００元，减少５０．８５％的主要原因是到期归还了部分银行借款以及将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债。

二、利润表项目

１、主营业务收入：主营业务收入比上年同期增加３，１９５，３２８，４３０．５９元，增加４７．５９％的主要原因是报告期内公司主要产品平均价格上升、主要产品产量增加。

２、主营业务成本：主营业务成本同比增加２，５３２，９６６，６２１．９２元，增加４３．９２％的主要原因是本期随着产品销售均价的上升，外购原料的价格随之上涨，产品销售成本相应增加。

３、管理费用：管理费用本期金额比上期金额增加１００，２５７，５８９．３１元，增加３３．８８％的主要原因是本期随着公司经营规模扩大导致管理费用同比增加。

４、财务费用：本期财务费用比上年同期增加１０４，７０７，９８１．５４元，增加５０．５６％的主要原因是银行贷款利率上调，以及公司银行借款数额大幅增加使本期利息支出增加；销售货款中银行承兑汇票收入比重上升，银行票据贴现利率上调以及公司票据贴现量增加，使贴现息增加。

５、资产减值损失：资产减值损失比上年同期增加３９，６０９，０６３．５０元，增加２５９０．６０％的主要原因是增加了计提铅锭及铅精矿的存货跌价准备金。

６、营业外收入：比上年同期减少１１，２７１，２３６．８８元，减少４１．７２％的主要原因是收到政府补助收入比上年同期减少。

７、利润总额和净利润：利润总额比上年同期增加３６５，８２２，５５０．５５元，增加１０８．８６％，净利润比上年同期增加２６７，３７２，００１．２４元，增加９７．０８％，增加的主要原因是报告期内公司主要产品平均销售价格同比上升及经营管理水平提升所致。

三、现金流量表项目

１、经营活动产生的现金流量净额：本期比上年同期增加６９，６７８，５９４．５５元，增加５７．９１％的主要原因是报告期内公司主要产品平均销售价格同比上升和产量增加，使销售商品的现金收入增加。

２、筹资活动产生的现金流量净额：本期比上年同期增加４９４，５１４，３３４．０９元，增加４４．５９％的主要原因是银行借款收到的现金增加及发行公司债券所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

２０１１年４月１８ 日，信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０３２－１号审计报告为本公司２０１０年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项如下所述：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、２所述，截至财务报表批准日，荷兰银行新加坡分行对锡业股份公司提出的索赔仲裁事项正在审理之中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

上述强调事项段中涉及的事项为荷兰银行新加坡分行（ 现为皇家苏格兰银行新加坡分行）对本公司关于２００７年１０月２日云锡股份有限公司、新加坡锡业（私人）有限公司以及荷兰银行新加坡分行签署的备用承购合同进行索赔仲裁。目前本报告披露之日，进展情况如下：

公司已于２０１１年４月６日发布《云南锡业股份有限公司重大仲裁事项公告》。（详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１１年６月３日，控辩双方以及证人问询、法庭答辩等工作已结束，并于２０１１年７月１５日提交了书面结尾词。截至本报告披露日，该仲裁尚未出具仲裁书，暂无法判断对公司造成的确切影响。

负责公司年报审计的信永中和会计师事务所对该仲裁事项进行了跟踪核查，并收集了相关证据。同时，就该仲裁事项向公司聘请的境外律师发函，并取得了其书面回函。根据回函，公司聘请的境外律师认为：由于该仲裁事项正在审理之中，其结果无法确定，该仲裁事项存在不确定性，但成功辩护的机率高于５０％。

根据《企业会计准则第１３号——或有事项》第二章第四条规定，该事项仍不满足或有事项相关的义务确认为预计负债的条件。截止２０１１年９月３０日，该或有事项相关的义务均不满足确认为预计负债的条件，因此，未确认为预计负债。

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、报告期内，公司未一次性签署金额占公司最近一期经审计总资产５０％以上，且绝对金额超过１０亿元人民币的与日常生产经营相关的购销合同等重大合同；公司未发生其他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项；公司无委托他人进行现金资产管理事项；公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生。

２、公司第五次临时董事会和第三次临时股东大会审议通过了《关于投资成立云锡（香港）资源有限公司的预案》（详见２０１１－０３１号、２０１１－０４５号公告）。 截至本报告期期末，云锡（香港）资源有限公司相关的注册事宜正在办理中。

３、经公司五届三次董事会及第四次临时股东大会审议通过，公司决定非公开发行Ａ股股票预计募集资金额不超过４０．８０亿元，发行数量不超过１５，５００万股（含１５，５００万股）（详见２０１１－０３９号、２０１１－０５４号 公告）。２０１１年９月２９日，公司将非公开发行股票的相关申请材料报送至中国证监会；２０１１年１０月１０日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

４、根据《云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券发行公告》，本期债券发行工作已于２０１１年８月１９日结束。本期债券网上预设的发行数量为０．２亿元，最终网上实际发行数量为０．２亿元，占本期债券发行总量的１．６７％；本期债券网下预设的发行数量为１１．８亿元，最终网下实际发行数量为１１．８亿元，占本期债券发行总量的９８．３３％。扣除发行费用后募集资金数额为１１８８５１万元。２０１１年９月１９日，１２亿元公司债券正式在深圳证券交易所上市交易。

５、２０１１年９月１５日召开的第七次临时董事会审议通过《关于公司开展境外期货套期保值的预案》。（详见２０１１－０５５号公告）

６、公司２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年３月７日审议通过了《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》（详见２０１１－００５号公告），公司委托交通银行股份有限公司作为主承销商拟注册待偿还余额不超过７亿元的２０１１年第一期中期票据。２０１１年９月１５日公司收到主承销商交通银行股份有限公司云南省分行《关于主动退回云南锡业股份有限公司中期票据发行申请的说明》，决定暂停审批公司在银行间债券市场注册发行债务融资工具的申请（详见２０１１－０５８号公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

■

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

■

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年十月三十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０６１

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１１年第八次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事杨奕敏女士、董事皇甫智伟先生等五名董事提议，云南锡业股份有限公司２０１１年第八次临时董事会会议于２０１１年１０月２７日以传真表决的方式召开。会议通知于２０１１年１０月２４日以书面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。此次会议应到董事１１人，实到董事１１人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、审议《关于为全资子公司云锡德国资源有限公司提供担保的预案》并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为确保云锡德国资源有限公司的持续发展，满足云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，云锡德国资源有限公司向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（ＤＵＥＳＳＥＬＤＯＲＦ分行）申请９００万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司决定为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过１１００万美元（贷款本息等）的反担保。

公司董事会授权公司董事长雷毅先生办理相关事宜。

该预案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司同日公告）

二、审议《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的预案》并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为满足生产流动资金的需要，云南锡业锡材有限公司决定向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信额度２０，０００万元人民币，期限为一年。公司决定为该笔贷款提供担保。

本议案将提交股东大会审议通过。（详见公司同日公告）

三、审议《关于向银行申请授信额度的预案》并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司以信用保证形式申请的授信额度：

■

该预案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议关于《云南锡业股份有限公司境外期货套期保值业务管理办法》的预案并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议关于制定《云南锡业股份有限公司环境信息披露管理办法（试行）》的议案并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议《关于与关联方签订日常关联交易合同的议案》并进行了表决。在对该预案的审议和决议过程中，雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、杨奕敏女士、刘凡云先生及李刚先生等６名关联董事进行了回避。

表决结果为：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

为保证公司生产所需原料，公司决定与云南云锡锌铟矿业有限公司继续签订《锡精矿购销合同》。（详见公司同日公告）

七、审议《关于公司申请办理货权质押等业务的预案》并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

为缓解公司的资金压力，经与相关银行协商，公司决定向银行申请办理货权质押贷款等业务，具体内容如下：

１、拟申请办理的货权质押贷款等业务

银行根据公司的贷款申请，以公司合法拥有的存货、仓单等货权凭证作为质押物，向公司发放贷款及开具国内信用证的融资授信业务。

２、公司拟申请办理货权质押贷款等业务的金额

公司每一会计年度申请办理货权质押贷款及开具国内信用证业务的金额不超过公司最近一期经审计净资产金额的１０％。

３、办理货权质押贷款的必要性

该项业务能缓解公司流动资金紧张，增加公司融资的渠道。

４、公司董事会授权公司董事长雷毅先生办理相关事宜。

该预案需提交股东大会审议。

八、审议《云南锡业股份有限公司二零一一年第三季度报告》并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零一一年第五次临时股东大会的议案》并进行了表决。

表决结果为：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年十月三十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０６２

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

关于为公司全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１１年１０月２７日，云南锡业股份有限公司召开２０１１年第八次临时董事会，会议审议通过了《关于为全资子公司云锡德国资源有限公司提供担保的预案》及《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的预案》，具体情况如下：

１、为满足公司全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，云锡德国资源有限公司向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（ＤＵＥＳＳＥＬＤＯＲＦ分行）申请９００万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司决定为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过１１００万美元（贷款本息等）的反担保。

２、公司董事会同意为全资子公司云南锡业锡材有限公司向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信额度２０，０００万元人民币提供担保，期限一年。

二、被担保人基本情况

１、云锡德国资源有限公司

云锡德国资源有限公司于２００４年注册成立，注册地为德国杜塞尔多夫市，目前注册资本为３００万美元，法定代表人为赵忠，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工等产品的出售及相关市场信息的收集等。其主要负责公司产品在欧洲市场的销售及售后服务，属于海外贸易公司的性质。现为公司全资子公司。

２０１０年１２月３１日，云锡德国资源有限公司总资产为１２，６７３万元，净资产为２，６８７万元，资产负债率为７８．８％，流动资产为１２，４９５万元，流动负债为９，９４３万元，其中短期借款为９，３７５万元；主营业务收入为３１，６４３万元，净利润为－１３９万元；截止到２０１１年６月３０日，云锡德国资源有限公司总资产为１８，７９５万元，净资产为２，４５２万元，资产负债率为８６．９５％，流动资产为１８，６０８万元，流动负债为１６，３４３万元，其中短期借款为１３，９４０万元，主营业务收入为１９，０２２万元，净利润为－３８９万元。该笔担保有利于满足云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，确保其经营的可持续发展。

２、云南锡业锡材有限公司

云南锡业锡材有限公司于２００７年５月９日注册成立，注册地为云南省昆明市，注册资本为人民币８，４８３．０３万元，法定代表人为郑齐一，经营范围为：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。现为公司全资子公司。

２０１０年１２月３１日，云南锡业锡材有限公司总资产为３２，８１８万元，净资产为１３，８４３万元，流动资产为１８，５７８万元，流动负债为１８，９７５万元，其中短期银行借款为１０，０００万元，资产负债率为５７．８２％，主营业务收入１７５，６８７万元，净利润为１，７０６万元；截止到２０１１年６月３０日，云南锡业锡材有限公司总资产为３４，７８３万元，净资产为１５，０６２万元，流动资产为２０，４４５万元，流动负债为１９，７２１万元，其中短期银行借款为５，０００万元，资产负债率为５６．７０％，主营业务收入１１７，８２０万元，净利润为１，２１９万元。如不进行该笔贷款，将会影响其生产经营的正常进行。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。

四、董事会意见

１、为满足云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，云锡德国资源有限公司向德国商业银行股份有限公司杜塞尔多夫分行（ＤＵＥＳＳＥＬＤＯＲＦ分行）申请９００万美元的贷款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔贷款提供担保，公司决定为德国商业银行股份有限公司上海分行的该笔担保提供不超过１１００万美元（贷款本息等）的反担保。该笔担保有利于云锡德国资源有限公司经营的可持续发展，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项反担保并提交公司股东大会审议。

２、为满足公司全资子公司云南锡业锡材有限公司生产经营所需流动资金，公司决定为全资子公司云南锡业锡材有限公司向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信额度２０，０００万元人民币提供担保，期限一年。该笔担保有利于确保云南锡业锡材有限公司生产经营的顺利进行，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止本公告日，公司对外担保数额累计为６２，７８１万元，占公司最近经审计的净资产额４６３，７８９万元（２０１０年１２月３１日数）的１３．５４％，均是对控股子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

六、备查文件

经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司２０１１年第八次临时董事会会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年十月三十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０６３

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

关于与关联方签订日常关联交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与云南云锡锌铟矿业有限公司于２０１０年１２月２６日签订的《锡精矿购销合同》即将履行完毕，根据业务发展的需要，经协商，公司决定继续与云南云锡锌铟矿业有限公司签署《锡精矿购销合同》。预计２０１２年度公司向云南云锡锌铟矿业有限公司购进锡精矿４０００吨，金额约７００００万元。２０１１年年初至披露日公司向云南云锡锌铟矿业有限公司累计购进锡精矿约３２５００万元。

公司于２０１１年１０月２７日召开的２０１１年第八次临时董事会会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易合同的预案》，董事会在对本次关联交易事项进行审议和决议过程中，雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、杨奕敏女士、刘凡云先生及李刚先生等六名关联董事进行了回避，公司四名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，在股东大会上对该预案需回避表决的股东是云南锡业集团有限责任公司、个旧市锡都实业总公司和个旧市聚源工矿公司。

（二）预计关联交易类别和金额

预计２０１２年度向云南云锡锌铟矿业有限公司购进锡精矿４０００吨，金额约７００００万元。

（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的金额

２０１１年年初至披露日公司向云南云锡锌铟矿业有限公司累计购进锡精矿约３２５００万元。

二、关联方情况介绍

１、基本情况：

名称：云南云锡锌铟矿业有限公司

住所：昆明市官渡区关上北路３６号云锡大酒店１１楼

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地：昆明市官渡区关上北路３６号云锡大酒店１１楼

主要办公地点：昆明市

法定代表人：杨祖建

注册资本：人民币１，０００万元

税务登记证号码：５３０１１１５５０１４１４１４

主营业务：有色金属及矿产品的销售等

主要股东及股本结构：

■

云南云锡锌铟矿业有限公司于２０１０年３月１日成立，该公司自成立以来经营状况良好。截至２０１１年６月３０日，云南云锡锌铟矿业有限公司净资产为１３，０９１，９０６．８３ 元，主营业务收入１７６，１８０，１７４．８７元，净利润２，７６６，９８１．３０元（报表未经审计）。

２、与公司的关联关系

云南云锡锌铟矿业有限公司是公司的母公司云南锡业集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）款规定的关联关系情形。

３、履约能力分析

云南云锡锌铟矿业有限公司是大型国有企业的控股子公司，财务状况、经营情况良好，管理制度完善，有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

１、关联交易的定价原则和依据

锡精矿产品的交易价格按照当期上海有色金属网１＃锡锭均价的８２％至８８％结算。

２、预计２０１２年度公司向云南云锡锌铟矿业有限公司购进锡精矿４０００吨，金额约７００００万元。

３、交货时间：每月２５日前。

４、交货地点：云南省个旧市云锡冶炼分公司矿仓。

５、付款时间和结算方式：

（１）云南云锡锌铟矿业有限公司原料交至公司的矿仓后，待云锡冶炼分公司质监部出具计量、取样、化验报告单后，公司向云南云锡锌铟矿业有限公司支付预计总货款７０％的货款；

（２）公司依据云锡冶炼分公司质监部每批出具的计量、取样、化验报告单，同一合同全部采用加权平均法合计一批进行结算并向云南云锡锌铟矿业有限公司出具结算单；若无异议，待云南云锡锌铟矿业有限公司开具增值税（１７％）发票、代扣或云南云锡锌铟矿业有限公司提供资源税完税证明，并经税务部门验票１０个工作日后，公司向云南云锡锌铟矿业有限公司付清余款。

６、付款方式：以银行支票或汇款进行支付。

７、云南云锡锌铟矿业有限公司供给公司的原料锡含量（品位）升降，增减单价的约定（最高加价到６５％为止，小于３５％按违约责任处理）。

８、计价元素为锡，其他元素为杂质，杂质单项含量以云锡冶炼分公司质监部出具的化验报告单为准。

９、云南云锡锌铟矿业有限公司供给公司的原料（锡精矿）中，必须保证不是直接或间接来自刚果及其周边冲突地区的物料（锡精矿），同时严禁混入其他冶炼中间产品（如锡渣、化工渣等）及含有有害物质（如放射性物质）。一经发现，云南云锡锌铟矿业有限公司应支付公司冶炼损失补偿费（按每个实物吨３０００元计算，不含因杂质超过标准应扣的款项）。

１０、云南云锡锌铟矿业有限公司供给公司的原料（锡精矿）入厂前必须混匀，同批（车）原料的均匀度锡品位大于３．５％（经公司Ｘ荧光分析仪初步判定），必须混匀后验收，混匀的费用由云南云锡锌铟矿业有限公司承担，或者经过双方协商都同意后，由公司取两个样，按两个样中最低品位结算。

１１、仲裁单位、标准、费用：仲裁单位为云锡技监处；仲裁标准以云锡冶炼分公司规定为准；仲裁费用由责任方承担。

１２、违约责任的约定：云南云锡锌铟矿业有限公司供给公司的原料锡含量（品位）小于３５％时，结算品位的单价按公司原料结算规定定价，结算该批原料货款。超过合同的数量或逾期交货公司有权按公司规定重新定价。

１３、合同未尽事宜，双方协商解决，协商不成，提交人民法院解决。

该关联交易合同需经股东大会批准后方可生效。该关联交易协议尚未签署。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

１、本次关联交易的必要性：

为充分利用关联方现有的优势资源，实现优势互补，降低市场风险，加快资金周转，及时保证公司的原料需求。本次关联交易不影响公司的独立性。

２、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额

２０１１年年初至披露日公司与云南云锡锌铟矿业有限公司累计发生关联交易总金额为：购进锡精矿约３２５００万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次与关联方签订的关联交易合同符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定，同意将预案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

１、公司２０１１年第八次临时董事会会议决议；

２、双方签订的《锡精矿购销合同》；

３、公司董事会审计专业委员会《关于对公司与关联方签订关联交易合同的意见》；

４、《独立董事关于关联交易事前认可的意见》；

５、公司独立董事《关于公司与关联方签订关联交易合同的意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一一年十月三十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０６５

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１１年第八次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司监事会主席沈洪忠先生、监事普书明先生、监事浦承尧先生等三名监事联名提议，本公司于２０１１年１０月２７日（星期四）以传真表决的方式召开２０１１年第八次临时监事会会议。会议通知于２０１１年１０月２４日以书面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。此次会议应到监事４人，实到监事４人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、审议《关于为全资子公司云锡德国资源有限公司提供担保的预案》并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

二、审议《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的预案》并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

三、审议关于《云南锡业股份有限公司境外期货套期保值业务管理办法》的预案并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议关于制定《云南锡业股份有限公司环境信息披露管理办法（试行）》的议案并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议《关于与关联方签订日常关联交易合同的预案》并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。（详见公司同日公告）

六、审议《关于公司申请办理货权质押贷款等业务的议案》并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议《云南锡业股份有限公司二零一一年第三季度报告》并进行了表决：

表决结果为：有效表决票数４票，其中同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

云南锡业股份有限公司监事会

二零一一年十月三十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０６６

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

关于召开云南锡业股份有限公司

二零一一年第五次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

２、会议时间：二零一一年十一月二十三日（星期三）下午２：３０时

３、股权登记日：二零一一年十一月十五日（星期二）

４、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司监事变更的预案》；

２、审议《关于为全资子公司云锡德国资源有限公司提供担保的预案》；

３、审议《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的预案》；

４、审议《关于向银行申请授信额度的预案》；

５、审议关于《云南锡业股份有限公司境外期货套期保值业务管理办法》的预案；

６、审议《关于公司开展境外期货套期保值的议案》；

７、审议《关于与关联方签订日常关联交易合同的预案》；

８、审议《关于公司申请办理货权质押等业务的预案》。

三、会议出席对象

１、截止二零一一年十一月十五日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人可不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、其他有关人员。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

２、登记时间：二零一一年十一月二十二日（星期二）上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

五、其他

１、联系人：李宜华 李泽英

电话：（０８７３）３１１８６２２

传真：（０８７３）３１１８６２２

邮编：６６１０００

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、所有提案具体内容；

３、备查文件置于公司证券部。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二0一一年十月三十一日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１１年１１月２３日（星期三）下午２：３０时举行的２０１１年第五次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：２０１１年 月 日

注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１１年１１月２３日召开的２０１１年第五次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１１年 月 日

	２０１１．９．３０		２０１０．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	１５，４３６，８０４，５５７．８４		１１，３３１，１２１，３８３．２２		３６．２３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５，０７７，８５９，５４０．５５		４，６３７，８９０，０４４．３８		９．４９％
股本（股）	９０６，５２０，３９１．００		８２４，１０９，４４７．００		１０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６０		５．６３		－０．５３％
	２０１１年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１１年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３，７２０，６１１，３７８．０４	５７．５３％		１０，０７７，６４４，６３６．２２		４６．１８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１８７，７７８，４２２．４０	１０２．３３％		５４２，２１２，３２２．６７		９６．１２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		１８９，９９２，２８７．３９		５７．９１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		０．２０９６		４３．５６％
基本每股收益（元／股）	０．２０７１	７５．２１％		０．５９８１		７５．２４％
稀释每股收益（元／股）	０．２０７１	７５．２１％		０．５９８１		７５．２４％
加权平均净资产收益率（％）	３．９７％	１１．８３％		１１．０５％		５４．１１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．８２％	１５．４１％		１１．００％		６４．１８％

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
配股发行时所作承诺	云南锡业集团有限责任公司	上述承诺并不限于本公司及其他全资、控股企业从事或继续从事与锡业股份及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供锡业股份其控股企业经营所需相关原材料或服务的业务。 本承诺函在锡业股份合法有效存续、且本公司作为锡业股份控股股东期间持续有效。	严格履行了承诺
其他承诺（含追加承诺）	－	－	－

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１，４５８，０１５．８３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１３，７８４，８５３．３１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－６，４５２，７９２．９８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，５２７，４２７．３１
所得税影响额	－２，２３２，９２５．１１
少数股东权益影响额	－２５，２００．５４
合计	２，０８８，４９１．５４	－

报告期末股东总数（户）	１１３，６０４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
云南锡业集团有限责任公司	４５７，８８７，３０１	人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	１２，６５０，３２９	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１	１０，３４２，３３４	人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	６，７４７，１８７	人民币普通股
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	５，１８４，５６３	人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	４，４３２，７２１	人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	３，７４８，３２９	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	３，５０３，８２３	人民币普通股
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金	３，５０２，５１９	人民币普通股
中国农业银行－长信银利精选证券投资基金	３，３１９，８２８	人民币普通股

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１１年０８月０２日	个旧	实地调研	光大证券股份有限公司汪前明先生、新华基金管理有限公司张燕女士、南方基金管理有限公司叶智鑫先生、上海尚雅投资管理有限公司万炜先生、中国太平资产管理有限公司刘金先生、杨红杰先生、长江养老保险股份有限公司徐科益先生、汇添富基金管理有限公司康建昌先生、上投摩根卢扬先生、易方达基金管理有限公司阚义德先生、民生证券吴怡平先生、申万菱信基金徐爽先生、瑞银证券有限责任公司王琛先生	公司现状和发展战略、锡行业情况
２０１１年０８月０９日	昆明	实地调研	红塔证券股份有限公司孙媛女士、金远证券股份有限公司孙凡先生	公司现状和发展战略、锡行业情况
２０１１年０８月１９日	昆明、个旧	实地调研	广发基金刘心任先生、中国人寿朱战宇先生、长信基金严力迪女士、刘页女士、银华基金孙楠先生、大成基金李畅先生、平安资产马克明先生、金鹰基金吴竹青女士、泰达宏利基金吴云峰先生、国海富兰克林基金何景峰先生、中银基金朱爽先生、国泰基金饶玉涵女士、源强投资薛政强先生、黄通先生、罗双福先生、深圳长青藤资产管理有限公司孙元嘉先生、凯石投资白延红女士、星石投资廖新国先生、国石天成投资胡浩杰先生、展博投资管理有限公司黄波先生、华宝信托周锡岚女士、国民信托有限公司栾庆帅先生、东北证券自营董高峰先生、国金自营方俊先生、中信证券自营张烨先生、长江证券资营管理部张登先生、华鑫自营张振东先生、山西证券自营伊磊先生、华泰证券周翔先生、海通证券刘博女士、申银万国叶培培女士、郭鹏先生、华宝证券李一为先生、红塔证券管天宇先生、陈章良先生、华泰证券陆冰然先生、中信证券薛峰先生、董攀先生、世纪证券周宠女士、中金公司程剑先生、山西证券熊小云女士、东北证券陈炳辉先生、上海证券杨彦先生、国泰君安桑永亮先生、长江证券葛军先生及金鹰基金林华显先生。	公司现状和发展战略、锡行业情况
２０１１年０９月１５日	个旧	实地调研	德邦证券私人财富管理部赵磊剑先生、孔祥鹏先生、广发证券资产管理王俊爽先生、兴业证券研究所罗人渊先生、华英证券葛娟娟女士、民生银行吴斌女士、太平洋资产管理有限责任公司王磊先生、申万菱信基金管理有限公司高远先生、国都证券袁放先生及曾奕霖先生。	公司现状和发展战略、锡行业情况

业绩预告情况	同向大幅上升
	年初至下一报告期期末			上年同期	增减变动（％）
累计净利润的预计数（万元）	６０，０００．００	－－	７０，０００．００	３６，５６３．００	增长	６４．１０％	－－	９１．４５％
基本每股收益（元／股）	０．６６１９	－－	０．７７２２	０．４１７１	增长	５８．６９％	－－	８５．１４％
业绩预告的说明	净利润和基本每股收益比上年同期增加的主要原因是公司主要产品平均销售价格同比上升、销售量同比增加及公司经营管理水平提升所致。由于第四季度有色金属市场价格有所回落，加上年终例行检修成本费用增加，公司２０１１年第四季度的盈利预计有所降低。

银行名称	授信额度（亿元）	期限	备注
１、华夏银行昆明拓东支行	８	１年	原为５亿元，新增３亿元
２、上海浦发银行昆明分行	３	１年	原为３亿元
３、中国光大银行昆明分行	１２	１年	原为５亿元，新增７亿元
４、中国工商银行云南省分行	２０	１年	原为１１亿元，新增９亿元
５、招商银行昆明分行	１１	１年	原为６．８亿元，新增４．２亿元
６、广发银行昆明江岸支行	５	１年	原为５亿元
７、中国银行云南省分行	４０	１年	原为２０亿元，新增２０亿元
８、深圳发展银行昆明分行	５	１年	原为５亿元
合计	１０４		原为６０．８亿元，新增４３．２亿元

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权	回避
１、《关于公司监事变更的预案》
２、《关于为全资子公司云锡德国资源有限公司提供担保的预案》
３、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的预案》
４、《关于向银行申请授信额度的预案》
５、关于《云南锡业股份有限公司境外期货套期保值业务管理办法》的预案
６、《关于公司开展境外期货套期保值的议案》
７、《关于与关联方签订日常关联交易合同的预案》
８、《关于公司申请办理货权质押等业务的预案》

　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２０１１－０６４

　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债