§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）严佳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

营业税金及附加	３６，３５０，６４６．４８	１９，９０９，５２１．２６	８２．５８％	前三季度内公司销售增长及合并范围变化所致
销售费用	８２７，３２２，１８０．２９	５６０，５０７，１６３．３３	４７．６０％	前三季度内公司销售增长、合并范围变化、市场推广加强和销售队伍增长所致
管理费用	５９３，９６１，４８２．３２	４０３，９９９，７３８．８２	４７．０２％	前三季度内公司合并范围变化及人员薪酬增加所致
财务费用	２１５，７２４，２３５．３２	１１０，１０４，７７９．０４	９５．９３％	前三季度内公司带息债务增加及利率上升所致
资产减值损失	８９，９９１，１５０．６３	７，０５８，３６９．７６	１１７４．９６％	前三季度内公司因偶发因素导致的资产减值计提减值准备所致
公允价值变动收益	－２０，４４７，７９１．２３	－		前三季度内公司交易性金融资产的市价波动所致
投资收益	１，４６０，６０８，３３６．５４	９５１，３１０，５５５．１１	５３．５４％	前三季度内公司视同处置联营公司收益及联营公司利润持续增长所致
营业外收入	１３２，６１５，１７５．２５	４１，５１３，３０４．６７	２１９．４５％	前三季度内公司确认负商誉所致
营业外支出	６，０４８，１４２．９３	３，０８５，５２８．４８	９６．０２％	前三季度内公司捐赠支出增加所致
所得税费用	２７７，０１４，１４８．９２	１８６，７５４，２５６．５９	４８．３３％	前三季度内公司视同处置联营公司收益而计提的所得税费用所致
少数股东损益	１７４，０７０，０１１．７５	１０２，６９４，８７３．３８	６９．５０％	前三季度内公司非全资控股企业净利增长及合并范围变化所致
其他综合收益	５８５，４３３，０３３．３２	１９５，０１７，１９９．８１	２００．２０％	前三季度内参股企业上市转为可供出售金融资产核算增加资本公积所致
现金流量表
项目	２０１１ 年１－９月	２０１０ 年１－９月	变动比例	原因
经营活动产生的现金流量净额	５７，７３７，８４４．４６	９０，７６５，７７９．３４	－３６．３９％	前三季度内公司支付一次性收益的税款所致
投资活动产生的现金流量净额	－１，４５２，３２４，７６９．３０	－６６０，７８４，１３９．０３	１１９．７９％	前三季度内公司对外投资增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	８９２，３４３，３３９．３８	１，３７０，６１８，０９２．８５	－３４．８９％	前三季度内公司偿还借款，上年同期获得定向增发款所致
主要指标
项目	２０１１年７－９月	２０１０年７－９月	变动比例	原因
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．０９	０．０６	５０．００％	报告期内公司核心企业利润和联营公司利润持续增长所致

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２０，９７３，２０２，６６９．７８	１６，８２２，４６６，５７２．９６	２４．６７
所有者权益（或股东权益）（元）	９，８６９，３６４，６７２．３４	８，４２３，０２２，９７２．８１	１７．１７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．１８	４．４２	１７．１９
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	５７，７３７，８４４．４６		－３６．３９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０３		－４０．００
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２００，８４６，８１２．３２	１，０６７，５４６，５５４．９６	７．６５
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．５６	１０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０９	０．２４	５０．００
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．５６	１０．００
加权平均净资产收益率（％）	２．０９	１１．６４	减少０．３２个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．７０	４．９５	增加０．１１个百分点

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额（１－９月）
非流动资产处置损益	７４３，０４９，６０３．１７
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１２，６９２，００９．２８
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	９０，６７８，１５８．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１４２，５２６，５１７．７０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７，５６３，７３７．１０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－８６，０００，０００．００
所得税影响额	－２２３，１８７，３１８．５３
少数股东权益影响额（税后）	－７３，６４８，９２７．６９
合计	６１３，６７３，７７９．０３

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）	１６３，４５１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海复星高科技（集团）有限公司		９１０，３４９，５２９	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		６５，９４０，１１２	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪		２３，０２４，０３５	人民币普通股
全国社保基金一一零组合		１３，９７６，８５９	人民币普通股
国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ		１２，９８７，３９４	人民币普通股
兵器财务有限责任公司		１０，５００，０００	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－富国沪深３００增强证券投资基金		９，４９６，８３３	人民币普通股
通用电气资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金		９，０２０，６６３	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金		８，６８６，７７９	人民币普通股
上海申新（集团）有限公司		８，６３８，６７２	人民币普通股

资产负债表
项目	２０１１ 年９月３０ 日	２０１０年１２月３１ 日	变动比例	原因
应收股利	４３，０９８，３９５．１８	－		前三季度内联营公司宣告分红所致
其他应收款	２４０，３００，４８６．８１	１７６，８７５，６３５．２０	３５．８６％	前三季度内公司合并范围变化所致
一年内到期的非流动资产	６２，０４８，９５４．５１	－		前三季度内公司应收股权处置款将于１年内到期而转入所致
可供出售金融资产	２，１３１，９５１，５６０．１４	１，３７５，０３５，８８８．５９	５５．０５％	前三季度内公司参股企业上市，长期股权投资转为可供出售金融资产核算所致
在建工程	７２３，２７２，７０２．７９	３８２，９７２，１２１．４５	８８．８６％	前三季度内公司新建及扩建厂房和生产线，以及合并范围变化所致
无形资产	９９７，２９７，２７１．６１	５２６，５９４，２５３．０５	８９．３９％	前三季度内公司合并范围变化所致
开发支出	１５，９２２，７３３．９４	７，２７９，６９１．９６	１１８．７３％	前三季度内公司增加对开发项目投入所致
商誉	１，４１４，１８４，７４４．９９	３２８，４３５，７３３．２５	３３０．５８％	前三季度内公司新收购控股企业所致
长期待摊费用	１１，６１０，９７６．６１	５，７１６，９３６．１７	１０３．１０％	前三季度内公司对经营租入资产进行改良、装修所致
其他非流动资产	２１６，１１３，２５４．１３	１５２，９９８，９５４．５１	４１．２５％	前三季度内公司支付股权交易保证金所致
应交税费	１２５，５２０，４０７．２１	２４７，４４８，４８５．４６	－４９．２７％	前三季度内公司支付税款所致
应付利息	１０６，２２１，００５．１１	１４，３１２，０４９．６８	６４２．１８％	前三季度内公司对中期票据计提的利息及利率上升所致
应付股利	３，７３０，５１８．６０	６２，８１０，８７９．２９	－９４．０６％	前三季度内支付少数股东股利所致
其他应付款	１，１８３，９７０，４０７．８３	５０２，１０１，４６７．１８	１３５．８０％	前三季度内因投资协议约定分期支付的未付投资款增加所致
一年内到期的非流动负债	４８１，５８３，８３９．０６	５５，９０９，０９０．００	７６１．３７％	前三季度内原长期借款将于１年内到期而转入所致
其他流动负债	２０，３９７，６９２．５９	１５，０７６，９８０．２３	３５．２９％	前三季度内递延收益增加所致
应付债券	２，５６４，１５０，０５４．２５	９８６，１０３，９１４．８８	１６０．０３％	前三季度内公司发行第二期中期票据１６亿元所致
递延所得税负债	１，３７６，２８５，０２５．１５	８６４，８０３，９８４．８５	５９．１４％	前三季度内公司参股企业上市，长期股权投资转为可供出售金融资产核算以及视同处置联营公司收益增加而确认的递延所得税负债所致
资本公积	２，３９９，９５３，２５６．２３	１，８２９，２４３，７９４．５４	３１．２０％	前三季度内公司参股企业上市，长期股权投资转为可供出售金融资产核算所致
少数股东权益	１，３４２，１０６，８６１．２２	９８８，５５７，１３９．９９	３５．７６％	前三季度内公司新收购控股企业及非全资控股企业净利增长所致
利润表
项目	２０１１ 年１－９月	２０１０ 年１－９月	变动比例	原因
营业收入	４，６３２，５１１，５３７．２３	３，３２８，５９１，６９８．４３	３９．１７％	前三季度内公司销售增长及合并范围变化所致
营业成本	２，９１７，２５８，７０４．１９	２，１８９，２８９，６８２．６４	３３．２５％	前三季度内公司销售增长及合并范围变化所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、经２０１１年２月２７日召开的公司第五届董事会第二十九次会议（临时会议）和２０１１年３月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行Ｈ股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市，本次发行的Ｈ股股数不超过发行后公司股份总数的２０％，并授予承销商（或其代表）不超过本次发行的Ｈ股股数１５％的超额配售权。

２、经２０１１年８月２６日召开的第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和２０１１年９月１５日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过人民币３０亿元的公司债券。２０１１年１０月２４日，公司本次发行公司债券的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核通过。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

１、《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于１０％，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

２、公司２０１０年度利润分配方案经２０１１年６月８日召开的２０１０年度股东大会审议通过，公司以总股本１，９０４，３９２，３６４股为基数，以未分配利润向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税）。该方案已于２０１１年７月１５日实施完毕，详见２０１１年７月５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊发的《２０１０年度利润分配实施公告》。

上海复星医药（集团）股份有限公司

法定代表人：陈启宇

２０１１年１０月２７日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０５３

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会

第四十六次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议（定期会议）于２０１１年１０月２７日在上海市虹口区四平路５９号喜来登酒店（现场会议和通讯方式相结合）召开，应到会董事８人，实到会董事８人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过公司２０１１年第三季度报告。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２０１１年第三季报报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过公司２０１１年－２０１５年暨中长期战略规划。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过关于新聘公司高管的议案。

经公司总经理提名，同意聘任张新民先生、汪诚先生担任公司高级副总经理，任期自２０１１年１０月２７日至２０１３年６月８日届满。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

公司三位独立董事对上述高管人员的聘任均无异议。

新聘高管简历详见附件。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年十月二十八日

附件：新聘高管简历

１、张新民先生，１９６６年７月出生，博士。历任上海市医疗保险局局长助理、上海市医疗保险局计划财务处处长、上海市医疗保险局副局长、上海市医疗保险办公室副主任等职；２０１０年６月至２０１１年１０月２６日任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理高级助理，２０１１年１０月２７日起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。

２、汪诚先生，１９６３年１月出生，研究生学历。历任华立集团有限公司办公室主任、发展战略处处长、董事会办公室主任及董事会秘书长，重庆华立控股股份有限公司董事、财务负责人、总裁、董事长，华立集团有限公司副总裁、执行总裁、董事局执行董事，昆明制药集团股份有限公司副董事长、董事长，华方医药集团有限公司执行董事、武汉健民医药集团股份有限公司董事长等职；２０１１年８月至２０１１年１０月２６日任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理高级助理，２０１１年１０月２７日起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总经理。