§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	徐平
公司总经理姓名	卢锋
会计机构负责人姓名	危雯

公司负责人徐平、总经理卢锋及会计机构负责人危雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２０，０５５，１８９，７２０．４８	１８，８２４，２７４，５２３．８６	６．５４
所有者权益（或股东权益）（元）	５，９５４，２２８，２５８．５７	５，８９２，６９８，１３１．７１	１．０４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９７７１	２．９４６３	１．０４
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４１７，０７８，２７４．４６		－１４３．１５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２０８５		－１４３．１５
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１７，０２９，１９１．１９	３１１，５５３，３４３．０１	－８９．１８
基本每股收益（元／股）	０．００８５	０．１５５８	－８９．１８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０００３	０．１４５２	－１００．４３
稀释每股收益（元／股）	０．００８５	０．１５５８	－８９．１８
加权平均净资产收益率（％）	０．２９	５．１７	减少２．３５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．０１	４．８２	减少２．７３个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	４７０，５２８．０５
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１２，５５９，０９６．９３
债务重组损益	－１３０，０５９．８９
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	５，８０５，７３４．９１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７，８８１，０８３．７３
所得税影响额	－４，６２９，０５６．３６
少数股东权益影响额（税后）	－８９４，３１５．８２
合计	２１，０６３，０１１．５５

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
东风汽车有限公司	１，２０２，０００，０００	人民币普通股
全国社保基金一零二组合	１７，１５１，２７９	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	６，９９９，９８９	人民币普通股
招商银行股份有限公司－华夏经典配置混合型证券投资基金	５，９９９，８８０	人民币普通股
吉粮期货有限公司	３，７７６，５８３	人民币普通股
联博有限公司－联博中国投资基金	３，３６３，９００	人民币普通股
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金	３，０００，０００	人民币普通股
全国社保基金一一一组合	２，８１３，９７９	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金	２，２５８，５７９	人民币普通股
叶孝兆	２，２３５，６００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目大幅变动原因说明

项目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	增减比例
交易性金融资产	２６，３１８，９４７．６１	２３７，３１０．００	１０９９０．５３％
应收账款	１，２４６，０４２，０７３．８４	７０７，５４６，５７２．６４	７６．１１％
预付账款	４２７，６６２，４２７．９８	２７６，０５８，７２８．３８	５４．９２％
其他应收款	２２１，１５０，９８９．０６	８９，５９６，３０５．７２	１４６．８３％
一年内到期的非流动资产	３８，５００，０００．００	－	新增
在建工程	９５９，１７４，３９４．３９	５４１，０３２，２０５．７８	７７．２９％
无形资产	６７９，１０８，７２１．５７	４１９，０６４，０１４．０７	６２．０５％
短期借款	１９９，８３５，９０２．６１	１６，７６９，４０８．１４	１０９１．６７％
应交税费	４３，４４９，１０３．４７	１７０，７７０，１４８．８８	－７４．５６％
预计负债	６７，１５６，３５５．４７	４１，６６５，４８２．４６	６１．１８％
其他非流动负债	２２７，３１５，７７２．４４	８８，８１５，９４４．７５	１５５．９４％

１、公司交易性金融资产较年初增加主要原因是本期子公司－上海嘉华增加股票及基金投资２３８２万元；

２、公司应收账款较年初增加主要原因：

１）、子公司－旅行车因底盘商务政策增加应收２．１７亿元；

２）、子公司－－郑州日产因销量增加而增加应收１．３８亿元；

３）、特种车事业部因销量提升增加应收０．７８亿元；

３、公司预付账款较年初增加主要原因：子公司－郑州日产因储备钢材增加预付款０．９２亿元；

４、 其他应收款增加的主要原因：子公司－郑州日产新增应收东风日产乘用车代扣代缴消费税１．２３亿元；

５、一年内到期的非流动资产较年初增加的主要原因：母公司购买０．３０亿元工商银行理财产品所致；

６、在建工程增加的主要原因是公司为进一步拓展市场，实现销量、产值、收益的提升，本期对Ａ０８、微车产能提升等项目建设增加投资所致；

７、无形资产增加的主要原因是母公司本期购入土地使用权所致；

８、短期借款增加的原因是子公司－郑州日产新增借款所致；

９、应交税费减少的主要原因：子公司－郑州日产应交消费税较年初减少１．０６亿元；

１０、预计负债增加的原因是子公司－郑州日产因销量增加而增加计提产品质量保证金所致；

１１、其他非流动负债增加的原因是母公司本期收到新增土地使用权的财政补贴１．３９亿元，土地使用年限５０年，本公司按照土地使用权年限进行摊销。

利润表项目大幅变动原因说明

项目	２０１１年１－９月	２０１０年１－９月	增减额	增减比例
营业总收入	１６，１１１，９１４，２１３．６７	１４，５３７，５４１，５８６．２７	１，５７４，３７２，６２７．４０	１０．８３％
营业总成本	１６，１１３，９６３，２１０．４０	１４，５４０，４８４，９０８．９０	１，５７３，４７８，３０１．５０	１０．８２％
其中： 主营业务成本	１３，０６０，８２９，２９６．９０	１２，１１０，１９０，６２４．９７	９５０，６３８，６７１．９３	７．８５％
其他业务成本	１，２６５，８６１，４０８．３３	７４０，８８４，０３０．６０	５２４，９７７，３７７．７３	７０．８６％
营业税金及附加	２５６，９２８，４６０．４４	２０６，４１４，８８２．４８	５０，５１３，５７７．９６	２４．４７％
期间费用	１，４６９，３６８，３９９．２３	１，３３６，６４９，９８０．２２	１３２，７１８，４１９．０１	９．９３％
资产减值损失	６０，９７５，６４５．５０	１４６，３４５，３９０．６３	－８５，３６９，７４５．１３	－５８．３３％
公允价值变动损益	－３，１０２，３５７．６１	３９６，８６７．３２	－３，４９９，２２４．９３	－８８１．７１％
投资收益	４１５，０１３，９２３．２５	５７４，５４２，９２８．１５	－１５９，５２９，００４．９０	－２７．７７％
营业外收支净额	２０，７８４，９９６．４４	３０，４３４，４３４．３９	－９，６４９，４３７．９５	－３１．７１％
净利润	４０１，１６０，７５６．０５	５８７，８３２，５７４．８７	－１８６，６７１，８１８．８２	－３１．７６％
归属于母公司所有者的净利润	３１１，５５３，３４３．０１	５３９，７１１，３６９．７７	－２２８，１５８，０２６．７６	－４２．２７％

１、营业总收入较上年同期增加主要原因是：本期汽车销量较上年同期增长８．４７％，其中轻卡销量较上年同期下降１．１７％；皮卡销量较上年同期增长１９．４２％；ＳＵＶ及ＭＰＶ销量较上年同期增长２９．５１％；客车及客车底盘销量较上年同期增长１９．６０％；

２、营业总成本较上年同期增加主要是由于营业总收入的同步增加；

３、主营业务税金及附加较上年同期增加主要是因ＳＵＶ及ＭＰＶ销量大幅增长，相应的消费税等税费同步增加所致；

４、资产减值损失较上年同期减少的主要原因：本期末存货较年初的增幅小于上年同期使得存货跌价准备计提同比减少；

５、公允价值变动损益较上年同期减少的主要原因：本期交易性金融资产－股票市值大幅下跌所致；

６、营业外收支净额较上年同期减少主要原因是：本期收到政府补贴较上年同期减少１０８６万元；

现金流量表项目大幅变动原因说明

项目	２０１１年１－９月	２０１０年１－９月	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	－４１７，０７８，２７４．４６	９６６，６７５，０６２．６４	－１，３８３，７５３，３３７．１０	－１４３．１５％
投资活动产生的现金流量净额	１７１，２３０，２０７．６５	－３８５，８６２，３５６．６６	５５７，０９２，５６４．３１	１４４．３８％
筹资活动产生的现金流量净额	－２３５，２６８，１０３．０６	－５４４，２００，６２７．６８	３０８，９３２，５２４．６２	５６．７７％

１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要原因是：

１）、本期支付的税费（含郑州日产代扣代缴消费税）较上年同期增加３．６７亿元，其中消费税较上年同期增加１．２３亿元；

２）、本期为有效提升销量，增加银行承兑汇票回款，而现金回款较去年同期下降３．２４亿元所致；

２、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：

１）、固定资产和无形资产投资支付所支付的现金较上年同期减少１．８５亿元；

２）、本期收到的投资收益较上年同期增加４．３４亿元；

３、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：

１）、公司本期分配的现金红利较上年同期增加１．１５亿元；

２）、本期新增银行承兑汇票保证金和信用证保证金比上年同期减少０．７７亿元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

无。

东风汽车股份有限公司

法定代表人：徐平

２０１１年１０月３１日

证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１１——０２６

东风汽车股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于２０１１年１０月２７日以传真的方式召开，本次会议通知于２０１１年１０月２１日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事１２人，实到１２人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了下决议：

一、《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》

公司２０１１年第三季度报告全文及正文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

二、关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案

同意公司以４９００万元的价格受让英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有的东风裕隆汽车销售有限公司的４９％股权。

有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的的公告》（公告编号：临２０１１——０２７）

表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。

东风汽车股份有限公司董事会

２０１１年１０月３１日

证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１１——０２７

东风汽车股份有限公司关于收购

东风裕隆汽车销售有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司以４９００万元的价格受让英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有东风裕隆汽车销售有限公司的４９％股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次股权转让需相关政府部门批准

一、交易概述

公司将以４９００万元的价格受让英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有的东风裕隆汽车销售有限公司的４９％股权。

公司于２０１１年１０月２７日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案》。

二、交易对方介绍

公司名称：英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．

住所： Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ４３８，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，

Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，

注册资金： ＵＳ￥７１，７７１，７９３

经济性质：海外投资公司

该公司为裕隆日产汽车股份有限公司的子公司，其主要业务是负责裕隆日产汽车股份有限公司在中国大陆的投资。

三、交易标的情况介绍

１、基本情况

东风裕隆汽车销售有限公司

注册资本：１０，０００万元；

注册地：湖北省武汉经济技术开发区创业道１２号银城大厦

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：在国内外销售（含代理批发零售）东风集团品牌汽车（含轿车），配件及相关产品，建立和管理东风集团品牌汽车（含轿车）销售，配件供应和汽车服务等维修网点，东风集团品牌汽车（含轿车）租赁，旧车交易业务。

东风裕隆汽车销售有限公司（以下简称“东风裕隆”）是２００３年８月由东风汽车股份有限公司和英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．对原属于东风股份旗下的销售公司和东风裕隆公司进行整合重建的一家与国际汽车业营销接轨的汽车销售公司。

２．股权结构变动说明

本次股权受让前，本公司持有东风裕隆５１％的股份，英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ． 持有东风裕隆４９％的股份。本次股权受让后，本公司持有东风裕隆股份１００％。

四、交易的主要内容

经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司选用资产基础法评估，东风裕隆于评估基准日２０１１年９月３０日的净资产评估值为１０，０８４．３９万元，较基准日净资产的账面值１０，０１２．１７万元增值７２．２３万元，增值率为０．７２％ 。本公司此次受让的目标股权作价以该评估值为依据，经双方协商，确定目标股权转让价格为人民币肆仟玖佰万元整。

本公司将在协议双方签署后并在目标股权转让经原审批机关批准暨完成工商局变更登记手续之日起１０日内，将目标股权交易价格的全部价金支付予英属维尔京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．。

双方同意自２０１１年１０月１日起，东风裕隆的利润全部归属于本公司。

协议自双方授权代表签字并加盖各方公章，且经有关审批机关批准之日生效。

五、交易的目的及影响

本次股权转让是台湾裕隆集团基于其自身的事业计划整体考虑，决定撤出在东风裕隆汽车销售有限公司的所有股权。

此次交易对公司的轻卡销售无影响。本次股权受让后，东风裕隆仍将继续致力于东风轻型商用车的营销服务管理工作，以建设“具有国际竞争能力的营销体系”为战略目标，以用户为中心，以“易购易行”服务为战略手段，坚持创新、合作、高效的企业文化，并透过创新的营运模式，积极开发轻型商用车的市场价值，努力成为中国汽车市场创新价值的领先者。

六、备查文件目录

１、公司第三届董事会第二十三次会议决议

２、《东风汽车股份有限公司与英属维京群岛 ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．关于东风裕隆汽车销售有限公司股权转让协议书》

３、中发国际资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟收购英属维尔京群岛ＪＥＴＦＯＲＤ ＩＮＣ．持有的东风裕隆汽车销售有限公司４９％股权项目资产评估报告》（中发评报字【２０１１】第１０２号）

东风汽车股份有限公司董事会

２０１１年１０月３１日