§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事以通讯表决方式参加了董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人梁稳根先生、主管会计工作负责人肖友良先生、会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币 单位：元

	本报告期末	上年度期末		本报告期末比 上年度期末增减（％）
总资产	５４，４０４，１２０，１６８．６５	３１，３４０，７６６，１１９．０２		７３．５９％
归属于上市公司股东的所有者权益	１８，７０５，６４７，１５９．６２	１１，３５０，３１７，３８３．７２		６４．８０％
归属于上市公司股东的每股净资产	２．４６	１．４９		６４．８０％
	年初至报告期期末			比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－１，５１５，５０８，０３８．２５			－１３８．９９％
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．２０			－１３８．９９％
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）		本报告期比 上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润	１，７３２，０４２，７７４．４９	７，６７１，３３３，５４９．４６		１０．３５％
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	１，６６３，７０４，５６５．８６	７，５６７，２８７，１１０．１６		７．７７％
基本每股收益	０．２３	１．０１		１０．３５％
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．２２	１．００		６．８８％
稀释每股收益	０．２３	１．０１		１０．３５％
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	０．２２	１．００		６．８８％
加权平均净资产收益率	９．７１％	５１．１０％		下降６．３６个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	９．３３％	５０．４１％		下降６．４９个百分点
非经常性损益项目			年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益			－３，８１０，４８４．１８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）			１３５，２６０，５３６．５６
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			２，１３９，８４５．０６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出			－４０４，７４８．３１
合 计			１３３，１８５，１４９．１３
减：所得税影响数			２７，６７１，４１１．８２
非经常性损益净额			１０５，５１３，７３７．３１
其中：归属于少数股东的非经常性损益净额			１，４６７，２９８．０１
归属于上市公司股东的非经常性损益净额			１０４，０４６，４３９．３０

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	５５４，０６９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
三一集团有限公司	４，２８１，３１１，０１２	人民币普通股
博时价值增长证券投资基金	９７，２１６，５３２	人民币普通股
诺安股票证券投资基金	４０，５０２，８０３	人民币普通股
大成蓝筹稳健证券投资基金	３５，６５０，２０２	人民币普通股
博时价值增长贰号证券投资基金	３４，１２４，９６７	人民币普通股
大成价值增长证券投资基金	３０，９９９，９５６	人民币普通股
富国天博创新主题股票型证券投资基金	３０，０００，０００	人民币普通股
上证５０交易型开放式指数证券投资基金	２８，１６８，４１９	人民币普通股
无锡亿利大机械有限公司	２６，０５８，３２３	人民币普通股
嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金	２５，０９２，６９０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）本期末货币资金较年初增长７８．５０％，主要系公司生产规模扩大，货币资金储备增加。

（２）本期末应收账款较年初增长１５９．９２％，主要系公司销售规模扩大，应收账款相应增加。

（３）本期末预付款项较年初增长７４．３９％，主要系公司生产规模扩大，材料采购增加，预付采购款相应增加。

（４）本期末存货较年初增长６０．３６％，主要系公司业务规模扩大，原材料等存货采购及储备增加。

（５）本期末在建工程较年初增长８８．８３％、工程物资较年初增长１３５．７０％，主要系公司业务规模快速增长，为扩大生产能力，公司加大了对基建技改的投入。

（６）本期末短期借款较年初增长１４１．８３％，长期借款较年初增长４０１．２０％，主要原因系：①为扩大公司产能，基建技改资金投入增加；②公司销售规模扩大，流动资金需求增加，银行借款增加。

（７）本期末应付账款较年初增长３０．１５％，主要系公司本期销售规模增长，材料采购增加，应付账款相应增加。

（８）本期末预收款项较年初增长５３．３０％，主要系公司本期销售规模增长，预收货款相应增加。

（９）本期末应付职工薪酬较年初减少４２．９６％，主要系公司支付前期预提的员工工资增加。

（１０）本期末应交税费较年初增长５４．９５％，主要系公司销售收入增长，利润总额增加，应交税费相应增加。

（１１）本期末应付利息较年初增长２６８．６８％，主要系公司借款增加，利率增加，应付利息相应增加。

（１２）本期末应付股利较年初减少８０．６７％，系本期支付股利影响。

（１３）本期末其他非流动负债较年初增长３８２．９３％，主要系公司获得的与资产相关的财政性补贴增加。

（１４）本期销售收入较上年同期增长５９．４５％，主要原因系：①工程机械产品的市场需求持续增长；②公司主导产品的市场竞争力不断提升，销售收入增加。

（１５）本期销售成本较上年同期增长５８．２６％，主要系收入增长，对应成本增加。

（１６）本期营业税金及附加较上年同期增长１３７．０５％，主要系销售收入增长，缴纳的增值税增加，营业税金及附加随之增加。

（１７）本期销售费用较上年同期增长３９．２７％，主要系公司销售规模扩大，相关的销售费用增加。但得益于规模经济的影响，销售费用占收入的比例略有降低。

（１８）本期管理费用较上年同期增长６４．２８％，主要系公司业务规模扩大，人员工资及研发开支等费用增加。

（１９）本期财务费用较上年同期增长１６２．６８％，主要系公司业务规模增长，信贷规模相应增加，同时国家今年以来三次调高贷款利率，利息费用增加。

（２０）本期营业外收入较上年同期增长１７３．６９％，主要系公司获得的奖励、补贴增加。

（２１）本期所得税费用较上年同期增长７２．８１％，主要系销售规模增长，税前利润增加，所得税费用相应增加。

（２２）本期归属于母公司的净利润较上年同期增长７２．５９％，主要原因系：①销售收入大幅增加；②公司产品的市场竞争力提升，产品毛利率较上年同期有所提高。

（２３）本期经营活动净现金流－１５．１６亿元，主要原因系公司今年销售规模增长以及为应对日本地震及核危机等突发事件的影响，公司加大了关键进口零部件的采购和储备。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

中国证券监督管理委员会于２０１１年８月２２日向公司下发了《关于核准三一重工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【２０１１】１２５１号），核准公司发行不超过１，５４１，０７５，６５８股境外上市外资股（含超额配售２０１，００９，８６９股），每股面值人民币１元，全部为普通股。完成本次发行后，本公司可到香港联交所主板上市。香港联交所上市委员会于２０１１年９月１日举行上市聆讯，审议了公司本次发行上市的申请（详见公司２０１１－１６、２０１１－１８、２０１１－１９、２０１１－２１号公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

２、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

（１）梁稳根等１０ 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６ 个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起１２ 个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。

（２）承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

（３）如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

（４）自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

３、三一集团有限公司和易小刚就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司１００％的股权事宜作出以下承诺：

三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车２０１０～２０１２ 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即２０１０年不低于２．４４ 亿元，２０１１年不低于４．１７亿元，２０１２年不低于５．５３ 亿元），２０１０年～２０１２年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的３０ 日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。

４、公司控股股东三一集团有限公司于２０１０年６月２９日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份２，０８３，００１股，占公司总股本的０．０８６４％。三一集团拟在此增持日起未来６个月内，在公司股票价格不超过２０元人民币／股（上述期间内如发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为将相应调整价格）的前提下，将继续通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，此次增持计划增持比例不超过公司总股本的１％（含已增持部分的股份）。如上述期间公司股票价格超过２０元人民币／股，则后续增持计划不再实施。具体增持方式为三一集团及三一电气有限责任公司等一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。同时，三一集团承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

截至报告期末，上述承诺均得到严格履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

□适用 √不适用

三一重工股份有限公司

法定代表人：梁稳根

２０１１年１０月２８日

证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１１－２５

三一重工股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１１年１０月１７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次临时股东大会的有关事宜提示如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１１年１１月３日上午９：３０

（２）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：

２０１１年１１月３日 ９：３０－１１：３０， １３：００－１５：００

２、召开地点：公司一号楼一号会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

５、出席对象：

（１）２０１１年１０月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

６、股权登记日：２０１１年１０月２７日

二、会议审议事项

１、审议《关于延长公司Ｈ股发行并上市相关事项有效期的议案》；

２、审议《关于公司转变为外商投资股份有限公司的议案》

３、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

４、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

５、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

三、披露情况

有关上述议案的相关董事会公告、监事会公告刊登在２０１１年１０月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

四、会议登记方法

１、现场登记

（１）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东账户卡和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和持股凭证。

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月１－２日上午８：００－ １２：００，

下午２：３０－５：３０ （信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：三一重工股份有限公司证券办

４、联 系 人：王建飞、成大超

５、联系电话：０７３１－８４０３１５５５ 传真：０７３１－８４０３１７７７

６、联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券办 邮政编码： ４１０１００

五、参与网络投票股东的投票程序

１、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月３日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３、采用网络投票的程序：

（１）沪市挂牌投票代码：７３８０３１，沪市挂牌股票简称：三一投票。

（２）具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１	《关于延长公司Ｈ股发行并上市相关事项有效期的议案》	１．００元
２	《关于公司转变为外商投资股份有限公司的议案》	２．００元
３	《关于修订股东大会议事规则的议案》	３．００元
４	《关于修订董事会议事规则的议案》	４．００元
５	《关于修订监事会议事规则的议案》	５．００元

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

１、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附：授权委托书

三一重工股份有限公司董事会

二○一一年十月三十一日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人参加三一重工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并授权其按表格内的投票意见进行表决：

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

序号	议案	同意	反对	弃权
１	《关于延长公司Ｈ股发行并上市相关事项有效期的议案》
２	《关于公司转变为外商投资股份有限公司的议案》
３	《关于修订股东大会议事规则的议案》
４	《关于修订董事会议事规则的议案》
５	《关于修订监事会议事规则的议案》

说 明：１．请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；２．请在本表决票上签名，没有签名视作“弃权”处理。

委托日期：２０１１年 月 日