本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开和出席情况

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年１０月１４日在公司三楼会议室召开。出席会议股东及股东授权代表５１人，代表有表决权股份２１７，７７６，４３５股，占公司总股本的６２．３６４４％。本次会议由公司董事会召集，董事长胡子敬先生主持。公司全体董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议召开方式

　大会采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式进行表决。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１４日上午９：３０～１１：３０ ，下午１３：００～１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系

　统投票的时间为２０１１年１０月１３日１５：００至２０１１年１０月１４日１５：００的任意时间。

　三、会议出席情况

　参与本次股东大会投票的股东及授权代表共计５１人，其所持有表决权的股份总数为２１７，７７６，４３５股，占公司总股份的６２．３６４４％。其中：

　１、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计１２人，其所持有表决权的股份总数为１５７，９３７，１９５股，占公司总股份的４５．２２３８％。

　２、本次会议股东无委托独立董事投票的情况

　３、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计３９人，其所持有表决权的股份总数为５９，８３９，２４０股，占公司总股份的１７．１３６１％。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过如下议案：

　１、会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的议案，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司作为受益人，回避表决。本议案审议时进行了逐个表决，表决情况如下：

　１．１ 激励对象的确定依据和范围 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．２ 股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．３ 激励对象及股票期权分配情况 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．４ 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．５ 股票期权的行权价格及其确定方法 ；

　表决结果为：表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．６ 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３２０，７９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４３５０％；０股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０％；表决通过。

　１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．８ 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．９ 公司与激励对象各自的权利义务 ；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．１０ 股票期权激励计划的调整、变更及终止；

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　１．１１同意公司实际控制人胡子敬先生为股票期权激励对象。

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；３１４，３９９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．４２６３％； ６，４００股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．００８７％；表决通过。

　２、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案， 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司作为受益人，回避表决。

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；２６４，６５９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．３５９８％； ５６，１４０股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．０７６１％；表决通过。

　３、会议审议通过了《关于变更公司总部新办公地点暨取消关联交易的议案》，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司作为关联人，回避表决。

　表决结果为：７３，４２２，６４７股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．５６５０％；２６４，６５９股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．３５９８％； ５６，１４０股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的０．０７６１％；表决通过。

　本次会议经北京市君致律师事务所律师见证。

　１、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　２、律师姓名：刘小英、汪少炎

　３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　２０１１年１０月１７日