本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一一年第十三次董事会会议于２０１１年９月１６日以通讯方式召开。除提出辞职外的其余九名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　一、关于马泽华先生辞去公司执行董事的议案

　本公司执行董事马泽华先生因工作岗位变动向董事会提出辞呈，拟辞去本公司执行董事职务。马泽华先生表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。

　本公司董事会接受马泽华先生的辞呈，并向马泽华先生对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。

　马泽华先生辞任后，其董事会战略委员会委员的职务也同时终止。

　二、关于顾功耘先生辞去公司独立非执行董事的议案

　本公司独立非执行董事顾功耘先生因事务繁忙、研究课题任务重向董事会提出辞呈，拟辞去本公司独立非执行董事职务。顾功耘先生表示他本人与本公司董事会无任何意见分歧，也无任何其他需促请本公司股东注意的事项。

　本公司董事会接受顾功耘先生的辞呈，并向顾功耘先生对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。

　顾功耘先生辞任后，其董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员的职务也同时终止。

　马泽华先生、顾功耘先生辞任后，本公司董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事三名，董事会构成符合中国证券监督管理委员会及本公司《公司章程》的有关规定。

　中海发展股份有限公司

　二〇一一年九月十六日