本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 重要提示

●公司拟承债式收购的方式受让义马煤业集团股份有限公司（简称：义煤集团）持有的义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义马水泥”）１００％的股权， ２０１１年９月１４日，公司与义煤集团签订《股权转让暨债务重组协议》。其中承债金额不高于７．４亿元，股权收购价格以经有关国有资产监督管理机构备案或核准的双方共同选定的资产评估机构出具的资产评估结果为准。

●本次股权收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

●２０１１年３月１５日，河南省人民政府向省国有资产管理委员会下发《关于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫政文【２０１１】３４号），同意义煤集团将其持有的义马水泥１００％股权协议转让给公司。

●本次股权收购尚须经公司董事会和股东大会审议通过。

●本次股权收购存在不确定性，敬请投资者注意风险。

二、协议签订对方基本情况

公司名称：义马煤业集团股份有限公司

注 册 号：４１００００１０００１９３３７

法定代表人：武予鲁

企业类型：股份有限公司

注册地址：河南省义马市千秋路中段

注册资本：叁拾肆亿柒佰叁拾叁万柒仟叁佰玖拾捌圆整

经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营），销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务，咨询服务；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

三、目标公司的基本情况

公司名称：义煤集团水泥有限责任公司

注册号：４１１２２１０００００６１５８

法定代表人：郭栋

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：渑池仁村

注册资本：玖仟万圆整

经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售

义马水泥最近一年一期的主要财务指标如下

	２０１０年度 （未经审计）	２０１１年１－６月 （未经审计）
总资产	８３，７８３	８４，４７９
净资产	－１３，８７４	－１４，４２０
主营业务收入	４０，５４６	１９，６７３
净利润	－３，３２９	－５４６

四、协议的主要内容

（一）转让标的

本次股权交易的标的为义煤集团持有的义马水泥１００％的股权。

（二）股权转让价款确定

公司与义煤集团共同委托具有适格资质的资产评估机构，以２０１０年１１月３０日为基准日，对义马水泥进行评估。资产评估报告完成后，评估结果经双方认可并报有关有权机关备案或核准。如评估后义马水泥的净资产为正值，则本次股权交易标的的转让价款为该评估值；如评估后义马水泥的净资产为负值，则本次股权交易标的的转让价款为１元。

（三）股权转让价款的支付

鉴于公司已向义煤集团支付２５００万元股权转让定金，如股权转让价款大于２５００万元，则该定金转化为股权转让价款的一部分，公司自本协议生效之日起１０日内向义煤集团补足剩余股权转让价款；如股权转让价款小于２５００万元，则义煤集团自本协议生效之日起１０日内向公司退还２５００万元与股权转让价款之间的差额部分。

（四）人员安排

１、为维护职工队伍的稳定，本次股权转让原则上不影响义马水泥原有劳动合同的正常履行；双方通过友好协商，共同努力，达到既妥善安置职工，又保持义马水泥正常生产经营之目的。

２、自本协议签署之日起一年之内，义煤集团先行对义马水泥的工伤、退休、临近退休及长期不上班等人员进行妥善安置，并承担安置上述职工所涉及的费用，承担因上述职工所引起的一切现实的或潜在纠纷给义马水泥造成的经济损失。

３、自股权转让完成日起一年之内，依据职工意愿，对于愿意去义煤集团工作的职工，由义煤集团妥善安置，由此引发的费用由义煤集团承担；对于愿意留在义马水泥的职工，由义马水泥妥善安置，由此引发的费用由义马水泥承担。

（五）债务重组

１、除本协议另有约定外，本次股权转让暨债务重组事宜不影响义马水泥原债权、债务的正常履行。

２、重组前义马水泥欠义煤集团债务金额

双方同意并确认依据审计机构的审计结果，截至２０１０年１１月３０日，义马水泥对义煤集团负有８４８，４７５，６９２．２７元债务，因洪阳河治理事宜义煤集团向义马水泥补偿２０００万元，义煤集团和义马水泥该等债权债务抵消后，重组前义马水泥欠义煤集团的债务金额为８２８，４７５，６９２．２７元。

３、重组后义马水泥欠义煤集团债务金额

（１）义煤集团和义马水泥同意并确认在本协议的基础上对义马水泥进行债务重组，重组后义马水泥对义煤集团负有７．４亿元债务。

（２）义煤集团同意并确认将义马水泥对义煤集团的债务金额大于７．４亿元的部分予以豁免，即本协议生效后，义马水泥对义煤集团的债务金额为７．４亿元。

４、义马水泥欠义煤集团债务的偿还

（１）资金共管

①本协议签署后１０日内，公司向义马水泥提供２５００万元资金作为公司的履约保证金。该项资金由同力水泥、义煤集团、义马水泥三方实施共管，并于本协议生效后由义马水泥用且仅用于向义煤集团偿还债务。

②公司向义马水泥提供的２５００万元资金在转入义煤集团账户前被司法机关冻结、划扣，则视同义煤集团已收到该项资金，义马水泥再不负有向义煤集团偿还同等金额债务的义务。

③如本协议未能生效、生效后被终止或解除，则共管资金即行解除，义马水泥和义煤集团向公司承担连带退款义务。

（２）第一次偿还

协议生效且义马水泥资产剥离事项完成后１０日内，公司向义马水泥提供３．４５亿元资金，义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。

协议生效且义马水泥资产剥离事项完成后１０日内，义煤集团本次收到义马水泥偿还债务的金额为３．７亿元（含履约保证金２５００万元）。

（３）第二次偿还

股权转让完成后１０日内，公司向义马水泥提供１．４８亿元资金，义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。

（４）第三次偿还

相关证照补办完毕后１０日内，公司向义马水泥提供１．１１亿元资金，义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。

（５）第四次偿还

义马水泥需要规范的其他事项、义马水泥向义煤集团偿还剩余债务等事宜由各方在本协议签订后的合理期限内另行协商确定。

５、义煤集团与义马水泥之间债权债务的消灭

义煤集团同意并确认，义马水泥依照协议约定向义煤集团偿还债务后，义煤集团和义马水泥之间债权债务关系归于消灭，义煤集团不就其对义马水泥的债权再向义马水泥主张任何权利。

６、本次股权转让完成后，公司有权适时通过向Ａ股市场募集资金的方式向义马水泥增资，以改善义马水泥的资本结构，增强义马水泥的持续经营能力和盈利能力。

（六）收益归属

１、评估基准日至股权转让完成日期间，义马水泥所产生的损益由公司承担。

２、评估基准日至本协议签署日期间，因人为原因给义马水泥造成的非正常性损失由义煤集团承担。

３、本协议签署日至股权转让完成日期间，因义煤集团原因给义马水泥造成的非正常损失由义煤集团承担，因公司原因给义马水泥造成的非正常损失由公司承担。

（七）股权交割

１、办理本次股权转让的工商变更登记工作由义马水泥、义煤集团负责，公司予以积极配合。义煤集团应于本协议生效时，向义马水泥出具办理本协议项下股权转让工商变更登记所需的全部必要手续。如遇国家法律、法规及规范性文件变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，义马水泥负责变更或增加，义煤集团负有督促义马水泥依约办理的责任。

２、义煤集团同意自收到义马水泥偿还债务的金额为３．７亿元之日起１０日内完成标的股权工商变更登记。

（八）税费承担

１、除本协议另有约定外，因本协议项下股权转让暨债务重组事宜而发生的各种税费，由各方按照国家有关法律、法规及政策的规定承担。

２、因本协议项下股权转让暨债务重组事宜而发生的聘请审计机构的费用由公司承担，因本协议项下股权转让暨债务重组事宜而发生的聘请评估机构的费用由义煤集团承担。

（九）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，自下列条件同时具备时生效：

１、本次股权转让获有权机关批准；

２、本次股权交易项下的资产评估报告载明的评估结果报有权部门备案或核准；

３、本次交易获公司董事会、股东大会审议批准；

４、本次交易获义煤集团股东会审议批准。

（十）协议书的补充、变更、解除、终止

１、经各方协商一致，可以以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议；

２、本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。

３、在本协议的修改文件生效前，各方仍应按本协议约定的内容履行。

（十一）违约责任

１、任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。

２、因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。

３、一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。

４、如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。

５、公司未能依照本协议生效且义马水泥资产剥离事项完成后１０日内的约定履行提供资金义务时，义煤集团可给予适当宽限期，宽限期届满后，公司仍未履行该等义务时，应向义煤集团支付违约金，每逾期一日的违约金金额为公司未提供资金金额的万分之三。义煤集团违反本协议约定未能在约定期限内完成义马水泥资产剥离等义务时，公司可给予适当宽限期，宽限期届满后，义煤集团仍未履行该等义务时，应向公司支付违约金，每逾期一日的违约金金额为公司依照本协议约定提供资金金额的万分之三。

６、公司未能依照本协议在股权转让完成后的约定履行提供资金义务时，义煤集团可给予适当宽限期，宽限期届满后，公司仍未履行该等义务时，应向义煤集团支付违约金，每逾期一日的违约金金额为公司依照本协议约定未提供资金金额的万分之三。义煤集团违反本协议的约定拒不履行或迟延履行标的股权工商变更登记等义务时，公司可给予适当宽限期，宽限期届满后，义煤集团仍未履行该等义务时，应向公司支付违约金，每逾期一日的违约金金额为公司依照本协议的约定提供资金金额的万分之三。

７、公司未能依照本协议的约定在证照补办完毕后１０日内履行提供资金义务时，义煤集团可给予适当宽限期，宽限期届满后，公司仍未履行该等义务时，应向义煤集团支付违约金，每逾期一日的违约金金额为公司依照本协议的约定未提供资金金额的万分之三。义煤集团违反本协议的约定未能完成本协议约定的证照补办等义务时，公司可给予适当宽限期，宽限期届满后，义煤集团仍未履行该等义务时，应向公司支付违约金，每逾期一日的违约金金额为公司依照本协议的约定提供资金金额的万分之三。

８、任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。

（十二）争议的解决

因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，各方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十三）其他约定

１、未经其他各方的一致书面同意，任何一方均不能向第三方以任何形式转让其在本协议项下的任何权利和／或义务。

２、本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利不应视为放弃这些权利；任何单独或部分地行使任何权利亦不应妨碍将来全部行使这些权利。

３、本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性，除非该条款的无效无法补救造成本协议目的无法实现，此种情形下，本协议终止。

４、本协议项下有关权利义务如与双方在本协议前签署的书面文件有冲突，以本协议为准。

５、本协议所列示的附件为协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

６、本协议一式二十份，每份均具有同等法律效力，公司、义煤集团、义马水泥各五份，其余用于报有权部门批复或备案。

７、本协议签署地为郑州市。

五、协议签订目的目的、存在风险和对公司的影响

（一）签订股权转让协议的目的

为推进收购义马水泥股权工作的顺利进行，公司决定与义煤集团、义马水泥签订《股权转让暨债务重组协议》，对收购义马水泥相关的股权转让价格确定方法、转让价款的支付、承债金额及支付方法以及收购双方的权利和义务予以界定。

（二）存在的风险及影响

本次收购尚须经公司董事会、股东大会审议通过，本次收购相关的评估结果尚需经国资委备案或核准，因此收购能否成功存在很大不确定性，公司将加强与义煤集团沟通，尽快完成审计评估工作，确定交易价格，并将收购相关议案提交董事会、股东大会审议。

收购完成后，公司将对义马水泥在企业文化、市场等方面进行整合，能否整合成功、提高其盈利能力存在很大不确定性，公司将及时公告收购进展情况，敬请投资者注意风险。

六、备查文件

１、公司与义煤集团签订的《股权转让暨债务重组协议》

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一一年九月十六日