无论是强制要约收购还是自愿要约收购，收购人均须遵守法律法规规定的程序。为规范上市公司收购、保护投资者合法权益、维护证券市场秩序和公共利益，中国证监会根据修订后的《证券法》，修改了《上市公司收购管理办法》并于2006年9月1日施行。总体来说，要约收购主要应该履行如下基本程序：

　1、以现金支付收购款的，收购人应将不少于收购价款总额20%的履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；

　2、收购人公告要约收购报告书摘要，锁定要约收购价格；

　3、证监会审核无异议；

　4、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，收购期限不得少于30日；

　5、收购期限内，投资者通过证券交易所交易系统申报是否接受要约，被收购公司董事会向中小股东提出是否接受要约的建议；

　6、清算过户，完成收购。

　截至目前，我国境内市场的要约收购发生较少。据统计，自2003年南钢股份发生国内首例要约收购算起，截至2009年12月31日，境内资本市场发生要约收购32起，其中A股市场31起，B股市场仅有1起；就要约方式来看，32起要约收购中部分要约收购3例，全面要约收购29例。

　华泰联合证券有限责任公司总裁助理刘晓丹

　收购对上市公司的影响是巨大的，它不仅仅是简单的一个控股权的变更。从短期来看，收购一般会引起上市公司股价的剧烈波动；从长期来看，由于新的控股股东的经营计划和发展规划肯定不同于原股东，控股权的变更往往会涉及到公司主营业务的调整、经营管理层的变更。

　必须指出的是，上市公司控股权的变动并不是一蹴而就的，法律规定的30％仅仅是一个判断是否构成强制要约的标准，在实践当中，收购方对上市公司的控制往往在更早的时间就发生了，其相对应的整合措施往往也在更早的时点就会展开，上市公司的股价也会在那一时刻做出反映。作为投资者，就需要及时了解上市公司的相关信息，准确地做出投资决策。

　为了保护投资者合法权益，消除内幕交易和操纵市场行为，规范上市公司收购，《上市公司收购管理办法》规定，在上市公司的收购中实行“阶段性、分层次的信息披露要求”，即在投资者及其一致行动人持股比例上设置了5％、20％、30％等披露节点，同时实行不同的披露要求。

　1、当持股比例达到或超过上市公司已发行股份的5％时，持股人应披露“简式权益变动报告书”，披露是否有意在未来12个月内继续增加持股，前6个月内买卖该公司股票情况等等；

　2、当持股比例达到或超过上市公司已发行股份的20％但未达到30％的，持股人应披露“详式权益变动报告书”，以一个潜在的控股股东的身份，披露未来12个月对上市公司资产、业务、人员等的整合计划，同业竞争和关联交易现状和规范方法等等；

　值得注意的是，基于实质重于形式的原则，若持股比例在5％至20％之内，但该持股人已经成为上市公司的第一大股东，此时应该披露“详式权益变动报告书”，而不是“简式权益变动报告书”。

　3、当持股比例达到或超过上市公司已发行股份的30％，持股人应该披露“收购报告书”，发出强制要约收购。

　《上市公司收购管理办法》及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则对几类报告书的具体内容及格式要求作出了明确规定。比如，对于上市公司收购报告书，其中至少要包括以下这些内容：

　·收购人介绍

　·收购决定及收购目的

　·收购方式

　·资金来源

　·后续计划

　·对上市公司的影响分析

　·与上市公司之间的重大交易

　·前6个月内买卖上市交易股份的情况

　·收购人的财务资料

　·其他重大事项

　借助报告书，投资者可以掌握收购人的背景、收购动机、后续收购计划和资产整合计划等等重要信息。而只有了解了这些信息，投资者才可能客观地分析和判断上市公司未来可能的经营和盈利情况，从而为判断上市公司股价走势提供合理的依据。

　可以预见，随着法律法规的不断完善和相关制度不断健全，社会公德和商业道德日益深入人心，社会监督与制衡力量持续优化，我国上市公司并购将更加规范，市场空间也将不断拓展。

　（更多内容，请登录上海证券交易所投资者教育网站观看《蓝色梦想》，http://edu.sse.com.cn）