（上接A29版）
（三）近三年每股收益（合并报表口径）
单位：元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ０．２４１ | ０．２４１ | ０．４０２ | ０．４０２ | ０．６９３ | ０．６９３ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ０．２４８ | ０．２４８ | ０．４００ | ０．４００ | ０．６８８ | ０．６８８ |
上述各指标的具体计算公式如下：
基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ
Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ
其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数
四、近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 非流动资产处置损益 | －４６３．９５ | －１．６８ | －４８．６９ |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １９１．８２ | １８６．３１ | １０３．６１ |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | | |
| 非货币性资产交换损益 | | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | | |
| 债务重组损益 | | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２２３．９０ | －３８．８４ | ２７４．７７ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | | |
| 小计 | －４９６．０３ | １４５．７９ | ３２９．７０ |
| 所得税影响额（减项） | －１６９．８３ | ４３．７７ | ８２．４３ |
| 少数股东权益影响额（税后） | | | |
| 非经常性损益净额 | －３２６．２０ | １０２．０２ | ２４７．２８ |
| 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益净额 | | | |
| 归属于母公司净利润的非经常性损益净额 | －３２６．２０ | １０２．０２ | ２４７．２８ |
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自２０１１年８月１２日至２０１６年８月１１日，２０１６年８月１２日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１１年２０１１年８月１２日至２０１４年８月１１日，本金在２０１４年８月１２日兑付，未回售部分债券的计息期限自２０１１年８月１２日至２０１６年８月１１日，本金在２０１６年８月１２日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
一、偿付风险
截至２０１０年１２月３１日，公司合并财务报表口径的资产负债率为４８．３８％，流动比率为０．６９，速动比率为０．３１，经营活动现金流量利息保障倍数为４．６０倍，利息保障倍数为２．１４倍，负债水平合理，长期偿债能力较好，但短期偿债能力指标较低。
公司目前的资金能够保证正常的生产经营，且公司与银行信贷往来关系良好，拥有畅通的融资渠道。但如果未来国家对电解铝行业的融资政策趋紧或行业经营环境发生重大变化，可能使银行降低对公司的授信，公司在资本市场融资渠道亦可能受限，导致公司筹资能力的下降。
本期债券发行后，募集资金将主要用于偿还公司债务和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而使公司债务结构得以优化、财务风险有所降低；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，或公司的经营管理出现异常波动，致使负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
二、偿债计划
（一）偿债资金主要来源
发行人偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。发行人经营活动产生的现金流充裕，２０１０年、２００９年和２００８年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为３５，７４７．３３万元、７２，８２４．９５万元和５２，１１５．７１万元。２０１０年、２００９年和２００８年，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为同期公司净利润的３０８．８０％、３７７．１２％和１５６．６３％，表明发行人实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，偿付能力较强。随着整体技术水平的提升、产业布局的不断完善及“降本增效”措施的实施，发行人的经营活动现金净流量预计将可以为本期债券本息偿付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
１、外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至２０１０年１２月３１日，发行人在各家银行的授信额度为４６０，０００万元，其中尚有３４０，８００万元额度未使用，占总授信额度的７４．０９％。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。
２、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至２０１０年１２月３１日，发行人经审计的合并流动资产余额为９０，４０１．９２万元，不含存货的流动资产余额为４０，４８２．６０万元，存货为４９，９１９．３２万元。发行人存货主要由氧化铝等原材料及铝锭等电解铝产品构成，变现能力较强。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，规范发行人为本期公司债券开设及管理专项偿债账户的行为，保障发行人按期兑付本期公司债券到期日的本金和利息，发行人制定了《焦作万方铝业股份有限公司２０１１年公司债券专项偿债资金管理制度》。发行人将设立专项偿债账户，提前准备本期公司债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期公司债券本息。主要内容如下：
１、专项偿债账户的设立及偿债资金存储频度、金额
（１）在本期债券首个付息日至少６０个工作日前，公司应选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
（２）在本期债券存续期内每个付息日的前３个月，公司开始归集付息所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前５个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（３）在本期债券存续期内本金兑付日的前６个月，公司开始归集付息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前１５个工作日内，专项偿债账户的存款余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
２、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（１）公司指定财务总监负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。
（２）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款和存货的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
３、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额、现金分红收入和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（１）银行贷款；
（２）出售公司流动资产或其他资产变现；
（３）其他适当及合法的途径筹集的资金。
４、专项偿债账户监督安排及信息披露
（１）公司债券受托管理人可以对专项偿债账户进行适当的监督管理。公司债券受托管理人有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
（２）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。
（３）在不影响公司按期偿付本期公司债券本息的前提下，专项偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人同意，也可投资于其他低风险、高流动性的金融产品。前述投资之收益应归集到专项偿债账户，但超过应付本期公司债券本息的部分除外。
（４）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与登记公司的约定将到期的债券利息和／或本金足额划入登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产１０％以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人于２０１１年３月１６日召开的第五届董事会第二十二次会议及于２０１１年４月６日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
１、不向股东分配利润；
２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
４、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
发行人和中诚信将分别在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人简况
根据发行人与国泰君安于２０１１年３月签署的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人／主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路６１８号
办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼
邮编：２００１２０
联系人：郭庆方、赵青、辛瑞江、张赟
联系电话：０２１－３８６７６６６６
传真：０２１－６８８７６２０２
二、《债券受托管理协议》主要内容
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人兹聘请国泰君安为本期债券的债券受托管理人，国泰君安将根据相关法律法规、部门规章的规定、受托管理协议的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理事项
根据中国相关法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
１、对兑付代理人付款的通知。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项的不可撤销的指示。
２、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益。
３、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
４、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合原受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
５、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据其要求提供其履行债券受托管理人职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名单。
发行人应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的证明文件。
６、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在５个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（１）发行人按照募集说明书以及根据发行人与登记公司的约定将到期的债券利息和／或本金足额划入登记公司指定的账户；
（２）预计到期难以偿付利息或本金；
（３）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（４）发生或可能发生超过发行人净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；
（５）发生或可能发生超过发行人净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；
（６）拟进行超过发行人净资产１０％以上的重大债务重组；
（７）未能履行募集说明书的约定；
（８）债券被暂停转让交易；
（９）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（１０）拟变更债券受托管理人；
（１１）发行人发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；
（１２）专项偿债账户出现异常；
（１３）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
７、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带管理人员证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
８、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：
（１）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或
（２）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或
（３）抵押、质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（４）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。
９、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得出售任何资产，除非：
（１）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或
（２）资产的出售不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（３）因开展融资租赁业务而出售资产；或
（４）经债券持有人会议同意的资产出售。
１０、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。
１１、专项偿债账户的开立、还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本期债券募集说明书的约定，按时开立专项偿债账户，按时并足额归集应付债券本金或利息的资金，并将资金按时划入偿债专用账户。
１２、费用和报酬。发行人应按照受托管理协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。
１３、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行重新评级并公告。
１４、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。
（三）违约和救济
１、违约事件。以下事件构成发行人在受托管理协议项下的违约事件：
（１）因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应付本金；
（２）未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过３０天仍未解除；
（３）不履行或违反受托管理协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（４）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续３０天；
（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（６）在债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
２、加速清偿的宣布。如果受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面值总额５０％以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息，到期应付。
３、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额５０％以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付本金；④法律允许范围内的复利。
（２）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到救济或被豁免。取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
４、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面值总额５０％以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
１、信息披露监督。受托管理人应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及受托管理的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促发行人按募集说明书以及受托管理的约定履行信息披露义务。
２、募集资金使用监督。在本期债券存续期内，代表债券持有人监督发行人募集资金的使用。
３、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况，有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
４、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：
（１）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金；
（３）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
（４）拟变更本期债券受托管理人；
（５）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（６）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（７）专项偿债账户出现异常；
（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
５、违约事件通知。债券受托管理人在得知发行人发生违约事件后最迟５个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有人。
６、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向发行人提起诉讼。预计发行人不能偿还债务时，受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
７、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按受托管理规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
８、保密义务。受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行受托管理项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
９、不得委托权利和义务。受托管理人不得将其在受托管理项下的权利和义务委托给第三方履行。
１０、指派专人进行监督。受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
１１、其他。受托管理人有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时受托管理人应遵守法律、法规、规章、规范性文件、受托管理、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
１２、补偿和赔偿。
（１）补偿。发行人同意补偿受托管理人为提供受托管理协议下的各项服务而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款兑付或变为无效。
（２）赔偿。若受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据受托管理协议和本期债券以任何身份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成，因此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效，该终止包括受托管理协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。
若受托管理人的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效，该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。
若受托管理人的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成，并且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，受托管理人应负赔偿责任，但受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。
（五）债券受托管理人报告。
１、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。
２、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（１）发行人的基本情况；（２）债券募集资金的使用情况；（３）债券持有人会议召开的情况；（４）本期债券本息偿付情况；（５）本期债券跟踪评级情况；（６）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（７）专项偿债账户情况；（８）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
３、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的报酬
发行人根据债券受托管理人履行的职责，自受托管理协议生效后应当向受托管理人支付受托管理事务报酬。
（七）债券受托管理人的变更
１、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。
２、变更的提议。发行人和持有未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有人会议。
３、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：
（１）受托管理人不能按受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；
（２）受托管理人丧失任职资格；
（３）受托管理人丧失行为能力；
（４）受托管理人停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管；
（５）受托管理人主动提出破产申请；
（６）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（７）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
发生上述情形之一的，发行人应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。
４、辞职。受托管理人可辞去聘任，但应至少提前９０天书面通知发行人。在债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。
５、变更生效、责任划分。任何对受托管理人聘任的解除或受托管理人辞任，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，受托管理人作为债券受托管理人在受托管理协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除受托管理人在前述生效前所应承担的责任。
６、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
７、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。
（八）违约责任
１、违约责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募集说明书及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
２、违约补偿。受托管理协议双方同意，若因债券发行人违反受托管理协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据受托管理协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
（九）适用法律和争议解决
１、适用法律。受托管理协议的签订、履行及解释均适用中国法律。
２、争议解决。因受托管理协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签署地法院提出诉讼，通过诉讼程序解决。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《焦作万方铝业股份有限公司２０１１年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
１、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
２、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
３、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
４、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
５、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。
６、债券受托管理人及／或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
７、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
８、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：
（１）变更本期债券募集说明书的约定；
（２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，是否同意相关解决方案，及／或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（３）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（４）变更本期债券受托管理人；
（５）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（６）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
（７）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法享有权利的行使；
（８）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
９、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。
１０、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和《债券持有人会议规则》的规定；
（２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（４）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。
（二）债券持有人会议的召集
１、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（１）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金；
（３）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
（４）拟变更本期债券受托管理人；
（５）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（６）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（７）专项偿债账户出现异常；
（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除上述第（４）项外，发行人应在上述事项发生之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起１５个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起１５个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生上述第（４）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（１）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起１５个工作日内；
（２）单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起１５个工作日内；
（３）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起１５个工作日内。
２、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（１）发行人书面提议；
（２）单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书面提议；
（３）债券受托管理人书面提议；
（４）法律、法规规定的其他机构或人士。
３、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的１５个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。
４、单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的１５个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的３０％。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后２个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
５、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表３０％以上未偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
６、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的提案及通知
１、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
２、发行人、单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前１０日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起２日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的１０％。
除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
３、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前１５日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（１）会议召开的时间、地点和会议期限；
（２）会议主持、列席人员；
（３）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（４）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（５）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（６）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（７）授权委托书的送达时间和地点；
（８）会务常设联系人姓名及联系方式。
４、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少２个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
５、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前３个工作日。
（四）债券持有人会议的召开
１、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
２、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。
３、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和／或合并代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和／或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
４、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（１）代理人的姓名；
（２）是否具有表决权；
（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（４）委托书签发日期和有效期限；
（５）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
５、债券持有人会议须经代表５０％以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
６、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数未达到上述要求，则（１）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（２）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第１０天与第２０天之间的时间，且会议召集人应在２个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上述限制。
７、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据登记公司提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和／或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数。
８、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
９、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和／或合计代表３０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
１０、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
１１、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
１２、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（２）会议主持人；
（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（６）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
１３、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
１４、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）债券持有人会议的表决和决议
１、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的５０％以上通过方能形成有效决议。
２、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（１）债券持有人为持有发行人１０％以上股份的发行人股东；
（２）上述发行人股东及发行人的关联方；
（３）发行人（若其自持有本期债券）。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
３、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
４、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
５、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
６、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
７、债券持有人会议召集人应当在会议结束后２个工作日内将会议决议在中国证监会指定的媒体上公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
８、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
９、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他事项
１、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益的，可在６０日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
２、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
３、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
４、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
第十节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１１年第五届第二十二次董事会审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过８亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。
其中拟偿还的债务主要包括：
| 序号 | 债务性质 | 债券／银行名称 | 到期日 | 年利率（％） | 本金（万元） |
| １ | 短期融资券 | 焦作万方铝业股份有限公司２０１０年度第二期短期融资券 | ２０１１－０８－２４ | ３．４０％ | ４０，０００ |
| ２ | 短期借款 | 中国银行 | ２０１２－０１－２５ | ５．８１％ | ２０，０００ |
| ３ | 短期借款 | 中国农业银行 | ２０１２－０２－１３ | ６．０６％ | １０，０００ |
| 合 计 | ７０，０００ |
截止２０１０年１２月３１日，公司货币资金为２．５７亿元，远低于２００９年底的６．６４亿元和２００８年底的５．３６亿元。由于本公司在日常经营活动中需要大量购买原材料、支付电费，对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金的１亿元用于补充流动资金。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。
第十一节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至本上市公告日，公司无对外担保情况。
二、未决诉讼或仲裁事项
２００５年５月，焦作市某公司职工因触电被击伤，诉公司人身损害赔偿承担连带责任１６．４万元，焦作市马村区人民法院一审判决本公司承担其３０％即４９，１８５．９６元。公司不服判决已上诉，２００７年４月１３日焦作市马村区人民法院第一次开庭审理，目前该案尚未审理结束。
除上述事项外，截至本上市公告日，公司无其他重大未决诉讼事项。
三、其他或有事项
本公司２０００年因销售货物提起诉讼１起，涉及金额２３４．４万元。该诉讼现已结案，本公司胜诉，目前正在执行中。截至本上市公告日，已强制执行收回７０万元，尚有１６４．４万元未收回，本公司已对其全额计提坏账准备。
除上述事项外，截至本上市公告日，公司无其他重大或有事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：焦作万方铝业股份有限公司
法定代表人：蒋英刚
董事会秘书：贾东焰
办公地址：河南省焦作市马村区待王镇
电话：０３９１－３２６１２８９
传真：０３９１－３２６１２９７
联系人：马东洋
二、保荐人／主承销商／债券受托管理人／上市推荐人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼
项目主办人：郭庆方、赵青
项目协办人：辛瑞江
项目组人员：郭庆方、赵青、辛瑞江、张赟
电话：０２１－３８６７６６６６
传真：０２１－６８８７６２０２
三、会计师事务所
１、名称：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
办公地址：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层
签字注册会计师：孔庆华、王忠保
电话：０１０－５１７１６７８９
传真：０１０－５１７１６７９０
２、名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号
签字注册会计师：王越、孔庆华
电话：０１０－８３６０７２３７
传真：０１０－５１１２０３７２
四、资信评估机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
办公地址：上海市黄浦区安基大厦８楼
评级人员：邵津宏、刘璐、李敏、刘冰
电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
１、发行人最近３年的财务报告及审计报告；
２、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
３、河南星歌律师事务所出具的法律意见书；
４、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
５、债券受托管理协议；
６、债券持有人会议规则；
７、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｚｗｆｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅部分相关文件。
发行人：焦作万方铝业股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：
国泰君安证券股份有限公司
２０１１年９月１５日
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