(上接A25版)
间阶段。为提高现有产能利用力水平，决定加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，通过适应全球市场需求，提高公司抗风险能力。本项目符合我国汽车市场的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，必将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。该项目的实施有利于合资公司产品结构的调整，降低成本，提高市场竞争力。
（２）欧Ⅴ、欧Ⅵ标准发动机的开发需投资近５．２亿元人民币，此外，截至２０１２年需累计需要支出资金１２．８亿元。扣除未来公司经营活动所产生的资金收入及通过银行贷款所筹资金后，尚有长期资金缺口６．８亿元人民币。福田汽车增资福田康明斯可以填补其２０１０年－２０１２年期间的资金缺口，保证其健康发展，维护公司作为投资人的权益。
（３）欧Ⅴ、欧Ⅵ项目在工艺上采用目前国际的先进技术，设备采用高效节能设备。通过改造具备国际先进水平的柴油机生产线，为企业向国内和国际市场提供更高质量的产品创造了条件。同时，本项目投资符合福田汽车市场发展的需要，与福田汽车目前汽车产品结构调整的原则和方向紧密结合，必将对福田汽车和福田康明斯双方股东的发展起到积极的促进作用。
４．投资估算
本项目总投资３４，０００万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入２０，８００万元。
５．经济效益评估
投资回收期为５年，项目达产年２０１５年，可实现利润总额９９，８７７万元，税后利润为８４，８９５万元；其中欧Ⅴ、欧Ⅵ产品产生的利润总额达５８，７８７万元，税后利润为４９，９６９万元。
三、长沙汽车厂改扩建工程项目
１．项目基本情况
本项目建设地点为长沙经济技术开发区南部。项目在现有厂房的基础上新建轻卡汽车工厂来弥补产能不足，同时，提升轻型载货汽车生产工艺水平。主要建设内容包括：购置建设用地，新建焊接车间、涂装车间、车架车间、总装车间、检测车间、配送中心等建筑，购置焊接、涂装、总装、检测等工艺设备，在用地内建设公用动力设施和基础配套设施。本项目产品主要为时代轻卡和瑞沃工程车两种产品，建成后新增产能１０万辆，产品供应国内外市场，扩大公司的市场份额和品牌影响力。
２．项目批准情况
本项目已获得湖南省发展和改革委员会湘发改工［２０１１］４４１号文的批复，本项目已取得长沙县国土资源局长国用（２０１１）第１８０５号土地使用证，本项目环境评价已获得湖南省环境保护厅湘环评［２０１１］７４号文的批复。
３．项目必要性
（１）本项目是福田汽车十二五战略规划的重大步骤，是提高公司自身竞争力、实现可持续发展的需要。项目达产后，将提高产品市场占有率，扩大产业规模，提高整车生产水平，发展自主创新能力；同时，通过发挥福田汽车作为骨干企业的作用，有利于提高我国自主品牌商用车的市场占有率。
（２）本项目是顺应市场发展趋势，提高公司国内外整体竞争能力的重要举措。调整公司产品结构，提高工厂轻型载货汽车的生产比重，不断开拓轻型载货汽车的国内外市场，提升企业的竞争实力。
（３）本项目完成后，有利于增加公司产能，提高市场占有率和自主创新能力。福田汽车长沙汽车厂是长沙市整车发展中的重点企业，是工程车重点生产基地，本项目建设符合长沙市发展规划及汽车产业相关要求。
４．投资估算与达产计划
本项目总投资１２０，０００万元，其中建设投资１０２，５００万元（其中：含外汇５３０万美元），流动资金１７，５００万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入１１３，９００万元。
项目建设期为１．５年，２０１２年达到设计生产纲领。项目实施后将新增年产时代轻卡和瑞沃工程车两大系列卡车１０万辆的生产能力。
５．经济效益评估
项目达产后，年利润总额为２６，５６３万元，税后利润为２２，５７９万元。财务内部收益率为２０．７％（税后），投资回收期为５．９年（税后）。
四、补充公司流动资金
１．项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的１００，０００万元用于补充公司流动资金需求。
２．使用募集资金补充公司流动资金的必要性
（１）流动比率、速动比率偏低，公司短期偿债能力不足
截至２０１１年６月３０日，公司流动资产占总资产的比例为５６．１８％，流动比率与速动比率分别为１．０５和０．６８，均处于相对较低水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足。
（２）资产负债率偏高，长期偿债压力较大，债务融资信用等级受限
汽车制造业是典型的资本密集型行业，生产经营需要大量资金投入，虽然公司在２００８年和２０１０年通过非公开发行方式分别筹集股权资本１０．２２亿元和２４．５８亿元，但公司日常经营过程中的资金需求仍然主要通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。２００８年至２０１１年上半年资产负债率分别为６９．３９％、７６．９３％、６７．２９％和６７．３１％，远高于同行业平均水平，较高的资产负债率严重制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务融资的融资成本。
（３）货币政策紧缩，企业银行融资成本日益增加
２０１１年以来我国已６次提高存款准备金率，三次提高人民币存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已达到６．５６％，处于历史相对高位，且２０１１年下半年加息预期依然存在，货币政策进一步趋向紧缩。受此影响，各金融机构纷纷缩减了２０１１年度信贷规模，这加大了我公司获取银行信贷资金的难度，提高了间接融资成本。
因此，在目前本公司资产负债水平较高、资金相对紧张、预计国内紧缩性货币政策将进一步延续的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要的。
３．使用募集资金补充流动资金的可行性
本公司通过向实际控制人、控股股东及其他投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；同时，运用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
特此报告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十四日
附件２：
北汽福田汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（１）２００８年募集资金情况
根据北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）２００７年第三次临时股东大会决议并经２００８年４月８日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字［２００８］５０９号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行股票１０５，０００，０００股，共计收到认股资金１，０３７，４００，０００．００元，扣除承销费人民币１５，０００，０００．００元后，本公司实际收到认股资金１，０２２，４００，０００．００元。截至２００８年６月３０日止，募集资金１，０２２，４００，０００．００元已全部存入缴付本公司在中国建设银行沙河支行的１１００１０１６００００５９２６３６１８账户和中国银行沙河支行的８０７００９７９６７０８０９４００１的账户内。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（２００８）第０３９号验资报告予以验证。
截止２０１１年６月３０日止，本公司在募集资金专项账户的余额为０元。
（２）２０１０年募集资金情况
根据本公司２０１０年第一次临时股东大会决议并经２０１０年８月２４日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字［２０１０］１１５０号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行股票１３８，４２７，３００．００股，共计收到认股资金２，４９９，９９７，０３８．００元，扣除承销费人民币４２，０００，０００．００元后，本公司实际收到认股资金２，４５７，９９７，０３８．００元。上述募集资金中的１，２００，０００，０００．００元已缴付本公司在中信银行北京奥运村支行开设的７１１１９１０１８２６００１７６０９８账号内；１，２５７，９９７，０３８．００元已缴付本公司在中国银行北京沙河支行开设的８０７００９７９６７０８０９３００１账号内。根据本公司与中国银行北京沙河支行、中信银行北京奥运村支行和平安证券有限责任公司于２０１０年９月７日签定的《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金在以上专用账户内，仅用于福田汽车ＧＴＬ重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设等募集资金投向项目的资金的存储和使用。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（２０１０）第１３１号验资报告予以验证。
截止２０１１年６月３０日止，本公司在募集资金专项账户的余额为０元。
二、前次募集资金的实际使用情况
１．见附件一。
２．前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（１）本公司２００８年募集资金投资项目实际投资总额与承诺无差异。
（２）本公司２０１０年募集资金投资项目实际投资总额与承诺无差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司无变更募投项目的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无该等情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至２０１１年６月３０日，募集资金已全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
１．前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益在计算口径、计算方法方面一致，见附件二
２．本公司募集资金投资项目承诺效益为项目达产后每年的效益情况，截止目前本公司２００８年募集资金投资项目中北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目实现效益与承诺效益存在差额，主要原因为根据项目规划，该项目计划达产日期为２０１５年，截至２０１１年６月３０日尚未达产。此外，２０１０年募投项目ＧＴＬ重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目计划达产日期为２０１２年，截至２０１１年６月３０日实现效益亦与承诺效益存在差额。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无该等情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额
（万元） | 实际累计投资金额
（万元） |
| 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | ２００８年 | ２５，２００ | ２５，２００ |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | ２５，２００ | ２５，２００ |
| 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | ２００８年 | １３，０１１ | １３，０１１ |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | １３，０１１ | １３，０１１ |
| 轻型客车产品升级换代建设项目 | ２００８年 | １６，５００ | １６，５００ |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | １６，５００ | １６，５００ |
| 汽车工程研究院二期建设项目 | ２００８年 | １２，６３５ | １２，６３５ |
| 含利息１３２万 | ２００９年 | ５，０２６ | ５，０２６ |
| | 小计 | １７，６６１ | １７，６６１ |
| 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | ２００８年 | － | － |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | － | － |
| ＧＴＬ重型载货汽车技术改造项目 | ２０１０年 | ７４，６８７ | ７４，６８７ |
| | ２０１１年 | １３３，３１３ | １３３，３１３ |
| | 小计 | ２０８，０００ | ２０８，０００ |
| 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | ２０１０年 | ７，８６６ | ７，８６６ |
| 含利息９０９万 | ２０１１年 | ３０，８４３ | ３０，８４３ |
| | 小计 | ３８，７０９ | ３８，７０９ |
| 补充公司流动资金 | ２００８年 | ３０，０００ | ３０，０００ |
| | ２００９年 | －－ | －－ |
| | 小计 | ３０，０００ | ３０，０００ |
| 合计 | | ３４９，０８１ | ３４９，０８１ |
本公司已将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十四日
附：京都天华会计师事务所有限公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
前次募集资金使用情况鉴证报告
京都天华专字（２０１１）第０９４９号
北汽福田汽车股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北汽福田汽车股份有限公司（以下简称福田汽车公司）截至２０１１年６月３０日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是福田汽车公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对福田汽车公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合福田汽车公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，福田汽车公司董事会编制的截至２０１１年６月３０日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为福田汽车公司为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何目的。
京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 郑建彪
中国·北京 中国注册会计师 王 涛
２０１１年９月１４日
北汽福田汽车股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（１）２００８年募集资金情况
根据北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）２００７年第三次临时股东大会决议并经２００８年４月８日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字［２００８］５０９号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行股票１０５，０００，０００股，共计收到认股资金１，０３７，４００，０００．００元，扣除承销费人民币１５，０００，０００．００元后，本公司实际收到认股资金１，０２２，４００，０００．００元。截至２００８年６月３０日止，募集资金１，０２２，４００，０００．００元已全部存入缴付本公司在中国建设银行沙河支行的１１００１０１６００００５９２６３６１８账户和中国银行沙河支行的８０７００９７９６７０８０９４００１的账户内。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（２００８）第０３９号验资报告予以验证。
截止２０１１年６月３０日止，本公司在募集资金专项账户的余额为０元。
（２）２０１０年募集资金情况
根据本公司２０１０年第一次临时股东大会决议并经２０１０年８月２４日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字［２０１０］１１５０号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行股票１３８，４２７，３００．００股，共计收到认股资金２，４９９，９９７，０３８．００元，扣除承销费人民币４２，０００，０００．００元后，本公司实际收到认股资金２，４５７，９９７，０３８．００元。上述募集资金中的１，２００，０００，０００．００元已缴付本公司在中信银行北京奥运村支行开设的７１１１９１０１８２６００１７６０９８账号内；１，２５７，９９７，０３８．００元已缴付本公司在中国银行北京沙河支行开设的８０７００９７９６７０８０９３００１账号内。根据本公司与中国银行北京沙河支行、中信银行北京奥运村支行和平安证券有限责任公司于２０１０年９月７日签定的《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金在以上专用账户内，仅用于福田汽车ＧＴＬ重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设等募集资金投向项目的资金的存储和使用。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（２０１０）第１３１号验资报告予以验证。
截止２０１１年６月３０日止，本公司在募集资金专项账户的余额为０元。
二、前次募集资金的实际使用情况
１．见附件一
２．前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（１）本公司２００８年募集资金投资项目实际投资总额与承诺无差异。
（２）本公司２０１０年募集资金投资项目实际投资总额与承诺无差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司无变更募投项目的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无该等情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至２０１１年６月３０日，募集资金已全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
１．前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益在计算口径、计算方法方面一致，见附件二
２．本公司募集资金投资项目承诺效益为项目达产后每年的效益情况，截止目前本公司２００８年募集资金投资项目中北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目实现效益与承诺效益存在差额，主要原因为根据项目规划，该项目计划达产日期为２０１５年，截至２０１１年６月３０日尚未达产。此外，２０１０年募投项目ＧＴＬ重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目计划达产日期为２０１２年，截至２０１１年６月３０日实现效益亦与承诺效益存在差额。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无该等情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照
| 附件一： |
| 前次募集资金使用情况对照表 |
| | 单位：人民币 万元 |
| 募集资金总额： ３４８，０４０ | 已累计使用募集资金总额： ３４９，０８１ |
| | 各年度使用募集资金总额： |
| 变更用途的募集资金总额： － | ２００８年： ９７，３４６ |
| 变更用途的募集资金总额比例： － | ２００９年： ５，０２６ |
| | ２０１０年： ８２，５５３
２０１１年： １６４，１５６ |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | | 截止日募集资金累计投资额 | | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 一 | ２００８年募集资金项目 | | | | | | | | | |
| １ | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 同承诺 | ２５，２００ | ２５，２００ | ２５，２００ | ２５，２００ | ２５，２００ | ２５，２００ | － | ２００８年５月 |
| ２ | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 同承诺 | １９，０００ | １３，０１１ | １３，０１１ | １９，０００ | １３，０１１ | １３，０１１ | － | ２００９年８月 |
| ３ | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 同承诺 | １６，５００ | １６，５００ | １６，５００ | １６，５００ | １６，５００ | １６，５００ | － | ２００８年１０月 |
| ４ | 汽车工程研究院二期建设项目 | 同承诺 | １７，９００ | １７，６６１ | １７，６６１ | １７，９００ | １７，６６１ | １７，６６１ | － | ２００７年１２月 |
| ５ | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | － | １４，６２０ | － | － | １４，６２０ | － | － | － | |
| ６ | 补充公司流动资金 | | ３０，０００ | ３０，０００ | ３０，０００ | ３０，０００ | ３０，０００ | ３０，０００ | － | ２００８年７月 |
| 二 | ２０１０年募集资金项目 | | | | | | | | | |
| １ | ＧＴＬ重型载货汽车技术改造项目 | 同承诺 | ２０８，０００ | ２０８，０００ | ２０８，０００ | ２０８，０００ | ２０８，０００ | ２０８，０００ | － | ２０１１年４月 |
| ２ | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | 同承诺 | ４２，０００ | ３８，７０９ | ３８，７０９ | ４２，０００ | ３８，７０９ | ３８，７０９ | － | ２０１１年４月 |
| 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、２． | | | |
| 公司董事会： | | 公司法定代表人：徐和谊 | 主管会计工作的公司负责人：张夕勇 | 公司会计机构负责人：巩月琼 |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | ２０１１年１－６月实际效益 | 截止日
累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | | | ２００８年度 | ２００９年度 | ２０１０年度 | | | |
| １ | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | １０．９５％ | ５３，６４７ | －１，４６３ | －３，９７１ | －８，５９６ | －１，６５５ | －１５，６８５ | 注３ |
| ２ | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | １００％ | ５，４２８ | ２９３ | ２，７９９ | ８，３０６ | ３８１ | １１，７７９ | 是 |
| ３ | 轻型客车产品升级换代建设项目 | １００％ | ３，２２０ | ２，１９８ | ３，３２７ | ５，２７７ | １，２５１ | １２，０５３ | 是 |
| ４ | 汽车工程研究院二期建设项目 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ５ | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| ６ | ＧＴＬ重型载货汽车技术改造项目 | ３４．４９％ | ７６，３７０．００ | | | | ８，４４７．００ | ８，４４７．００ | 注３ |
| ７ | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | ２０．００％ | １２，９３９．１７ | | | | １，０５５．００ | １，００５．００ | 注３ |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 注１：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。 |
| 注２：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 |
| 注３：本公司募集资金承诺效益为项目达产后的效益情况，截止日效益与承诺效益存在的差额主要是项目尚未达产产生的差异。 |
| |
| 公司董事会： 公司法定代表人：徐和谊 主管会计工作的公司负责人：张夕勇 公司会计机构负责人：巩月琼 |
说明：本公司已将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
２０１１年９月１４日
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额
（万元） | 实际累计投资金额
（万元） |
| 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | ２００８年 | ２５，２００ | ２５，２００ |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | ２５，２００ | ２５，２００ |
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币 万元
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 福田汽车 | １ | 关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | １．００元 |
| 福田汽车 | ２ | 发行股票的种类和面值 | ２．００元 |
| 福田汽车 | ３ | 发行方式和发行时间 | ３．００元 |
| 福田汽车 | ４ | 发行数量 | ４．００元 |
| 福田汽车 | ５ | 发行对象及认购方式 | ５．００元 |
| 福田汽车 | ６ | 发行价格和定价方式 | ６．００元 |
| 福田汽车 | ７ | 限售期安排 | ７．００元 |
| 福田汽车 | ８ | 上市地点 | ８．００元 |
| 福田汽车 | ９ | 募集资金数额及用途 | ９．００元 |
| 福田汽车 | １０ | 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | １０．００元 |
| 福田汽车 | １１ | 本次非公开发行股票决议有效期 | １１．００元 |
| 福田汽车 | １２ | 蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目 | １２．００元 |
| 福田汽车 | １３ | 北京福田康明斯发动机有限公司增资项目 | １３．００元 |
| 福田汽车 | １４ | 长沙汽车厂改扩建工程项目 | １４．００元 |
| 福田汽车 | １５ | 补充流动资金 | １５．００元 |
| 福田汽车 | １６ | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | １６．００元 |
| 福田汽车 | １７ | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | １７．００元 |
| 福田汽车 | １８ | 关于与北京汽车集团有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》（草案）的议案 | １８．００元 |
| 福田汽车 | １９ | 关于与北京国有资本经营管理中心签署《附条件生效的股份认购合同书》（草案）的议案 | １９．００元 |
| 福田汽车 | ２０ | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | ２０．００元 |
| 福田汽车 | ２１ | 关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心及其一致行动人免于发出要约收购的议案 | ２１．００元 |
| 福田汽车 | ２２ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | ２２．００元 |
| 福田汽车 | ２３ | 关于冯志阔监事调整的议案 | ２３．００元 |
附件３：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年 月 日
附件４：
北汽福田汽车股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
１．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月３０日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
２．具体投票流程
（１）投票代码与投票简称
| 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | ２００８年 | １３，０１１ | １３，０１１ |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | １３，０１１ | １３，０１１ |
| 轻型客车产品升级换代建设项目 | ２００８年 | １６，５００ | １６，５００ |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | １６，５００ | １６，５００ |
| 汽车工程研究院二期建设项目 | ２００８年 | １２，６３５ | １２，６３５ |
| 含利息１３２万 | ２００９年 | ５，０２６ | ５，０２６ |
| | 小计 | １７，６６１ | １７，６６１ |
| 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | ２００８年 | － | － |
| | ２００９年 | － | － |
| | 小计 | － | － |
| ＧＴＬ重型载货汽车技术改造项目 | ２０１０年 | ７４，６８７ | ７４，６８７ |
| | ２０１１年 | １３３，３１３ | １３３，３１３ |
| | 小计 | ２０８，０００ | ２０８，０００ |
| 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | ２０１０年 | ７，８６６ | ７，８６６ |
| 含利息９０９万 | ２０１１年 | ３０，８４３ | ３０，８４３ |
| | 小计 | ３８，７０９ | ３８，７０９ |
| 补充公司流动资金 | ２００８年 | ３０，０００ | ３０，０００ |
| | ２００９年 | －－ | －－ |
| | 小计 | ３０，０００ | ３０，０００ |
| 合计 | | ３４９，０８１ | ３４９，０８１ |
（２）表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，１．００元代表本议案，以１．００元的价格予以申报。
| 挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| ７３８１６６ | 福田投票 | ２３ | Ａ股 |
（３）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）买卖方向：均为买入股票。
３． 投票举例
（１）股权登记日持有“福田汽车”Ａ股的投资者，对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８１６６ | 买入 | １．００元 | １股 |
（２）如投资者对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改成２股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８１６６ | 买入 | １．００元 | ２股 |
二、投票注意事项
１．股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
２．通过交易系统对公司议案投票时，对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：６００１６６ 证券简称：福田汽车 编号：临２０１１—０４６
北汽福田汽车股份有限公司
关于非公开发行股票的监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
２、 发行对象
本次发行的发行对象为本公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过１０名。
２、认购方式：现金认购
２０１１年９月２日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于非公开发行股票的系列议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
截止２０１１年９月１４日，监事会以通讯方式逐项审议通过了《关于非公开发行股票的系列议案》，具体决议如下：
（一）监事会以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
（二）监事会以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行了逐项审议，其中关联监事尹维劼回避表决。具体决议事项如下：
１、通过了发行股票的种类和面值；
２、通过了发行方式和发行时间；
３、通过了发行数量；
４、通过了发行对象及认购方式；
５、通过了发行价格和定价方式；
６、通过了限售期安排；
７、通过了上市地点；
８、通过了募集资金数额及用途；
９、通过了本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配；
１０、通过了本次非公开发行股票决议有效期。
（三）监事会以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》：
１、蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目；
２、通过了北京福田康明斯发动机有限公司增资项目；
３、通过了长沙汽车厂改扩建工程项目；
４、通过了补充公司流动资金。
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见临２０１１－０４５号公告附件１。
（四）监事会以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》，关联监事尹维劼回避表决。
《北汽福田汽车股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
（五）监事会以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见临２０１１－０４５号公告附件２。
（六）监事会以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购合同＞（草案）的议案》，关联监事尹维劼回避表决。
（七）监事会以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京国有资本经营管理中心签署＜附条件生效的股份认购合同＞（草案）的议案》，关联监董事尹维劼回避表决。
（八）监事会以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联监事尹维劼回避表决。
（九）监事会以６票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心及其一致行动人免于发出要约收购的议案》，关联监事尹维劼回避表决。
（十）监事会以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
上述议案均须报股东大会审议批准。上述议案的详细内容及公司２０１１年第一次临时股东大会通知详见同日刊登的临２０１１－０４５号公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一一年九月十四日
备查文件：
１、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案
２、北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告；
３、北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况鉴证报告；
以上备查文件可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司董事会办公室查阅。
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