股票简称：华域汽车 股票代码：６００７４１

华域汽车系统股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：华域汽车系统股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 华域汽车

股票代码： ６００７４１

收购人： 上海汽车集团股份有限公司

住所： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路５６３号Ａ幢５层５０９室

通讯地址：中国上海市静安区威海路４８９号

签署日期：二〇一一年九月

声明

１、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

２、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华域汽车系统股份有限公司的股份；

截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制华域汽车系统股份有限公司的股份；

３、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

４、收购人本次收购华域汽车系统股份有限公司的股份已经取得收购人第四届董事会第二十六次和第二十九次会议的批准、收购人２０１１年第二次临时股东大会的批准、国务院国资委的批准、上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报告的备案和对上海汽车重组的批准；已经获得中国证监会对包含本次收购的上海汽车重组事项的核准及对上汽集团、工业有限和收购人因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务的豁免。

５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：

■

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

■

二、 控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人基本情况

１、 控股股东的基本情况

收购人控股股东为上汽集团。上汽集团基本情况如下：

■

２、 实际控制人的基本情况

收购人的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委履行对上汽集团的出资人职责。

（二）与控股股东及实际控制人的股权关系

于本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

■

根据《重组协议》，上海汽车重组完成后，收购人控股股东持有和控制收购人的股份比例将增加至７７．２８％。上海汽车重组完成后，收购人的股权关系如下图所示：

■

（三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

除上海汽车外，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

■

■

注：

１、 东华汽车实业有限公司同时持有该公司３０％的股权；

２、 上海汽车同时持有该公司８０％的股权；

３、 上海国际汽车城发展有限公司同时持有该公司１５％的股权；

４、 工业有限同时持有该公司１０％的股权；

５、 上海汽车资产经营有限公司不具有房地产经营资质，未开展房地产投资、开发、经营业务；

６、 上海汽车同时持有该公司１０％的股权。

三、主要业务及财务状况简要说明

（一）主要业务

收购人的经营范为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

收购人是目前国内销量最大的汽车制造商、领先的乘用车制造商和最大的微型车制造商。２０１０年，收购人实现整车销售３５８．３万辆，同比增长３１．４８％。

（二）简要财务状况

收购人２００８－２０１０年的主要财务数据如下表所列：

■

四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：

■

以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份５％的简要情况和持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况如下表所列：

■

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东在境内外持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所列：

■

第二节 本次收购的决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是上海汽车重组不可分割的组成部分，收购人通过上海汽车重组购买的主要是与收购人汽车主业发展紧密相关的资产，并将通过上海汽车重组获得与该等资产相关的业务。

本次收购的目的是充分发挥收购人在整车开发领域和华域汽车在零部件开发领域的协同效应，提高整车与零部件开发的同步性，提高零部件业务对整车生产的响应速度，有利于提高收购人自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发提供良好的契机，使收购人获得汽车产业链整体竞争优势，从而进一步提升收购人的核心竞争能力和国际经营能力。同时，借助收购人的整车业务平台，通过同步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“零级化”（与整车厂商同步开发）、“中性化”（全面配套整车厂商）、国际化”（积极拓展海外市场），拓展业外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。

本次收购完成后，华域汽车将成为收购人的子公司，因此，本次交易将减少收购人与上汽集团之间的关联交易规模与数量。

二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经取得的授权和批准

截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

１、 ２０１１年３月２３日，上海市国资委做出《关于同意上海汽车工业（集团）总公司通过认购上海汽车集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票实现整体改制上市的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权［２０１１］１１４号），原则同意上海汽车重组。

２、 ２０１１年３月２８日，上汽集团第二届董事会第八次会议审议通过上海汽车重组事项，同意向收购人转让标的股份。

３、 ２０１１年３月２８日，工业有限做出股东决定，同意上海汽车重组事项。

４、 ２０１１年４月１日和２０１１年５月１１日，收购人分别召开第四届董事会第二十六次会议和第二十九次会议审议通过上海汽车重组事项，同意收购人向上汽集团购买标的股份。

５、 ２０１１年５月３日，国务院国资委做出《关于华域汽车系统股份有限公司和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［２０１１］３３５号），同意上汽集团将持有的标的股份以及工业有限持有的招商银行股份转让予收购人。

６、 ２０１１年５月１０日，上海市国资委对上海汽车重组涉及的资产评估予以备案。

７、 ２０１１年５月２０日，上海市国资委做出《关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权［２０１１］１８７号），批准上海汽车重组。

８、 ２０１１年５月２７日，上海汽车召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过上海汽车重组。

９、 ２０１１ 年９月１３日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１４３１号），核准上海汽车重组。

１０、２０１１ 年９月１３日，上海汽车收到中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１４３４号），对其公告《华域汽车系统股份有限公司收购报告书》无异议；核准豁免上海汽车因履行《重组协议》而持有标的股份而触发的要约收购义务。

１１、２０１１年９月１３日，上汽集团和工业有限收到《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１１］１４３２号），核准豁免上汽集团及工业有限因以资产认购上海汽车本次发行股份而应履行的要约收购义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有华域汽车股份；本次收购后，收购人将持有华域汽车１，５５２，４４８，２７１股股份，占华域汽车股份总数的６０．１０％。如有除权股份的，上汽集团将一并向收购人转让除权股份，收购人持有的华域汽车的股份将会因此而增加。

本次收购前后，标的股份的持股情况如下图所示：

■

注：本次收购后，收购人持有华域汽车的持股比例数据假设无除权股份。

二、标的股份转让的有关情况

（一）《重组协议》的基本情况

２０１１年４月１日和２０１１年５月１１日，收购人与上汽集团和工业有限签署了《重组协议》。《重组协议》主要内容如下：

１、 交易主体

转让方：上汽集团

受让方：上海汽车

２、 交易价格及定价依据

根据《暂行办法》，标的股份的每股转让价格按照协议签署日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值的９０％确定，标的股份的转让总价格按照每股转让价格×１，５５２，４４８，２７１股确定，为１５，４９３，４３３，７４４．５８元。如标的股份中包含因增发新股、配股产生的除权股份的，收购人另行补偿上汽集团认购该等除权股份的成本。

如协议签署日后，华域汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，不对标的股份的每股转让价格作相应调整。

３、 本次收购的对价和支付方式

（１）根据《重组协议》，标的股份的转让对价为收购人向上汽集团非公开发行的股份。

（２）根据《重组管理办法》，《重组协议》以非公开发行的股份价格不低于定价基准日前２０个交易日收购人股票交易的均价为定价依据，确定发行价格为１６．５３元／股。如定价基准日至非公开发行的股份发行之日的期间，收购人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

（３）根据《重组协议》，上汽集团以标的股份认购收购人非公开发行的股份总股数按标的股份的转让价格除以非公开发行股份的发行价格的方式确定。

（４）上汽集团和工业有限以标的股份认购的收购人非公开发行的股份，自收购人非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上证所的规定执行。

（５）非公开发行完成后，收购人于非公开发行前滚存的未分配利润将由收购人全体股东按其持股比例共同享有。

４、 标的股份的交割

在不影响各方于《重组协议》规定的保证的前提下，上汽集团和收购人应尽一切努力于《重组协议》生效日后１２个月内完成标的股份的交割。

５、 协议的生效条件

《重组协议》以下述条件为生效前提条件：

（１）经上汽集团、工业有限及收购人法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

（２）收购人董事会和股东大会决议审议通过上海汽车重组；

（３）上汽集团董事会决议审议通过上海汽车重组、工业有限做出股东决定通过上海汽车重组；

（４）国务院国资委批准上汽集团和工业有限分别向收购人转让标的股份和招商银行股份；

（５）上海市国资委对上海汽车重组的资产评估报告予以备案，并批准上海汽车重组；

（６）中国证监会核准上海汽车重组；

（７）中国证监会豁免上汽集团和工业有限因为上海汽车重组认购收购人向上汽集团和工业有限非公开发行的股份而触发的对收购人的要约收购义务；

（８）中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对华域汽车的要约收购义务。

上述条件全部满足之日为《重组协议》生效之日。

（二）标的股份是否存在被限制转让的情况

除上汽集团对标的股份中的１，１１０，６３７，７３７股股份已承诺在２０１２年３月２７日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况。然而，根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见—证券期货法律适用意见第４号》的规定，上汽集团向收购人转让其持有的华域汽车１，１１０，６３７，７３７股有限售期的股份不受该限售期的限制。

因此，标的股份不存在被限制转让予收购人的情况。

三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，收购人未持有华域汽车的股份。

第四节 本次收购的资金来源

一、本次收购的对价

根据《重组协议》，标的股份的作价按《重组协议》签署前３０个交易日标的股份每日加权平均价格算术平均值的９０％确定，即每股９．９８元，总价款为１５，４９３，４３３，７４４．５８元。

收购人将以根据《重组协议》的约定向上汽集团非公开发行的股份支付本次收购的对价。根据《重组协议》的约定以及收购人于２０１１年７月实施的２０１０年度利润的分红方案，收购人非公开发行的股份的发行价格由最初确定的１６．５３元／股（按不低于定价基准日前２０个交易日收购人股票均价确定）调整为１６．３３元／股。由于收购人将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予收购人的包括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份单独确定发行股份数量；根据《重组协议》的约定，收购人为本次收购而向上汽集团发行的股份数量折合为９４８，７７１，２０３股。

综上，本次收购不存在资金来源问题，不存在利用银行等金融机构的借款或关联方资金的情形。

二、本次收购的支付方式

根据《重组协议》的约定，收购人将在《重组协议》生效后１２个月内为本次收购向上汽集团非公开发行股份。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人（盖章）：上海汽车集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

（胡茂元）

２０１１年９月１４日

股票简称：华域汽车 股票代码：６００７４１

华域汽车系统股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 华域汽车系统股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 华域汽车

股票代码： 600741

信息披露义务人名称： 上海汽车工业（集团）总公司

住所： 上海市武康路390号

通讯地址： 上海市威海路489号

签署日期：二〇一一年九月

声 明

１、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－权益变动公告报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

３、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华域汽车系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在华域汽车系统股份有限公司中拥有权益的股份。

４、本次股份转让生效的前提条件是：上海汽车股东大会批准包括本次股份转让的上海汽车重组事宜；上海汽车重组事宜经上海市国资委核准；本次股份转让及工业有限向上海汽车转让招商银行股份经国务院国资委会批准；上海汽车重组经中国证监会核准；中国证监会豁免上汽集团、工业有限和上海汽车因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务。截至本报告书签署之日，上述批准均已获得。

第一章 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二章 信息披露义务人介绍

一、上汽集团基本情况

公司名称（中文）：上海汽车工业（集团）总公司

公司名称（英文）：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ （ＧＲＯＵＰ）

注册地址：上海市武康路３９０号

通讯地址：上海市威海路４８９号

法定代表人：胡茂元

注册资金： ２１，５９９，１７５，７３７元人民币

营业执照注册号：３１００００１００４０７３

税务登记证号：国地税沪字３１００４６１３２２２２１７４号

企业性质：国有企业（法人）

经营期限：长期

控股股东：上海市国资委

通讯地址：上海市威海路４８９号

成立日期：１９９６年３月１日

经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

二、上汽集团主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，上汽集团的主要负责人情况如下：

■

三、上汽集团持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，上汽集团直接持有上海汽车７２．９５％的股份，直接持有华域汽车６０．１０％的股份，通过上海汽车控制上柴股份５０．３２％的股份。

第三章 持股目的

一、于本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有华域汽车１，５５２，４４８，２７１股股份，占华域汽车总股本的６０．１０％，为华域汽车的控股股东。为上海汽车重组之目的，信息披露义务人拟根据《重组协议》的约定向上海汽车转让该等股份；如有除权股份的，信息披露义务人将除权股份一并转让予上海汽车。

二、除可能的除权股份外，信息披露义务人没有在未来１２个月内增持华域汽车股份的计划。

第四章 权益变动方式

一、上汽集团持有华域汽车股份的情况

本报告书签署之日前，上汽集团直接持有华域汽车１，５５２，４４８，２７１股股份，占华域汽车股份比例的６０．１０％。

本次权益变动前，华域汽车控制关系如下图：

■`

二、 本次权益变动的基本情况

本次权益变动后，上海汽车直接持有标的股份，取代上汽集团成为华域汽车的控股股东，上汽集团将不再直接持有华域汽车的股权，华域汽车的控制关系将如下图所示：

■

注：持股比例数据假设无除权股份；上汽集团通过本次重组取得上海汽车非公开发行的１，４４８，７３６，１６３股股份，工业有限通过本次重组取得上海汽车非公开发行的３３４，４０８，７７５股股份。在本次重组后，上汽集团将持有上海汽车７４．３０％的股份，工业有限将持有上海汽车３．０３％的股份。

三、《重组协议》的主要条款

２０１１年４月１日和２０１１年５月１１日，信息披露义务人、工业有限与上海汽车签署了《重组协议》。《重组协议》主要内容如下：

（一）交易主体

转让方：上汽集团

受让方：上海汽车

（二）交易价格及定价依据

根据《暂行办法》，标的股份的每股转让价格按照协议签署日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值的９０％确定，标的股份的转让总价格按照每股转让价格×１，５５２，４４８，２７１确定，为１５，４９３，４３３，７４４．５８元。如标的股份中包含因增发新股、配股产生的除权股份的，上海汽车另行补偿信息披露义务人认购该等除权股份的成本。

如协议签署日后，华域汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，不对标的股份的每股转让价格作相应调整。

（三）本次股份转让的对价和支付方式

１、根据《重组协议》，标的股份的转让对价为上海汽车向信息披露义务人非公开发行的股份。

２、根据《重组管理办法》，《重组协议》以非公发行的股份价格不低于定价基准日前２０个交易日收购人股票交易的均价为定价依据，确定发行价格为１６．５３元／股。如定价基准日至非公开发行的股份发行之日的期间，上海汽车发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

根据上述约定以及上海汽车于２０１１年７月实施的２０１０年度利润的分红方案，上海汽车非公开发行的股份的发行价格由最初确定的１６．５３元／股调整为１６．３３元／股。

３、根据《重组协议》，信息披露义务人以标的股份认购上海汽车非公开发行的股份总股数按标的股份的转让价格除以非公开发行股份的发行价格的方式确定。由于上海汽车将以在《重组协议》项下上汽集团和工业有限转让予上海汽车的包括标的股份在内的全部资产的价格作为发行股份数量的依据，因此不就标的股份单独发行股份；根据《重组协议》的约定，信息披露义务人因向上海汽车转让标的股份而取得上海汽车发行的股份数量折合为９４８，７７１，２０３股。

４、信息披露义务人以标的股份认购的上海汽车非公开发行的股份，自上海汽车非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会和上证所的规定执行。

５、非公开发行完成后，上海汽车于非公开发行前滚存的未分配利润将由上海汽车全体股东按其持股比例共同享有。

（四）标的股份的交割

在不影响各方于《重组协议》规定的保证的前提下，信息披露义务人和上海汽车应尽一切努力于《重组协议》生效日后１２个月内完成标的股份的交割。

（五）协议的生效条件

《重组协议》以下述条件为生效前提条件：

１、上海汽车董事会和股东大会决议审议通过上海汽车重组；

２、信息披露义务人董事会决议审议通过上海汽车重组；

３、国务院国资委批准信息披露义务人和工业有限分别向上海汽车转让标的股份和招商银行股份；

４、上海市国资委核准上海汽车重组；

５、中国证监会核准上海汽车重组；

６、中国证监会豁免上汽集团、工业有限和上海汽车因实施上海汽车重组所触发的相关要约收购义务。

上述条件全部满足之日为《重组协议》生效之日。

四、本次权益变动已取得所需的批准

标的股份的转让已经取得下列批准：

１、 上汽集团董事会、工业有限股东、上海汽车董事会和股东大会对上海汽车重组的批准；

２、 上海市国资委对上海汽车重组的批准；

３、 中国证监会对上海汽车重组的核准；

４、 中国证监会对上汽集团和工业有限因为本次重组认购上海汽车向上汽集团和工业有限非公开发行的股份而触发的对上海汽车的要约收购义务的豁免；

５、 中国证监会对上海汽车因购买标的股份而触发的对华域汽车的要约收购义务的豁免。

截至本报告书签署之日，本次权益变动所需取得的批准均已获得。

五、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

除信息披露义务人对标的股份中的１，１１０，６３７，７３７股股份已承诺在２０１２年３月２６日前不上市交易或转让外，标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情况。

根据《＜上市公司收购管理办法＞第六十二条及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》的规定，信息披露义务人将持有的华域汽车１，１１０，６３７，７３７股有限售期的股份转让予上海汽车不受该限售期承诺的限制。

因此，标的股份不存在被限制转让予上海汽车的情况。

第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖华域汽车股票的行为。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上证所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海汽车工业（集团）总公司

（公章）

法定代表人（签字）：

（胡茂元）

２０１１年９月１４日

第七章 备查文件

一、 备查文件目录

１、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

２、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明文件；

３、《发行股份购买资产协议》；

４、《发行股份购买资产协议之补充协议》。

二、 备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

华域汽车系统股份有限公司

地址：上海市静安区威海路４８９号

投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（如为法人或其他组织）（签章）：

上海汽车工业（集团）总公司

法定代表人（签字）：

（胡茂元）

２０１１年９月１４日

本公司、收购人、 上海汽车	指	上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司２００７年９月１７日召开的２００７年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于２００７年９月２８日获得更名后的企业法人营业执照
上汽集团	指	上海汽车工业（集团）总公司
华域汽车	指	华域汽车系统股份有限公司（６００７４１．ＳＨ）
工业有限	指	上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司
东华实业	指	东华汽车实业有限公司，由上汽集团控制的子公司，是收购人通过上海汽车重组取得控制权的公司
上海大众	指	上海大众汽车有限公司，收购人的合营企业
上海通用	指	上海通用汽车有限公司，收购人的控股子公司
标的股份	指	上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目前所持华域汽车１，５５２，４４８，２７１股股份（占华域汽车总股本的６０．１０％），以及除权股份
除权股份	指	上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转增股本、增发新股或配股等除权事项而增持的华域汽车的股份
招商银行股份	指	工业有限根据《重组协议》拟向收购人转让的所持招商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银行３６８，０７９，９７９股股份，以及协议签署日至该等股份交割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有的招商银行的股份
《重组协议》	指	本公司与上汽集团和工业有限分别于２０１１年４月１日和２０１１年５月１１日签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》
本次收购	指	本公司根据《重组协议》向上汽集团购买标的股份
上海汽车重组	指	根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和工业有限非公开发行合计１，７８３，１４４，９３８股Ａ股股份，购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车等业务的２０家下属子公司股权和土地使用权、商标权、专利权（申请）和相关知识产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负债的交易，交易内容包括本次收购
本报告书摘要	指	本《华域汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》
自查期间	指	指２０１０年１０月１日（协议签署日前六个月）至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日的期间
协议签署日、 定价基准日	指	２０１１年４月１日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所

中文名称：	上海汽车集团股份有限公司
英文名称：	ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：	中国上海市浦东张江高科技园区松涛路５６３号Ａ幢５层５０９室
法定代表人：	胡茂元
注册资本：	９，２４２，４２１，６９１元
企业法人营业执照注册号码：	３１００００００００００８４０
公司类型：	股份有限公司（上市）
经营范围：	汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备、总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
税务登记证号码：	国地税沪字３１００４１１３２２６０２５０
控股股东：	上海汽车工业（集团）总公司
通讯地址：	中国上海市静安区威海路４８９号
邮政编码：	２０００４１
联系电话：	（０２１）２２０１１１３８
传真：	（０２１）２２０１１１９９

法定代表人：	胡茂元
注册资本：	２１，５９９，１７５，７３７元人民币
成立日期：	１９９６年３月１日
经营范围：	汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
企业类型：	国有企业（法人）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（％）	经营范围
１	华域汽车系统股份有限公司	２５８，３２０．０２	６０．１０	汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
２	东华汽车实业有限公司	１０８，３２０．８	７５	许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限分支机构）。一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。
３	南京南汽模具装备有限公司	１５，３３４	３５注１	一般经营项目：模具、检具、焊接夹具、白车声、机夹具、刀具、辅具、冲压件及其总成的设计、制造、销售；汽车零部件、金属材料的制造、销售、相关服务及技术研发、咨询。
４	上海彭浦机器厂	２７，２９８．８８７７	２０注２	机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制造、销售及售后服务；自有设备租赁；在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；从事货物及技术进出口业务；道路货物运输（普通货物）、装卸机械（涉及许可证的凭许可证经营）。
５	安吉汽车物流有限公司	５０，０００	１００	仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培训，普通货物运输。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
６	上海汽车集团（北京）有限公司	２０，０００	１００	一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
７	上海汽车工业销售有限公司	５９，０８８	１００	汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库。（涉及许可经营的凭许可证经营）

８	上海国际汽车零部件采购中心有限公司	５，０００	８０注３	汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件国内贸易，汽车零部件的组装和包装（限分支机构经营），汽车零部件检验和测量的咨询服务，汽车零部件工程和质量的咨询服务，会展服务，货运代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
９	中国汽车工业投资开发有限公司	６，４１５．５	１００	投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产能力；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备：销售国产、进口汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）、摩托车及其配件：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和“三来一补“业务：经营对销贸易和转口贸易。兼营：销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生产的产品：汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁。
１０	上海汽车进出口有限公司	３０，０００	１００	自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术进出口业务，钢材进口，船舶进口，“三来一补”，对销贸易转口贸易，机械用润滑油，木材，经贸咨询服务，国内贸易（除专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；食品销售管理（非实物方式），酒。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
１１	上海汽车工业香港有限公司	９９８万美元	１００	国际贸易、服务贸易、货物运输、各类投资、咨询及其附属业务。从事上述范围之外业务，需董事会另行决议。
１２	上汽北美公司	６万美元	１００	为上汽集团旗下整车生产及供应商提供车用电子与机械部件的进出口贸易服务。
１３	上海汽车资产经营有限公司	３０，０００	９０注４	企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，物业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发及产品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】注５
１４	新源动力股份有限公司	１１，７００	３４．１９	燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
１５	上海汽车信息产业投资有限公司	１０，０００	１００	第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，有效期至２０１３年１１月４日），各类广告的设计、制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术的研究、开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设备的开发、销售，系统集成，实业投资，资产经营管理，货物与技术的进出口业务，网络工程设计、安装。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
１６	上海汽车创业投资有限公司	９１，９４２	１００	实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询，高科技、电子和生物医药工程的开发（涉及许可经营的凭许可证经营），国内贸易。
１７	上海尚元投资管理有限公司	１２，０００	１００	投资管理（除股权投资管理），工业厂房及其配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
１８	上海汽车工业有限公司	１５６，６７４．８９	１００	汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务
１９	上海捷能汽车技术有限公司	６０，０００	９０注６	油电混合动力和纯电动汽车控制技术的研发，动力系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，汽车零部件的开发、销售，从事货物与技术的进出口业务等
２０	上海燃料电池汽车动力系统有限公司	３，７４５	１６．０２	燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制与销售。
２１	上海国际汽车城发展有限公司	２５，０００	４０	汽车产业园的规划、设计，房地产开发和经营，展示，博览，及其进行相应的招商、开发和建设，实业投资，从事货物的进出口业务，汽车用品、工艺礼品的销售，资产管理及咨询（除金融证券），物业管理。

单位：元
项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	２２８，８４２，３５８，９８７．０９	１３８，１５８，３５７，１７２．４６	１０７，８５６，６４８，６４０．３７
负债合计	１４７，０９３，８３７，１４４．３０	９１，３９４，２７９，５７５．６６	６９，３１９，９０６，９６０．１０
归属于母公司股东的所有者权益	６６，１６９，６７２，７３１．９１	４２，４６２，４５４，７８５．０２	３４，６３９，７７２，６９７．２３
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业总收入	３１３，３７６，２８７，６０８．３６	１３９，６３５，７５９，６６７．７１	１０５，８９２，２５５，０３４．０３
利润总额	２６，６８４，３９０，８３４．１２	８，５９７，１８４，４０５．９５	－４８０，３５０，４１５．１５
归属于母公司股东的净利润	１３，７２８，５２３，４７９．０１	６，５９１，９３２，９７９．８４	６５６，１６８，０４０．６８

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或地区居留权
胡茂元	董事长	３１０１０９１９５１０４１２＊＊＊＊	中国	上海	无
陈 虹	副董事长、总裁	３１０１０６１９６１０３０８＊＊＊＊	中国	上海	无
沈建华	董事	３１０１０８１９５３０３２０＊＊＊＊	中国	上海	无
陈志鑫	董事、 执行副总裁	３１０１０４１９５９０５１０＊＊＊＊	中国	上海	无
吴诗仲	董事	３１０１０９１９５１１２１３＊＊＊＊	中国	上海	无
吉晓辉	董事	３１０１０１１９５５１０１７＊＊＊＊	中国	上海	无
谢 荣	董事	３１０１０２１９５２１１１３＊＊＊＊	中国	上海	无
林忠钦	独立董事	３１０１０４１９５７１２０６＊＊＊＊	中国	上海	无
尤建新	独立董事	３１０１０６１９６１０４１０＊＊＊＊	中国	上海	无
邵瑞庆	独立董事	３１０１０１５７０９２５＊＊＊	中国	上海	无
傅长禄	独立董事	３１０１０１１９４８０９０３＊＊＊＊	中国	上海	无
叶焱章	监事会召集人	４２０３００１９４８１２１４＊＊＊＊	中国	上海	无
朱根林	监事	３１０１０２１９５５０９２１＊＊＊＊	中国	上海	无
朱 宪	监事	３１０１０５１９５４１２３０＊＊＊＊	中国	上海	无
肖国普	副总裁	３１０１１０１９５４０１２３＊＊＊＊	中国	上海	无
周郎辉	副总裁	３１０１１０１９７１０７２９＊＊＊＊	中国	上海	无
俞建伟	副总裁	３２０１０６１９６０１１０５＊＊＊＊	中国	上海	无
叶永明	副总裁	３１０１０８１９６４１１０３＊＊＊＊	中国	上海	无
谷 峰	财务总监	３２０１１１１９７２０１２３＊＊＊＊	中国	上海	无
王剑璋	董事会秘书	３１０１０６１９６９０１１２＊＊＊＊	中国	上海	无

上市公司名称	上市公司代码	持股主体	持股比例
华域汽车系统股份有限公司	６００７４１．ＳＨ	上汽集团	６０．１０％
上海柴油机股份有限公司	６００８４１．ＳＨ	上海汽车	５０．３２％

金融机构名称	持股主体	持股比例
安邦财产保险股份有限公司	上汽集团	１４．８６％
上海汽车集团财务有限责任公司	上海汽车	９８．５９％
	上汽集团子公司	１．４１％
上汽通用汽车金融有限责任公司	上海汽车集团财务有限责任公司	４０％
	上海通用汽车有限公司（收购人控股５１％）	２０％

上汽集团、信息披露义务人	指	上海汽车工业（集团）总公司
上海汽车、受让人	指	上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司２００７年９月１７日召开的２００７年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于２００７年９月２８日获得更名后的企业法人营业执照
华域汽车	指	华域汽车系统股份有限公司（６００７４１．ＳＨ）
上柴股份	指	上海柴油机股份有限公司（６００８４１．ＳＨ）
工业有限	指	上海汽车工业有限公司，上汽集团全资子公司
标的股份	指	上汽集团所持华域汽车全部股份，包括上汽集团目前所持华域汽车１，５５２，４４８，２７１股股份（占华域汽车总股本的６０．１０％），以及除权股份
除权股份	指	上汽集团因协议签署日后华域汽车实施的送股、转增股本、增发新股或配股等除权事项而增持的华域汽车的股份
招商银行股份	指	工业有限根据《重组协议》拟向上海汽车转让的所持招商银行全部股份，包括工业有限目前所持招商银行３６８，０７９，９７９股股份，以及协议签署日至该等股份交割完成日期间，招商银行发生送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为导致工业有限新增持有的招商银行的股份
本次股份转让、本次权益变动	指	上汽集团根据《重组协议》的约定向上海汽车转让标的股份
本报告书	指	本《华域汽车系统股份有限公司简式权益变动报告书》
《重组协议》	指	上海汽车与上汽集团和工业有限分别于２０１１年４月１日和２０１１年５月１１日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》
上海汽车重组	指	根据《重组协议》的约定，上海汽车向上汽集团和工业有限非公开发行合计１，７８３，１４４，９３８股Ａ股股份，购买其持有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车等业务的２０家下属子公司股权和土地使用权、商标权、专利权（申请）和相关知识产权、房屋和建筑物等固定资产及其他相关资产和负债的交易
定价基准日、协议签署日	指	指２０１１年４月１日，即上海汽车第四届董事会第二十六次会议召开之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
《暂行办法》	指	《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》
元	指	人民币元

姓名	职务	性别	身份证件号码	国籍	居住地	其他国家地区居留权
胡茂元	董事长	男	３１０１０９１９５１０４１２＊＊＊＊	中国	上海	无
陈 虹	副董事长	男	３１０１０６１９６１０３０８＊＊＊＊	中国	上海	无
张广生	副董事长	男	３１０１０１１９５２０６２２＊＊＊＊	中国	上海	无
沈建华	董事、总裁	男	３１０１０８１９５３０３２０＊＊＊＊	中国	上海	无
吴诗仲	董事	男	３１０１０９１９５１１２１３＊＊＊＊	中国	上海	无
孙持平	董事	男	３１０１０６１９５８０３１１＊＊＊＊	中国	上海	无
朱洪超	董事	男	３１０１０５１９５９１２０８＊＊＊＊	中国	上海	无
余卓平	董事	男	３１０１１０１９６００１１０＊＊＊＊	中国	上海	无
谢 荣	董事	男	３１０１０２１９５２１１１３＊＊＊＊	中国	上海	无
谢华康	董事	男	３１０１０３１９４６１１０２＊＊＊＊	中国	上海	无
谢祖墀	董事	男	Ｈ００５０２１９５００	中国香港	上海	中国香港
蒋应时	监事	男	３１０１０６１９４９１２０３＊＊＊＊	中国	上海	无
刘建德	监事	男	３１０１０４１９５３０５２５＊＊＊＊	中国	上海	无
李佩珍	监事	女	３１０１０１１９５６０８０９＊＊＊＊	中国	上海	无
马龙英	监事	女	３１０１１０１９６１０７２９＊＊＊＊	中国	上海	无
李积荣	副总裁	男	３１０１０７１９５４０５２０＊＊＊＊	中国	上海	无
朱根林	副总裁	男	３１０１０２１９５５０９２１＊＊＊＊	中国	上海	无
陈德美	副总裁	男	３１０１０１１９６２１０２７＊＊＊＊	中国	上海	无
吴磊	财务总监	男	３１０１０４１９７７０７３１＊＊＊＊	中国	上海	无

基本情况
上市公司名称	华域汽车系统股份有限公司	上市公司所在地	上海市静安区威海路４８９号
股票简称	华域汽车	股票代码	６００７４１
信息披露义务人名称	上海汽车工业（集团）总公司	信息披露义务人注册地	上海市武康路３９０号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： １，５５２，４４８，２７１ 持股比例： ６０．１０％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： １，５５２，４４８，２７１ 变动比例： ６０．１０％ 如有除权股份的，将根据除权股份的数量而调整
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 ■ 否 □