本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第四十三次会议于２０１１年 ９月１日以书面传真方式发出通知，会议于２０１１年９月５日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于修订＜２０１０年股票期权激励计划（草案）＞的议案》

因董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋、林兴共五名董事属于《２０１０年股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余董事参与表决。

经公司董事会审议，为体现股权激励对公司核心业务的激励作用，拟对《２０１０年股票期权激励计划（草案）》进行修订，修订相关内容如下。

一、关于２０１０年股票期权激励对象范围

１、提高股权激励的进入门槛，减少股权激励人数。股权激励对象的范围为公司董事、高级管理人员及各子公司核心管理人员，原子公司中层副职及部分业务骨干的激励不纳入激励范围，从而使激励对象更具针对性。调整后拟激励对象人数从５０１人调整为２１８人，减少了５６．４９％；授予激励对象股票期权份数从２９９８５万份调整为２２７８０万份（鉴于公司２０１０年度实施１０送２派０．２５元的分配方案，根据激励计划第二十条规定，股票期权数量由２２７８０万份调整为２７３３６万份），减少了２４．０２％。

２、突出对主营业务及核心子公司激励。取消非核心子公司、非主营业务子公司的激励，非核心子公司管理人员、公司和核心子公司普通业务骨干不纳入激励范围。激励对象所涉公司从原３９家调整为３２家，丰宁承龙矿业有限公司、蓬莱金奥湾矿业有限公司、杭州大清谷旅游开发有限公司等一些非主营业务公司不再纳入股权激励范围。

３、本次确定的激励对象仅仅是调减了原激励对象范围，并没有新增其他股权激励对象。

二、关于行权期间安排

为使本次股票期权激励三次行权期限之间不发生重叠，拟将“激励计划草案”第二十条中行权期间安排进行如下调整：“第一期行权时间为Ｔ日＋１２个月至Ｔ日＋３０个月”改为“第一期行权时间为Ｔ日＋１２个月至Ｔ日＋２４个月”

行权期间 （激励计划草案）	行权期间 （激励计划草案修订版）	可行权数量占获授期权比例
第一期 （Ｔ＋１２个月至Ｔ＋３０个月）	第一期 （Ｔ＋１２个月至Ｔ＋２４个月）	３０％
第二期 （Ｔ＋２４个月至Ｔ＋３６个月）	第二期 （Ｔ＋２４个月至Ｔ＋３６个月）	４０％
第三期 （Ｔ＋３６个月至Ｔ＋４８个月）	第三期 （Ｔ＋３６个月至Ｔ＋４８个月）	３０％

三、关于“公司的权利与义务”

拟将“激励计划草案”第二十七条“５．公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。”修改为“５．公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。”

除以上三方面外，本次股权激励无其他变化。

附件

１．《２０１０年股票期权激励计划（草案·修订版）》

２．《２０１０年股票期权激励计划激励对象》

３． 法律意见书

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一一年九月六日