本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１１年９月２日以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年８月２６日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至２０１１年９月２日上午，９位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、审议通过了《关于收购北京爱尔达电子设备有限公司５１％股权的议案》

　２０１１年８月２６日公司与美利信控股有限公司（简称“美利信”）、马大安签署《股权转让合同》以及《收购协议》，协议生效条件为公司董事会审议通过该事项（具体详见公司刊登于２０１１年８月３０日巨潮咨询网、８月３１日《中国证券报》、《证券时报》的２０１１－３４号《关于签署收购股权协议的公告》）。

　为进一步推动海格通信战略新兴产业布局，实现公司在气象雷达等相关领域的产业延伸和扩张，进一步提高企业规模及盈利水平，同意公司用自有资金５，１００万元收购北京爱尔达电子设备有限公司（简称“北京爱尔达”或“标的公司”）５１％的股权，其中收购美利信持有的北京爱尔达４９％股权，收购马大安持有的北京爱尔达２％股权。股权收购完成后，海格通信持有北京爱尔达５１％的股权，美利信持有北京爱尔达４１％的股权，马大安持有北京爱尔达８％的股权。本次收购资产不构成关联交易或重大资产重组。

　本次交易定价政策和依据：根据北京湘资国际资产评估公司出具的湘资国际评字【２０１１】第６３号《评估报告》，经采用收益法评估，北京爱尔达截止到评估基准日２０１０年１２月３１日净资产评估价值１２，３５１．４６万元，评估增值９，８０６．３４万元，增值率３８５．３０％。评估采用未来收益法（从标的公司未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小），综合考虑被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理模式等多种无形资产，造成评估增值，该评估值较客观合理地反映企业整体价值。参考此评估报告并经交易各方协商确定，海格通信本次收购北京爱尔达５１％的股权，股权转让价款确定为人民币５，１００万元。其中，需支付美利信股权转让价款人民币４，９００万元，需支付马大安股权转让价款人民币２００万元。

　或有负债的承担及担保：本次股权转让协议生效后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。本次收购的股权交割完成后，如果海格通信发现标的公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由出让方承担连带清偿责任。出让方以其持有的标的公司股权作为出让方对标的公司或有负债偿付的担保措施。如果发生该等债务的偿付情形，海格通信及标的公司均有权要求出让方在该等债务发生３日内立即偿付给标的公司。

　海格通信收购北京爱尔达事宜，是利用标的公司核心技术和市场渠道，推动海格通信战略新兴产业布局，实现公司在气象雷达等领域产业延伸和扩张，进一步提高企业规模及盈利水平。标的公司雷达相关业务结构清晰，对海格业务板块能够实现有效的补充，从战略和经济上此次收购具有较重要的意义。同时，此次收购符合国家“十二五”产业规划关于气象领域的发展思路，政策环境鼓励气象雷达产业发展，标的公司具备良好的发展潜力，具备多项核心技术，研发体系较为完整，具备较好的成长性 ，产品市场具有有利的上升空间和发展前景，而且目前估值较为合理，预期收益良好，进入时机较适宜。

　表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

　鉴于公司董事会已审议通过《关于收购北京爱尔达电子设备有限公司５１％股权的议案》，２０１１年８月２６日公司与美利信、马大安签署的《股权转让合同》以及《收购协议》已生效，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司董事会

　二O一一年九月五日