证券代码：６００６６２ 证券简称：强生控股 公告编号：临２０１１－０２１

上海强生控股股份有限公司

关于控股股东上海强生集团有限公司签署股份

划转协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１１年９月５日收到控股股东上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）的通知，强生集团与其控股股东上海久事公司（持有强生集团１００％股权，以下简称“久事公司”）于２０１１年９月２日签署了《上海强生集团有限公司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有限公司３３６，０９５，９８４股国有股之股份划转协议》（以下简称“股份划转协议”），久事公司拟将强生集团持有的本公司３３６，０９５，９８４股股份（占本公司总股本比例为３１．９１％）无偿划转给久事公司持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定，现将有关事项公告如下：

一、本次股权无偿划转的相关情况

根据《股份划转协议》，久事公司将强生集团所持有的本公司３３６，０９５，９８４股股份全部无偿划转给久事公司。本次划转前，久事公司持有强生集团１００％的股权，直接持有本公司１５．９７％的股权。强生集团为本公司的直接控股股东，持有本公司３３６，０９５，９８４股，占本公司总股本３１．９１％。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有本公司４７．８８％的股权，为本公司间接控股股东。本次划转完成后，强生集团不再持有本公司的股份，久事公司将直接持有本公司５０４，３１８，９７３股，占本公司总股本４７．８８％，仍然为本公司控股股东。本次划转完成前后，本公司的实际控制人未发生变化。本次划转股权属于国有股权无偿划转，不涉及对价、支付方式等事宜。

本次划转完成前的股权及控制关系如下：

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本次划转完成后的股权及控制关系如下：

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二、久事公司简介

１、公司名称：上海久事公司

２、注册地址：上海市中山南路２８号

３、注册资本：人民币２５２．７亿元

４、法定代表人：张惠民

５、营业执照注册号：３１０００００００００２０４８

６、税务登记证号码：３１００４３１３２２１２９７Ｘ

７、企业类型：国有企业（法人）

８、成立时间：１９８７年１２月１２日

９、经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

１０、实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会，持有久事公司１００％的股权。

久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。截止２０１０年底，久事公司总资产为２，９９６．７４亿元，归属于母公司所有者权益为６６２．５７亿元，２０１０年实现营业收入为１７４．６９亿元，归属于母公司所有者净利润为４．１３亿元。

三、本次公司股权划转生效条件

本次股权划转须报请上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。该事项具有一定不确定性。

四、其他情况说明

根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，久事公司、强生集团等相关信息披露义务人分别披露了收购报告书摘要、简式权益变动报告书。本公司将密切关注本次股权划转事宜的进展情况，并及时履行持续信息披露义务。

特此公告

上海强生控股股份有限公司董事会

二０一一年九月六日

证券代码：６００６６２ 证券简称：强生控股 公告编号：临２０１１－０２２

上海强生控股股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司、上海强生市西出租汽车有限公司、上海强生市北出租汽车有限公司向上海海博出租汽车有限公司转让固定资产（３５０辆桑塔纳轿车）及无形资产（３５０张出租汽车营运证）。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易不影响公司的持续经营能力。

一、交易概述

公司董事会审议通过，公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司（下称“强生出租”）及其全资子公司上海强生市东出租汽车有限公司（下称“强生市东”）、上海强生市西出租汽车有限公司（下称“强生市西”）、上海强生市北出租汽车有限公司（下称“强生市北”）将３５０辆桑塔纳轿车及３５０张出租汽车营运证转让给上海海博出租汽车有限公司（下称“海博出租”）。标的资产转让价格为１１８５２．５４万元。

强生出租、强生市东、强生市西、强生市北（合称“出让方”）和海博出租（“受让方”）已于２０１１年９月２日签署《上海市产权交易合同》。本次交易不构成关联交易。

出让方均为法人独资的一人有限责任公司，资产出售事宜均已经股东决定同意。公司于２０１１年８月２５日召开七届三次董事会，审议通过了本次资产出售事项，表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司的实际情况，不会对公司持续经营能力产生影响，其定价依据公允、公平、合理，拟采用的交易方式合法、规范，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、交易对方情况介绍

名称：上海海博出租汽车有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区康桥工业开发区康土路３１号１５室

主要办公地点：上海市徐汇区宜山路８２９号

法定代表人：汤玉萍

注册资本：人民币伍亿零肆佰捌拾贰万元

经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务、跨省市营运。

主要股东：上海海博股份有限公司

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的资产为：

固定资产－桑塔纳轿车３５０辆（其中强生出租１２１辆，强生市东６９辆，强生市西９７辆，强生市北６３辆）

无形资产－出租汽车营运证３５０张（均为强生出租所有）

２、交易标的资产的权属清晰，标的资产上未设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他任何限制转让的情况。无涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制措施及其他重大争议事项。标的资产所在地－上海市。

３、交易标的中的固定资产（车辆）的账面净值为１５７３．８７万元，无形资产（出租汽车营运证）的账面净值为零。

交易标的资产已经具有从事证券、期货相关评估业务资格的上海银信资产评估有限公司评估，评估机构于２０１１年７月５日出具资产评估报告【沪银信评报字（２０１１）第４８６号】。

评估基准日：２０１１年４月３０日，

评估方法：固定资产（车辆）采用重置成本法进行评估。无形资产（出租汽车营运证）采用市场比较法进行评估。

评估结果：固定资产（车辆）的评估价值为７２２．５４万元，无形资产（出租汽车营运证）的评估价值为１１１３０万元，标的资产总计评估价值为１１８５２．５４万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、合同主要条款。

本次出售资产的交易方式为通过上海联合产权交易所协议转让，交易价格为１１８５２．５４万元。转让价款分期支付，首期款项在《产权交易合同》签订后三天内支付，金额为５００万元；在出让方和受让方完成本次转让资产交接的当天，受让方向出让方付清剩余款项。在上海联合产权交易所为本次交易出具交易凭证后于２０１１年１２月３１日前完成与本次转让相关资产的交接手续。

２、定价情况。

本次资产出售的交易定价依据为上海银信资产评估有限公司对交易标的资产的评估结果。

本次交易由受让方海博出租按《产权交易合同》向出让方支付转让款。海博出租是上海海博股份有限公司的全资子公司，主营出租汽车业务，公司董事会认为海博出租经营状况稳定，具有较强的支付能力，违约可能较小，转让款按期收回应不存在较大风险。

五、涉及出售资产的其他安排

本次资产出售不涉及人员安置、债权债务承继和清偿等事项，交易完成后也不会产生关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次资产出售对公司的持续经营能力并无不利影响，公司出租汽车的数量仍位居上海第一。资产出售有利于公司重组后资产结构的进一步优化，符合公司长远的战略发展目标。

本次出售资产中的无形资产－３５０张出租汽车营运证原用于世博期间营运的新能源出租汽车（别克油电混合动力车），该批出租汽车于世博会结束后已退出上海的出租汽车营运市场。经公司研究决定，同意强生出租将３５０辆别克车和３５０张出租汽车营运证全部转让。３５０辆别克车退出出租汽车市场后，经评估作价【沪银信汇业资评报字（２０１１）第１６６号】后由上海汽车工业机动车置换服务有限公司收购。别克车退牌后的出租汽车营运证已用于公司的出租汽车更新上牌，故本次３５０张出租汽车营运证的转让根据相关规范要求需营运证带车辆一并转让。３５０辆别克车的处置与本次资产出售交易在扣除相关税、费后预计将会给公司带来约４０００万元的净利润。

七、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２、经签字确认的独立董事意见；

３、《上海市产权交易合同》及其附件；

４、评估报告及评估机构的从业资格证书。

上海强生控股股份有限公司董事会

二〇一一年九月六日

上海强生控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

股票简称：强生控股

股票代码：６００６６２

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：上海强生集团有限公司

住所：上海市浦建路１４５号

通讯地址：上海市南京西路９２０号

签署日期：２０１１年９月２日

信息披露义务人声明

一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动事宜尚需获得上海市国资委审核同意后报国务院国资委批准，以及中国证监会对上海久事公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权结构及实际控制人

（一）股权结构

强生集团于１９９６年２月成立。１９９８年１１月，经上海市国资委、上海市建设委员会沪国资企［１９９７］２３５号、上海市公用事业管理局沪用经管（１９９８）第１９１０号文批准，强生集团改制为国有独资有限责任公司。经历次股权划转及转让，久事公司持有强生集团１００％股权。

强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。

本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

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（二）控股股东、实际控制人简介

久事公司持有强生集团１００％股权，为强生集团的控股股东。上海市国资委为久事公司出资人，为强生集团的实际控制人。

久事公司为国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国资委正式组建于２００３年８月（前身为１９９３年７月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

截至本报告书签署之日，强生集团不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况。

第三节 划出股份目的及后续计划

本次权益变动目的为：

（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能

久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股３１．９１％股份无偿划转给久事公司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增值。

（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能

本次交易完成后，久事公司将直接持有强生控股４７．８８％的股份。大规模国有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公司发掘新的业务增长点。

（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平

本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次交易将强生集团所持有强生控股的３１．９１％股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有４７．８８％强生控股股份，强生控股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。

本次国有股权无偿划转完成后，信息披露义务人不再持有强生控股的股权。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内减少或增加强生控股股份的计划安排。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，强生集团为强生控股的控股股东，持有强生控股３３６，０９５，９８４股股份，占上市公司总股本３１．９１％。

二、本次权益变动情况

１、２０１０年６月１７日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于２０１１年１月取得中国证监会核准文件，新增股份已于２０１１年５月２５日登记至久事公司及强生集团名下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。

２、２０１１年９月２日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集团持有的强生控股国有法人股３３６，０９５，９８４股（占强生控股总股本３１．９１％）无偿划转给久事公司持有。

３、２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》。

三、《股份划转协议》的主要内容如下：

２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次交易的双方

本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。

（二）本次交易的标的

本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股３１．９１％股权。

（三）本次划转所涉税费的承担

久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承担。

（四）协议生效条件和生效时间

久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

１、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

２、本协议经双方签署、盖章后成立；

３、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。

四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

本次国有股权无偿划转后，强生集团不再持有强生控股的股份。本次国有股权无偿划转没有附加任何特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

信息披露义务人本次无偿划转的３３６，０９５，９８４股强生控股股份，均为有限售条件的流通股。强生控股２０１１年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自非公开发行的股份于２０１１年５月２５日登记在强生集团名下之日起３年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。

除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—－权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

１、久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司４７．８８％的股权，为上市公司间接控股股东。本次权益变动完成后，强生集团不再持有强生控股的股份，久事公司将直接持有强生控股５０４，３１８，９７３股，占上市公司总股本４７．８８％，仍然为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，强生控股的实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

久事公司及其实际控制人的基本情况参见“第二节 信息披露义务人介绍 二 信息披露义务人股权结构及实际控制人”的相关内容。

２、截至本报告签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对强生控股未清偿的负债，也不存在未解除强生控股为其负债提供的担保，或者损害强生控股利益的其他情形。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书签署日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海强生集团有限公司

法定代表人：张建伟

签署日期：２０１１年９月２日

第七节 备查文件

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二、查阅地点

上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司、上海证券交易所。

附 表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海强生集团有限公司

法定代表人：张建伟

日期：２０１１年９月２日

上海强生控股股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

股票简称：强生控股

股票代码：６００６６２

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：上海久事公司

住所／通讯地址：上海市中山南路２８号

财务顾问：海通证券股份有限公司

签署日期：２０１１年９月２日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次上市公司国有股权无偿划转尚须经上海市国有资产监督管理委员会审核同意并报国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚须获得中国证监会对本次收购无异议；本次收购完成后，收购人在强生控股拥有权益的股份比例超过３０％，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）上海久事公司基本情况

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二、收购人股权控制关系

本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

■

久事公司为国有独资企业（非公司法人），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于２００３年８月（前身为１９９３年７月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

久事公司的核心企业情况如下：

■

三、收购人的主要业务及近三年财务状况

１、主要业务情况

久事公司成立于１９８７年１２月，注册资本２５２．７亿元，注册地在上海，主要经营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。

２、最近三年合并报表主要财务指标

单位：万元

■

四、收购人最近五年合法合规经营情况

久事公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况

■

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下表：

■

上海申通地铁股份有限公司不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题。久事公司也不存在占用上海申通地铁股份有限公司资金或由上海申通地铁股份有限公司违规为其提供担保等问题。

除上述情形外，久事公司不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况。

七、收购人持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，久事公司持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

■

除上述情形外，久事公司不存在持有其他金融机构５％以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购的授权和批准

１、２０１０年６月１７日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于２０１１年１月取得中国证监会核准文件，新增股份已于２０１１年５月２５日登记至久事公司及强生集团名下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。

２、２０１１年９月２日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集团持有的强生控股国有法人股３３６，０９５，９８４股（占强生控股总股本３１．９１％）无偿划转给久事公司持有。

３、２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议书》。

本次国有股权无偿划转尚需取得上海市国资委的审核同意，并报国务院国资委批准。鉴于本次国有股权无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《收购管理办法》等规定，尚需中国证监会对本次收购无异议，并同意豁免收购人的要约收购义务。

二、本次收购目的及在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

本次收购目的为：

（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能

久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股３１．９１％股份无偿划转给久事公司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增值。

（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能

本次收购完成后，久事公司将直接持有强生控股４７．８８％的股份。大规模国有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公司发掘新的业务增长点。

（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平

本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次收购将强生集团所持有强生控股的３１．９１％股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有４７．８８％强生控股股份，强生控股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。

本次操作不会改变强生控股的主营业务与经营模式，强生控股仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于强生控股的独立性并无实质性影响。

截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来１２个月内继续增持或处置所拥有强生控股的股份。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次收购完成前，久事公司持有强生集团１００％的股权，直接持有强生控股１５．９７％的股权。强生集团为强生控股的直接控股股东，持有强生控股３３６，０９５，９８４股，占上市公司总股本３１．９１％。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司４７．８８％的股权，为上市公司间接控股股东。本次收购完成后，强生集团不再持有强生控股的股份，久事公司将直接持有强生控股５０４，３１８，９７３股，占上市公司总股本４７．８８％，仍然为上市公司控股股东。

本次收购完成前后，强生控股的实际控制人未发生变化。

１、本次收购完成前的股权及控制关系如下：

■

２、本次收购完成后的股权及控制关系如下：

■

二、《股份划转协议》的主要内容

２０１１年９月２日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次划转的双方

本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。

（二）本次划转的标的

本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股３１．９１％股权。

（三）本次划转所涉税费的承担

久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承担。

（四）协议生效条件和生效时间

久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

１、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

２、本协议经双方签署、盖章后成立；

３、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。

三、本次收购是否存在其他安排

除《股份划转协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人本次受让３３６，０９５，９８４股强生控股股份，均为有限售条件的流通股。强生控股２０１１年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自非公开发行的股份于２０１１年５月２５日登记在强生集团名下之日起３年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。

除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

五、本次国有股权无偿划转的批准情况

见本报告书“第三节 收购决定及收购目的／一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”的相关内容。

第五节 其他重大事项

收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海久事公司

法定代表人：张惠民

２０１１年９月２日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名： 邵 楠

项目主办人签名： 马 步 青 赵 劲 松

部门负责人签名： 杨 艳 华

内核负责人签名： 张 卫 东

法定代表人（或授权代表人）签名： 任 澎

海通证券股份有限公司

２０１１年９月２日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人： 倪 俊 骥

经办律师： 钱 大 治

谭 志 平

国浩律师（上海）事务所

收购人：上海久事公司

法定代表人：张惠民

２０１１年９月２日

附 表

收购报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（签章）：上海久事公司

法定代表人：张惠民

２０１１年 ９月２日

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上市公司、强生控股	指	上海强生控股股份有限公司，股票代码：６００６６２
久事公司	指	上海久事公司
强生集团、信息披露义务人	指	上海强生集团有限公司

本次权益变动、本次国有股权无偿划转、本次收购、本次交易	指	久事公司将强生集团持有的强生控股的３３６，０９５，９８４股股份（占强生控股总股本３１．９１％）无偿划转给久事公司持有的行为
股份划转协议	指	久事公司与强生集团签署的《上海强生集团有限公司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有限公司３３６，０９５，９８４股国有股之股份划转协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书、权益变动报告书	指	上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书

名称	上海强生集团有限公司
注册地址	上海浦建路１４５号
法定代表人	张建伟
注册资本	３亿元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	３１００００００００４２１５０
经营范围	客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）
经营期限	１９９６年２月７日至不约定期限
税务登记证号码	３１０１０６１３３７１３０６３
通讯地址	上海市南京西路９２０号
联系电话	０２１－６２１５１５１５
主要股东名称	上海久事公司

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
张建伟	董事长	中国	上海	无
郑浩坤	董事	中国	上海	无
周耀东	董事	中国	上海	无
姚贵章	董事	中国	上海	无
刘晓峰	监事长	中国	上海	无
管蔚	监事	中国	上海	无
孙冬琳	总经理	中国	上海	无
张绪敏	副总经理	中国	上海	无
李忠	总经济师	中国	上海	无

基本情况
上市公司名称 上海强生控股股份有限公司		上市公司所在地 上海市南京西路９２０号
股票简称 强生控股		股票代码 ６００６６２
信息披露义务人名称 上海强生集团有限公司		信息披露义务人注册地 上海市浦建路１４５号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√
权益变动方式（可多选）		国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：３３６，０９５，９８４股 持股比例：３１．９１ ％
本次权益变动股份的数量及变动比例		变动数量：－３３６，０９５，９８４股 变动比例：－３１．９１％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持		是 □ 否√
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题		是 □ 否√
公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形		是 □ 否√
本次权益变动是否需取得批准		是√ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否√ 本次权益变动尚须取得国有资产监管部门的批准及中国证监会核准，相关程序正在报批中。

一、备查文件

１、强生集团企业法人营业执照复印件

２、强生集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件

３、信息披露义务人关于本次股份划转的决策文件

４、强生控股股份划转协议

收购报告书、本报告书、本报告	指	上海强生控股股份有限公司收购报告书
上市公司、强生控股	指	上海强生控股股份有限公司，股票代码：６００６６２
收购人、久事公司	指	上海久事公司
强生集团	指	上海强生集团有限公司
本次收购、本次国有股权无偿划转	指	久事公司将强生集团持有的强生控股的３３６，０９５，９８４股股份（占强生控股总股本３１．９１％）无偿划转给久事公司持有的行为
《股份划转协议》	指	久事公司与强生集团签署的《上海强生集团有限公司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有限公司３３６，０９５，９８４股国有股之股份划转协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

名称	上海久事公司
注册地	上海市中山南路２８号
法定代表人	张惠民
注册资本	２５２．７亿元
公司类型	国有企业（法人）
营业执照注册号	３１０００００００００２０４８
经营范围	利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
经营期限	１９８７年１２月１２日至不约定期限
税务登记证号码	３１００４３１３２２１２９７Ｘ
通讯地址	上海市中山南路２８号
联系电话	０２１－６３３０８８８８

项目	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日
总资产	２９，９６７，３６６．０１	２６５，５４９，９３．３１	２１，７８７，３２６．４０
总负债	１９，７５２，６４６．１８	１６，５３０，５９８．３０	１２，９０８，２４６．３１
归属于母公司所有者权益	６，６２５，７４１．０９	６，３４３，８０３．３２	５，２８９，６９２．８９
资产负债率	６５．９１％	６２．２５％	５９．２５％
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１，７４６，９３０．６８	１，５８５，４８５．１４	１，１７９，３８２．０１
归属于母公司所有者净利润	４１，３０６．５８	６６，６９５．１２	３５，８７５．６２
净资产收益率	０．６２％	１．０５％	０．６８％

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
张惠民	总经理、党委副书记	中国	上海	无
俞北华	党委书记，副总经理	中国	上海	无
白文华	监事会主席	中国	上海	无
聂建华	党委副书记、纪委书记	中国	上海	无
张建伟	副总经理	中国	上海	无
洪任初	副总经理	中国	上海	无
张新玫	总会计师	中国	上海	无

序号	上市公司名称	所拥有的权益比例	附注
１	上海申通地铁股份有限公司	５８．４３％	久事公司持有上海申通地铁集团有限公司６６．６７％股权，上海申通地铁集团有限公司持有上市公司５８．４３％的股份

序号	金融机构名称	注册资本（万元）	所拥有的权益比例
１	申银万国证券股份有限公司	６７１，５７６	１３．３８％
２	上海国际信托有限公司	２５０，０００	２０％
３	万家基金管理有限公司	１０，０００	２０％

基本情况
上市公司名称 上海强生控股股份有限公司		上市公司所在地 上海市南京西路９２０号
股票简称 强生控股		股票代码 ６００６６２
收购人名称 １、 上海久事公司		收购人注册地 １、 上海市中山南路２８号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	收购人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是√ 否 □ １家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是√ 否 □ ２家
收购方式（可多选）		国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：１６８，２２２，９８９股 持股比例：１５．９７％
本次收购股份的数量及变动比例		变动数量：３３６，０９５，９８４股 变动比例：３１．９１％
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 √ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是 √ 否□
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持		是 □ 否√
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否√
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形		是 □ 否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件		是√ 否 □
是否已充分披露资金来源		是√ 否 □
是否披露后续计划		是√ 否 □
是否聘请财务顾问		是√ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况		１、上海市国资委审核同意后报国务院国资委批准； ２、本次收购方案须中国证监会审核无异议，并经中国证监会核准豁免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是 □ 否√