证券代码：６０００５７ 证券简称：＊ＳＴ夏新 公告编号：临２０１１－０２９号

福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书

交易对方名称：厦门象屿集团有限公司

注册地：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦９楼

通讯地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦９楼

交易对方名称：厦门象屿建设集团有限责任公司

注册地：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦十六楼Ｂ２、ＧＨ单元

通讯地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦十六楼Ｂ２、ＧＨ单元

独立财务顾问 德邦证券有限责任公司

二零一一年八月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众投资者提供本次交易实施的简要情况，投资者如预了解更多信息，请仔细阅读《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该文件已刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

夏新电子／＊ＳＴ夏新／上市公司／本公司／公司	指	福建省厦门象屿股份有限公司（注）
夏新有限	指	夏新电子有限公司
象屿集团	指	厦门象屿集团有限公司
象屿建设	指	厦门象屿建设集团有限责任公司
象屿股份	指	厦门象屿股份有限公司，名称已变更为厦门象屿物流集团有限责任公司
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门中院	指	福建省厦门市中级人民法院
厦门市土房局	指	厦门市国土资源与房产管理局
象屿保税区管委会	指	厦门象屿保税区管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所／交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问／德邦证券	指	德邦证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
天健光华	指	天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司 （原“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”）
大学所	指	厦门市大学资产评估有限公司
评估基准日	指	２００９年０９月３０日
本次重组／本次交易／本次发行／本次重大资产重组	指	夏新电子股份有限公司向象屿集团发行４１，３５７．４万股股份、向象屿集团的全资子公司象屿建设发行１，６４２．６万股股份，购买象屿集团和象屿建设合并持有的象屿股份１００％的股权
本报告书、报告书	指	夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书
交易对方／重组方／象屿集团及其一致行动人	指	厦门象屿集团有限公司与厦门象屿建设集团有限责任公司
交易标的／标的资产／拟购买资产／置入资产	指	厦门象屿股份有限公司１００％股权
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《公司章程》	指	《夏新电子股份有限公司章程》
《补充规定》	指	《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
《发行股份购买资产协议》	指	《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之利润补偿协议》
管理人	指	夏新电子股份有限公司重整管理人
重整计划	指	夏新电子股份有限公司重整计划
监督报告	指	《关于夏新电子股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》
元	指	人民币元

注：２０１１年８月１５日，厦门市工商行政管理局核发登记内变字［２０１１］第１００２０１１０８１１３００５５号《准予变更登记通知书》，核准夏新电子股份有限公司名称、住所、注册资本增加、一般经营项目、经营范围、实收资本变更，夏新电子股份有限公司名称依法变更为福建省厦门象屿股份有限公司，因此，夏新电子、＊ＳＴ夏新、上市公司、本公司、公司均指福建省厦门象屿股份有限公司。

一、本次重组方案概况

与本次重组有关的福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体内容如下：

（一）交易主体

资产受让方：夏新电子

资产出让方：象屿集团及象屿建设

（二）交易标的

本次交易的目标资产为象屿集团和象屿集团的全资子公司象屿建设合并持有的象屿股份１００％的股权。

（三）交易价格及标的资产评估情况

本次发行股份购买的资产为象屿集团和象屿建设合并持有的象屿股份１００％股权，象屿股份１００％股权的定价以大学所按成本法确定的象屿股份的净资产评估值１５９，７３２．２９万元为依据，各方协商作价为１５９，５３０万元。根据大学所出具的以２００９年０９月３０日为评估基准日的“厦大评估评报字（２００９）第０１００号”评估报告书，象屿股份１００％股权账面净资产为１０８，６９７．９３万元，评估净资产为１５９，７３２．２９万元，评估增值５１，０３４．３７万元，增值率为４６．９５％。

２０１０年９月３０日，厦门市大学资产评估有限公司出具了“厦大评估评报字（２０１０）第００６６号”评估报告——《厦门象屿股份有限公司重组股东全部权益评估报告书》。此次评估以２０１０年６月３０日为基准日，对象屿股份１００％股东权益进行了重新评估，成本法评估结果为１６７，７４０．５６万元，评估增值６３，３７７．９４万元，增值率６０．７３％；收益法评估结果为１６６，８００．００万元，评估增值６２，４３７．３８万元，增值率５９．８３％。此次评估结果不影响双方业已协商确定的作价。

（四）本次交易对价的支付方式

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即本公司暂停上市（２００９年５月２７日）前２０个交易日公司股票交易的均价３．７０２６元／股为基础确定３．７１元／股作为本次新增股份的发行价，其计算方式为：

暂停上市前２０个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前２０个交易日公司股票交易的总额／暂停上市前２０个交易日公司股票交易的总量，即３．７０２６元／股。

根据上述原则，本公司本次向象屿集团和象屿建设发行的股份数量为４３，０００万股。

（五）本次发行股份的股份锁定期

象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至本次非公开发行的股份在证券登记结算机构完成股份登记之日，如果象屿股份在此期间产生盈利，则该盈利归属于夏新电子所有；如果象屿股份在此期间发生亏损，则由象屿集团和象屿建设按持股比例以现金方式补足。

二、本次交易的实施情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

１、２００９年１１月２３日，夏新电子管理人收到厦门中院（２００９）厦民破字第０１－３号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，夏新电子将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方将向夏新电子提供１亿元现金用于本重整计划项下的债权清偿。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币１０亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

２、２０１０年３月４日，象屿集团召开董事会会议，同意象屿集团以其持有的象屿股份９６．１８％股权认购夏新电子４１，３５７．４万股股份，并同意与夏新电子签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

３、２０１０年３月４日，象屿建设召开董事会会议，同意象屿建设以其持有的象屿股份３．８２％股权认购夏新电子１，６４２．６万股股份，并同意与夏新电子签署《发行股份购买资产协议》。

４、２０１０年３月９日，厦门市国资委印发《关于预审＜并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案＞的复函》（厦国资函【２０１０】１３号），原则同意象屿集团参与本次重大资产重组。

５、２０１０年３月２２日，夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》等议案，同意夏新电子向象屿集团、象屿建设以每股３．７１元发行４３，０００万股股份购买其合计持有的象屿股份１００％的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

６、２０１０年４月１２日，厦门市国资委印发了《关于厦门象屿集团有限公司并购重组夏新电子股份有限公司方案的复函》（厦国资函【２０１０】２２号），原则同意象屿集团通过受让和认购持有夏新电子的股份，原则同意象屿集团的股份锁定承诺、象屿集团对象屿股份２０１０年～２０１２年利润承诺以及象屿股份过渡期损益安排。

７、２０１０年４月２０日，夏新电子股东大会审议通过本次重大资产重组，并同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于因本次交易而以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份。

８、２０１１年４月１８日，夏新电子股东大会批准延长本次重大资产重组及授权董事会办理相关事宜的有效期。延长后的有效期至２０１２年４月１７日。

９、２０１１年４月２６日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第８次并购重组委工作会议审核，夏新电子发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

１０、２０１１ 年６ 月２９日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准夏新电子股份有限公司向厦门象屿集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１０２５ 号），核准本次交易。

１１、２０１１ 年６ 月２９ 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准厦门象屿集团有限公司及一致行动人公告夏新电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１０２６ 号），豁免厦门象屿集团有限公司及一致行动人因本次重大资产重组而触发的要约收购夏新电子股份的义务。

１２、２０１１ 年７ 月８日，象屿股份名称变更为厦门象屿物流集团有限责任公司，夏新电子直接持有厦门象屿物流集团有限责任公司１００％股权，象屿股份股权已完成股权过户手续。

１３、２０１１ 年７ 月１３ 日，天健正信对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０２０１０７号《验资报告》。

１４、２０１１ 年７ 月１４ 日，夏新电子收到登记公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》及《Ａ股前１０ 名股东名册查询证明》，夏新电子向象屿集团、象屿建设发行的４３，０００万股均已办理完毕股份登记手续。

１５、２０１１年８月１５日，夏新电子向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并获取了更新的营业执照。

（二）相关资产的过户或交付情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，象屿集团及象屿建设与夏新电子进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。象屿集团及象屿建设合并持有的象屿股份１００％股权已于２０１１ 年７月８日完成过户手续，股权持有人变更为夏新电子。

２０１１年７月１３日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第０２０１０７号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年７月１３日止，夏新电子已收到象屿集团及象屿建设缴纳的新增注册资本合计人民币４３，０００万元。变更后的的注册资本和累计股本均为人民币８５，９８４万元。

（三）相关债权债务的处理

本次重大资产重组的标的资产为象屿股份１００％股权，标的资产的债权债务均由目标公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

１、发行结果

２０１１ 年７ 月１４ 日，夏新电子收到登记公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，夏新电子向象屿集团、象屿建设发行的４３，０００万股均已办理完毕股份登记手续。

２、发行对象

（１）象屿集团基本情况

名称	厦门象屿集团有限公司
注册号	３５０２９９１００００００５３
住所	厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦９楼
法定代表人	王龙雏
注册资本	９．６５８亿元
股东	厦门市国资委
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	１、经营管理授权范围内的国有资产；２、对投资企业的国有资产行使出资者权利、对经授权持有的股份有限公司的国有股份行使股东权利；３、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；４、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；５、从事实业投资；６、自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”，业务经营对销贸易和转口贸易；７、批发零售原粮、纺织品、服装、建筑材料、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、日用百货、机械电子设备、汽车（不含乘用车）、燃料油（不含危险化学品及监控化学品）； ８、房地产开发与经营、管理、土地综合开发及使用权转让；９、商务信息咨询服务、展览、会务、房地产租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（２）象屿建设基本情况

名称	厦门象屿建设集团有限责任公司
注册号	３５０２９９１０００００３６７
住所	厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦十六楼Ｂ２、ＧＨ单元
法定代表人	王龙雏
注册资本	１亿元
股东	象屿集团
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	１、房地产开发、经营与管理；２、基础设施工程、房地产工程管理；３、开发象屿保税区（凭政府批文经营）；４、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（五）本次交易实施前后夏新电子前十名股东的变化情况

１、本次交易实施前公司前１０名股东

截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东情况：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
１	夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）	１３９，６７２，２０３	３２．４９％
２	厦门火炬集团有限公司	３８，００６，４５４	８．８４％
３	厦门夏新移动通讯有限公司	４，９４３，９６０	１．１５％
４	李秀冬	４，９０４，７５７	１．１４％
５	吴鸣霄	４，５０５，７５３	１．０５％
６	深圳天马微电子股份有限公司	３，５２５，７３６	０．８２％
７	厦门市电子器材公司	２，６１５，６５２	０．６１％
８	夏新电子有限公司	２，３２９，８０１	０．５４％
９	中邮普泰通信服务股份有限公司	２，１５１，９３２	０．５０％
１０	张友明	１，６９３，７１０	０．３９％

２、本次交易的股份登记发行后公司前１０名股东

本次交易的股份登记发行后，截至２０１１年７月１４日，公司前１０名股东情况：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
１	厦门象屿集团有限公司	４１３，５７４，０００	４８．１０％
２	夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）	１３９，６７２，２０３	１６．２４％
３	厦门火炬集团有限公司	３８，００６，４５４	４．４２％
４	厦门象屿建设集团有限责任公司	１６，４２６，０００	１．９１％
５	厦门夏新移动通讯有限公司	４，９４３，９６０	０．５７％
６	李秀冬	４，９０４，７５７	０．５７％
７	吴鸣霄	４，５０５，７５３	０．５２％
８	深圳天马微电子股份有限公司	３，５２５，７３６	０．４１％
９	厦门市电子器材公司	２，６１５，６５２	０．３０％
１０	夏新电子有限公司	２，３２９，８０１	０．２７％

３、２０１１年７月１８日厦门市中级人民法院依据（２００９）厦民破字第０１－９号《民

事裁定书》，将本公司１３９，６７２，２０３股股票由夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）执行划转至厦门象屿集团有限公司账户。

截至２０１１年７月１８日，公司前１０名股东情况：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
１	厦门象屿集团有限公司	５５３，２４６，２０３	６４．３４％
２	厦门火炬集团有限公司	３８，００６，４５４	４．４２％
３	厦门象屿建设集团有限责任公司	１６，４２６，０００	１．９１％
４	厦门夏新移动通讯有限公司	４，９４３，９６０	０．５７％
５	李秀冬	４，９０４，７５７	０．５７％
６	吴鸣霄	４，５０５，７５３	０．５２％
７	深圳天马微电子股份有限公司	３，５２５，７３６	０．４１％
８	厦门市电子器材公司	２，６１５，６５２	０．３０％
９	夏新电子有限公司	２，３２９，８０１	０．２７％
１０	中邮普泰通信服务股份有限公司	２，１５１，９３２	０．２５％

４、本次交易实施后公司控制权的变化

本次交易实施后象屿集团成为公司的控股股东。

５、本次交易实施前后公司股本结构变化情况

单位（股）	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	１８５，７１２，６９６	４３０，０００，０００	６１５，７１２，６９６
无限售条件的流通股份	２４４，１２７，３０４	０	２４４，１２７，３０４
股份总额	４２９，８４０，０００	４３０，０００，０００	８５９，８４０，０００

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

２０１０年３月２２日，夏新电子与象屿集团签订了《利润补偿协议》。象屿集团承诺象屿股份在２０１０年、２０１１年和２０１２年归属于母公司所有者的净利润分别不低于１２，０００万元、１３，５００万元和１５，０００万元。

根据天健正信出具的“天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２００２８号”《厦门象屿股份有限公司２００９年度及２０１０年度备考财务报表的审计报告》，象屿股份２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润为１５，８９０万元，高于承诺的归属于母公司所有者的净利润１２，０００万元。

根据公司审慎核查，本次发行股份购买资产的资产交割过程中，不存在实际情况与此前披露的信息及与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

夏新电子股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会于２０１０年２月１１日上午在厦门市海沧新阳工业区夏新电子城会议室召开，本次股东大会选举了公司第五届董事会董事，其中有三名董事王龙雏、张水利、陈方先生为象屿集团董事、高级管理人员。

２０１１年７月１５日，公司职工代表监事张文教先生和闫敏女士因工作变动原因辞去职工代表监事职务。同日，公司工会委员会根据《公司章程》的有关规定，召开职工代表大会，补选陈丽英女士和陆江女士为公司第五届监事会职工代表监事。

２０１１年７月１８日，公司监事程益亮先生和刘高宗先生因工作原因辞去公司监事职务。

２０１１年７月２１日，夏新电子第五届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议根据控股股东象屿集团提名函，同意提名邓启东先生、廖世泽先生、刘高宗先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会补选；根据董事长提名，同意聘任邓启东先生为公司总经理；根据总经理邓启东提名，同意聘任齐卫东先生、程益亮先生和高晨霞女士为公司副总经理，聘任齐卫东先生兼任公司财务负责人。

２０１１年７月２１日，夏新电子第五届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议通过传真表决票的方式审议通过《关于补选监事的议案》。公司监事会根据控股股东厦门象屿集团有限公司提名，同意李国庆先生、张文教先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会补选。

２０１１年７月２２日公司董事王鸿鹏先生、吕东先生和廖杰先生因工作需要而辞去公司第五届董事。

２０１１年８月９日，夏新电子２０１１年度第一次临时股东大会在厦门市银盛大厦１０楼培训室召开。会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于补选董事的议案》以及《关于补选监事的议案》，选举邓启东先生、廖世泽先生、刘高宗先生为公司第五届董事会董事，选举李国庆先生、张文教先生为公司第五届监事会监事。

除上述人员变动外，夏新电子未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易拟收购的资产为象屿股份１００％股权，不存在员工重新安置的情形。

五、发行股份购买资产暨关联交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易过程中相关协议及承诺履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》。目前上述协议已经生效，夏新电子已与象屿集团、象屿建设完成了象屿股份１００％股权的过户事宜，夏新电子本次发行的４３０，０００，０００股Ａ股股份已分别登记至象屿集团、象屿建设名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

（１）过渡期损益归属的履行情况

自评估基准日至本次非公开发行的股份在证券登记结算机构完成股份登记之日，如果象屿股份在此期间产生盈利，则该盈利归属于夏新电子所有；如果象屿股份在此期间发生亏损，则由象屿集团和象屿建设按持股比例以现金方式补足。

该承诺需等象屿股份自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

（２）关于股份锁定的承诺

根据夏新电子与象屿集团、象屿建设签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，象屿集团取得的夏新电子４１，３５７．４万股股份、象屿建设取得的夏新电子１，６４２．６万股股份，象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

此外，根据福建省厦门市中级人民法院（２００９）厦民破字第０１－９号《民事裁定书》，象屿集团已受让的夏新电子全体股东让渡的１３９，６７２，２０３股股份，象屿集团承诺“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

（３）象屿集团关于象屿股份未来业绩的承诺

２０１０年３月２２日，夏新电子与象屿集团签订了《利润补偿协议》。象屿集团承诺象屿股份在２０１０年、２０１１年和２０１２年归属于母公司所有者的净利润分别不低于１２，０００万元、１３，５００万元和１５，０００万元。本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若象屿股份在２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的象屿股份实际实现的归属母公司所有者的净利润（经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准）未能达到上述利润承诺数，则由象屿集团在上述会计师出具年度财务审计报告后的１５个工作日内以货币资金方式补偿该等差额。

根据天健正信出具的“天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２００２８号”《厦门象屿股份有限公司２００９年度及２０１０年度备考财务报表的审计报告》，象屿股份２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润为１５，８９０万元，高于承诺的归属于母公司所有者的净利润１２，０００万元。

（４）关于避免与夏新电子同业竞争的承诺函

象屿集团已承诺如下：“

ａ、在本次重大资产重组完成后，公司将主要从事为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其他控股企业将不在中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的业务，或以任何形式取得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，以避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。

ｂ、如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中从事任何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时，象屿集团及其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。

ｃ、象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与公司及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由公司优先选择控股或收购的方式进行；如果公司放弃该等优先权，则象屿集团将通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

ｄ、象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。

ｅ、象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。“

（５）关于规范关联交易的承诺

象屿集团与象屿建设就关联交易承诺如下：

自象屿集团成为夏新电子的控股股东之日起，如果夏新电子在今后的经营活动中必须与象屿集团或象屿集团的关联企业发生不可避免的关联交易，象屿集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和夏新电子的有关规定履行有关程序，在夏新电子股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与夏新电子依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，且象屿集团及象屿集团的关联企业将不会要求或接受夏新电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害夏新电子及其他股东的合法权益。

（６）关于保证上市公司独立性的承诺

象屿集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（７）关于拟注入资产中尚未开发的土地

拟注入资产中有象屿股份名下象屿保税区２９ＤＨＪ地块、福州物流实业有限责任公司名下８＃地块未进入项目决策阶段，属于尚未开发用地。

象屿集团承诺，在本次重大资产重组完成后，上市公司未来若因土地闲置原因遭受处罚，本公司将按照上市公司的实际损失向上市公司提供赔偿。

（８）关于拟注入资产中相关权证尚未办理完毕的土地房产

拟注入资产中尚有配送中心所属的一期仓库及货运站、配送中心所属的二期货运站、福州物流实业所属的福州保税区９＃地块尚未办理完毕相关权证。

象屿集团承诺，配送中心所属的一期仓库及货运站、配送中心所属的二期货运站的权证将于２０１１年１２月３１日前办理完毕，福州物流实业所属的福州保税区９＃地块的权证将于２０１２年１２月３１日前办理完毕。

象屿集团承诺，若上述三项资产未能在上述期限内取得房产证，在到期日上市公司除象屿集团及其一致行动人之外的全体股东有权选择如下两种之一的方式作为象屿集团对上市公司的补偿：一、象屿集团按所涉资产在本次重大资产重组的评估价值对公司提供货币资金的补偿，该笔资金待所涉资产的权证办理完毕后，由公司返还给象屿集团；二、象屿集团将按所涉资产在本次重大资产重组的评估价值认购的股份退还给公司，公司履行必要的程序后转让或注销；该资产由象屿集团收回并按公允的市场价格租赁给公司使用。在股东大会审议该事项时，象屿集团及其一致行动人将回避表决。

此外，若因该等资产在上述承诺期限内被拆除等原因给公司经营带来损失的，象屿集团承诺以具有证券期货业务资格的会计师事务所就该项资产在拆除日之前三个会计年度平均收益的专项审计结果为准提供货币资金的赔偿，赔偿的期限为拆除事项所造成的损失得以消除为止。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，夏新电子本次重组所涉及的资产过户、股份发行、工商变更已经完成。

本次交易过程中，有关各方对夏新电子出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，象屿集团及其一致行动人需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，象屿集团及其一致行动人需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项继续办理相关事项不存在实质性法律障碍；后续事项对夏新电子不构成重大法律风险。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问德邦证券认为：上市公司本次发行股份购买资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）律师的结论意见

公司律师金杜律师认为：公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向象屿集团、象屿建设实施完毕本次非公开发行行为，本次发行股份购买资产的行为已经全部完成。

九、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

１、德邦证券关于福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

２、北京市金杜律师事务所关于福建省厦门象屿股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书；

３、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册查询证明；

５、其他与本次发行相关的文件。

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

夏新电子股份有限公司

联系地址：厦门现代物流园区象兴四路２１ 号银盛大厦９ 楼

联系人：吕东、廖杰

电话：０５９２－６５１６００３

传真：０５９２－５０５１６３１

投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

福建省厦门象屿股份有限公司

２０１１年８月２３日

证券代码：６００８７０ 股票简称：＊ＳＴ夏新 编号：临２０１１－０３０

福建省厦门象屿股份有限公司

关于股票恢复上市的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、公司股票将于２０１１年８月２９日起在上海证券交易所恢复上市交易。

２、恢复上市首日的股票简称为“Ｎ象屿”，以后公司的股票简称为“象屿股份”，证券代码为“６０００５７”。

３、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为１０％。

本公司于２０１１年８ 月２２日收到上海证券交易所上证公字【２０１１】４０号《关于同意福建省厦门象屿股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司Ａ 股股票将于２０１１年８月２９日起在上交所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将撤销其他特别处理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、绪言

本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

二、有关机构

１、公司基本情况

中文名称：福建省厦门象屿股份有限公司

英文名称：Ｆｕｊｉａｎ Ｘｉａｍｅｎ Ｘｉａｎｇｙｕ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

英文缩写：Ｘｉａｎｇｙｕ

注册地址：福建省厦门市现代物流园区象屿路９９号厦门国际航运中心Ｅ栋７层０８单元

邮政编码：３６１００６

公司法定代表人：王龙雏

公司董事会秘书：吕东

电 话：０５９２－６５１６００３

传 真：０５９２－５０５１６３１

电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｘｉａｎｇｙｕ．ｃｎ

公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

信息披露的指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

股票简称：象屿股份

股票代码：６０００５７

２、恢复上市保荐人：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

联系地址：福建省福州市湖东路２６８号证券大厦１８楼

保荐代表人：郑志强、刘秋芬

联系电话：０２１－３８５６５７２０

传 真：０２１－３８５６５７０７

邮 编：２００１３５

３、律师事务所：北京金杜律师事务所

法定代表人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路７号财富中心Ａ座４０层

经办律师：郑志斌、唐丽子

联系电话：０１０－５８７８５２００

传 真：０１０－５８７８５５６６

４、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

办公地址：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层

注册会计师：刘维 李志平

联系电话：０１０－５９５３５５８８

传 真：０１０－５８２５６６３３

５、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

本公司股票于２００８年５月５日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，２００９年５月２７日起被上海证券交易所暂停上市交易。

２０１０年３月１日，公司披露２００９年年度报告，经天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）审计的公司２００９年度财务会计报告（天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００１３号《审计报告》）显示，公司２００９年度已实现盈利。公司于２０１０年３月５日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。

公司于２０１１年２月２８日披露了２０１０年年度报告，经天健正信审计的公司２０１０年度财务会计报告（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０１０６号《审计报告》）显示，公司２０１０年度仍实现盈利。在申请恢复上市期间，公司按上海证券交易所的要求对有关问题作出了进一步的解释和说明。

经上海证券交易所审核同意，本公司Ａ股股票自２０１１年８月２９日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为１０％。

本公司本次恢复上市交易的股票种类为Ａ股股票，恢复上市首日的股票简称为“Ｎ象屿”，以后公司的股票简称为“象屿股份”，证券代码为“６０００５７”。

四、有关股票恢复上市决定的主要内容

公司于２０１１年８月２２日收到上海证券交易所上证公字【２０１１】４０号《关于同意福建省厦门象屿股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第１４．２．１条、第１４．２．１５条、第１４．２．１７条的规定，交易所对我公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意我公司被暂停上市的２４，４１２．７３０４万股无限售流通Ａ股股票恢复上市流通。

要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作，并要求公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。

五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

公司Ａ股股票自１９９７年６月４日起在上海证券交易所挂牌交易。因公司股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度（即２００８年度）审计结果表明公司继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》１４．１．１条、１４．１．５条、１４．１．９ 条的规定，上海证券交易所决定自２００９年５月２７日起暂停公司股票上市。

股票暂停上市期间，公司上届董事会和经营管理层、公司管理人、现任董事会及厦门市有关部门高度重视，为恢复上市积极开展工作，采取了一系列强有力的措施保证２００９年实现盈利，并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请，２０１０年公司实现盈利，２０１１年７月公司顺利实施了发行股份购买资产。主要工作总结如下：

２００９年９月１５日福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）《民事决定书》裁定公司重整。２００９年１１月２３日，公司管理人收到厦门中院（２００９）厦民破字第０１－３号民事裁定书，裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。

２０１０年２月２４日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司２００９年年度报告》及其摘要、《关于向上海证券交易所申请恢复上市的议案》和《关于暂停上市期间公司为恢复上市所做的主要工作的报告》等１０个议案。

２０１０年３月２２日，公司董事会审议通过了向象屿集团及其一致行动人象屿建设发行股份购买其持有的厦门象屿物流集团有限责任公司（原厦门象屿股份有限公司，于２０１１年７月８日更名为“厦门象屿物流集团有限责任公司”，以下简称“象屿股份”）１００％股权等议案，上述议案已获２０１０年４月２０日召开的公司２００９年年度股东大会审议通过。

２０１０年４月２１日，公司收到厦门中院下达（２００９）厦民破字第０１－９号民事裁定书和（２００９）厦民破字第０１－１１号民事裁定书，裁定：夏新电子全体股东让渡的夏新电子１３９，６７２，２０３股股份由象屿集团受让；象屿集团受让的上述股份须待完成相关审批手续后办理过户手续，并裁定：夏新电子重整计划执行完毕；公司管理人的监督职责终止；发生于本院裁定夏新电子破产重整之前且在本院指定的债权申报期限届满前未申报的债权，包括因夏新电子重整前虚假陈述行为造成的股民损失，经依法确认的，按重整计划规定的同类债权的实际清偿比例进行清偿。

２０１０年４月２２日，公司向中国证监会递交了发行股份购买资产的申请材料。

２０１０年６月７日，公司收到中国证监会１００７０９号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对本公司提交的申请材料予以受理。

２０１０年８月３日，公司收到相关主管部门的１００７０９号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司就所提交的申请材料的有关问题作出书面说明和解释，公司及时递交了回复材料。

２０１１年３月２４日，公司董事会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产方案决议有效期的议案》，同意将发行股份购买资产方案决议的有效期延长至本议案提交２０１０年度股东大会审议通过之日起十二个月；并审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，同意提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的期限至本议案提交２０１０年度股东大会审议通过之日起十二个月。

２０１１年４月２６日，公司收到中国证监会的通知，公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第８次工作会议审核并获得有条件通过。

２０１１年６月２９日，中国证监会下发了【２０１１】１０２５号《关于核准夏新电子股份有限公司向厦门象屿集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了公司重大资产重组。

２０１１年７月６日，象屿集团持有的象屿股份９６．１８％股权和象屿建设持有的象屿股份３．８２％股权已在厦门市工商行政管理局办理了股权过户手续，象屿股份１００％股权过户到公司名下。２０１１年７月８日，象屿股份名称变更为厦门象屿物流集团有限责任公司（简称“象屿物流”），并取得厦门市工商行政管理局签发的变更后的营业执照。２０１１年７月１３日，天健正信对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０２０１０７号验资报告。公司本次变更后的注册资本和累计股本均为人民币８５，９８４万元。

２０１１年７月１４日，公司向象屿集团和象屿建设发行的４３，０００万股人民币普通股Ａ股已经完成了股份登记手续，至此优质资产注入相关工作实施完毕，公司已经完全恢复了持续经营能力。

２０１１年７月１８日，厦门中院依据（２００９）厦民破字第０１－９号《民事裁定书》，将公司１３９，６７２，２０３股股票由夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）执行划转至象屿集团账户。

２０１１年７月２１日，公司第五届董事会第十二次会议召开，审议通过了关于变更公司名称、变更公司经营范围、变更公司注册资本、修改《公司章程》等议案，上述议案已经公司２０１１年８月９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２０１１年８月１５日，公司向工商登记机关办理了公司名称、注册资本等事宜的变更登记手续，并取得了更新后的营业执照。公司名称变更为“福建省厦门象屿股份有限公司”。

六、关于公司符合恢复上市条件的说明

１、公司已经于２０１０年３月１日披露了暂停上市后的第一个年度报告，符合“于法定期限内披露了最近一期年度报告”的恢复上市申请条件；

２、经天健正信会计师事务所有限公司审计的２００９年度财务报告显示，公司２００９年度实现归属于上市公司股东的净利润６９７，６１８，５２０．１３元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

３、公司于２０１０年３月５日向上海证券交易所提出了公司恢复上市申请。２０１０年公司继续实现盈利；２０１１年７月公司顺利实施了发行股份购买资产，公司已经完全恢复了持续经营能力。

４、公司发行股份购买资产之重大资产重组事项已实施完毕，该重大资产重组构成反向收购，根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２００９１号”《夏新电子股份有限公司２００９年度及２０１０年度备考财务报表的审计报告》（该备考财务报表详见上海证券交易所网站《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》），至２０１０年年末，本公司归属于母公司所有者的净利润为１５８，９０１，４１５．１２元，基本每股收益为０．１８元，净资产为１，４１６，７０２，４２５．５９元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重组公司撤销股票交易其他特别处理的规定，公司符合向上海证券交易所申请撤销股票其他特别处理的条件。公司已向交易所申请了撤销股票其他特别处理，上海证券交易所批准了撤销对本公司股票实行的其他特别处理。

根据《福建省厦门象屿股份有限公司２０１１年上半年备考合并资产负债表和利润表》（未经审计），主要财务指标如下：

单位：人民币元

主要财务指标	２０１１年上半年度（备考）
净利润（元）	１２７，６１９，７６３．６９
归属于母公司所有者的净利润（元）	１２３，３７９，４６２．４９
基本每股收益（元／股）	０．１４
稀释每股收益（元／股）	０．１４
主要财务指标	２０１１年６月３０日（备考）
归属于母公司所有者权益合计（元）	１，３７９，１１４，９３８．５３
流动资产（元）	６，９７３，６８０，２５０．３９
流动负债（元）	６，５７０，９３７，４６９．６９
总资产（元）	８，８０６，１３９，７９５．４８

公司２０１１年上半年未经审计的备考合并资产负债表和利润表详见公司２０１１年半年度报告全文。

七、关于风险因素分析

公司发行股份购买资产之重大资产重组实施完毕后，公司原有财务风险、持续经营和盈利能力的风险已消除。公司现存以及未来相关风险因素分析如下：

１、盈利预测的风险

针对本次重大资产重组，天健正信分别出具了象屿股份（注：已更名为“厦门象屿物流集团有限责任公司”）２０１０年度和２０１１年度的盈利预测审核报告以及上市公司２０１０年度和２０１１年度的备考合并盈利预测审核报告。上述盈利预测均基于多种假设，虽然假设条件的设定遵循了谨慎性和可靠性的原则，但某些假设可能存在不确定性，从而使得预测对象的实际经营情况与其预测结果不符。

对此，象屿集团已对象屿股份的盈利预测做出补偿承诺，此举可充分维护中小股东和投资者的利益。

２、交易标的包含的资产权证尚未办理完毕的风险

象屿股份及其控股子公司与合营企业象屿码头共计有以下五项资产尚未办理权证：配送中心一期仓库及货运站、配送中心二期货运站、象屿码头储运楼、晋江物流园一期仓库Ｂ、福州保税物流园区９＃地块。其中象屿码头储运楼、晋江物流园区一期仓库Ｂ产权证办理存在法律障碍，可能无法办理产权证，对此，象屿集团已经以货币资金方式将该等资产（不含该等资产占用范围内的土地使用权）从原持有单位中置换出来，并永久无偿提供给相关单位使用，确保重组完成后上市公司利益不受损害；配送中心一期仓库及货运站目前正在办理产权证过程中，对此，象屿集团亦作出了相关承诺，确保未来上市公司利益不因该事项受到损害；除上述三项资产外，其他两项资产权证正常办理中，其中配送中心二期货运站正在办理竣工验收备案手续，完成后即可办理房产权证；福州保税物流园区９＃地块土地使用权证申办资料已由福清市国土资源局受理，等待制发土地使用权证。

对此，象屿集团承诺在明确合理期限内取得相应权证。

３、宏观经济周期波动的风险

象屿股份股权注入后，由于公司的采购供应管理和综合物流业务与宏观经济周期相关性较强，宏观经济周期对公司业绩影响较大。公司能否对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，在相当程度上影响公司业绩。

４、经营风险

１）行业竞争风险

象屿股份股权注入后，公司将从事大宗商品贸易、采购供应管理与综合物流业务。虽然象屿股份在这两个行业内具有一定的行业地位，但是这两个行业具有产业集中度较低，公司经营面临着较激烈的行业竞争。

对策：象屿股份股权注入后，公司将聚焦于大宗原材料采购领域，利用资金优势、规模优势、渠道优势，锁定行业上游优质供应商和行业下游优质客户，通过进一步提供增值服务，增加供应商和客户的退出机会成本，取得高于行业平均水平的盈利。

２）上游企业行业集中的风险

上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度因市场、政策的原因，有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增强其与采购中间商、客户的谈判地位，从而对作为大宗商品采购商的本公司产生不利的影响。

对策：象屿股份股权注入后，公司将进一步利用资金优势、规模优势、渠道优势，以及掌握的优质客户资源，力争提高谈判地位，实现与高端企业之间的深度合作。

５、管理风险

１）子公司管理风险

象屿股份股权注入后，公司将拥有三个层级合计约３０家子公司，虽然象屿股份已制定严密的管理制度并严格执行，包括委派董事、监事、财务负责人、统一管理对外担保等，但由于子公司较多，可能存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险，并可能出现因内部监管不到位，信息沟通不畅而出现子公司管理失控。

对策：象屿股份股权注入后，公司将建立更加科学的管理体制，不断提高管理技术水平，提升信息化管理能力，建立和完善严谨的内部决策机制和风险控制机制，确保公司管理的科学性和规范性，减少和消除因管理失效而导致的风险。

２）人力资源风险

象屿股份股权注入后，公司从事的大宗商品采购和综合物流业务需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信息技术等方面的高素质、复合型人才，相关人才短缺对公司业务发展构成障碍。

对策：加大对外人才招聘力度，筛选优秀有潜质的高校毕业生到公司任职。对内通过在岗培训、聘请内外部专家进行专项培训、研究部门与业务部门轮岗锻炼等多种方式，锻炼队伍，选拔人才。人才培养立足于公司发展的需要，兼顾到个人发展的需要。注重个体差异，以能力建设为核心，把着力点放在提高员工的学习能力、实践能力和创新能力上。

３）期货套期保值风险

象屿股份通过从事大宗商品套期保值业务，平抑因大宗商品现货价格大幅波动带来的业绩风险，所经营的大宗商品主要为农产品、化工类商品和金属类商品等。象屿股份为套期保值业务制订了一整套较完善的风险控制体系、授权与责任追究机制。在期货业务的具体操作中，没有发生违背套期保值目的的、没有现货采购销售为基础的、单纯以高卖低买为盈利方式的投机行为。

由于象屿股份股权注入后象屿股份将成为夏新电子全资子公司，故相关商品套期保值业务亦将进入上市公司内。虽然象屿股份并未发生违反套期保值原则进行投机交易的历史记录，但倘若未来缺乏完善的监控制度而出现投机交易，可能给上市公司带来损失。

对策：继续执行和完善《期货套保业务管理制度》。完善业务决策、期货业务操作、套保跟单员、单证操作、财务管理和物流管理等岗位的授权与分工制度，完善现有独立的报告系统。做好期货交易计划，保证现货交易与期货交易节奏相匹配、期货交易量和合约时间与现货合约相匹配，确保期货交易必须有配套的现货交易。

６、公司治理风险

公司重大资产重组完成后，象屿集团及其一致行动人将持有本公司股票４３，０００万股；另据厦门中院（２００９）厦民破字第０１－９号《民事裁定书》，裁定公司全体股东让渡的１３９，６７２，２０３股由象屿集团受让。上述两事项实施完毕后，象屿集团及其一致行动人将持有本公司５７９，６７２，２０３股股份，占发行后总股本的６６．２５％，占绝对控股地位，因而不排除其通过行使投票表决权以及其他直接或间接方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的利益。

对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等基本管理制度，已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上，象屿集团做出了“五分开”及避免同业竞争和减少关联交易的承诺，上述承诺有利于维护公司及中小股东的利益。

象屿集团和象屿建设分别承诺：本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。

特此公告。

福建省厦门象屿股份有限公司

董事会

２０１１年８月２３日