§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人周方洁先生、主管会计工作负责人王惠芬女士及会计机构负责人(会计主管人员)刘琼女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 募集资金投资项目的土建工程已经完工,装修工程处于扫尾阶段,预计将于2011年9月达到可使用状态。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
3、_公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》,该议案经2010年7月9日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过,同意使用超募资金不超过6,000万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权。公司与杭州雷鸟计算机软件有限公司的五位自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵章省及侯炜于2010年7月9日签订《股权转让协议书》,约定以5,825万元受让上述自然人股东合计持有的杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权。公司已按协议分别于2010年7月14日、8月9日使用超募资金支付股权转让款4,025万元,杭州雷鸟计算机软件有限公司于2010年8月10日在杭州市工商行政管理局西湖分局办妥了工商变更登记手续,并办理了相应的财产权交接手续。本次转让后,杭州雷鸟计算机软件有限公司成为公司全资子公司。
4、_公司于2011年3月4日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》,同意使用超募资金2,500万元向全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。杭州雷鸟计算机软件有限公司本次增资完成后,其注册资本由500万元变更为3,000万元。上述注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验,并由其出具浙中信(2011)验字第9号《验资报告》。杭州雷鸟计算机软件有限公司已于2011年5月19日办妥了工商变更登记手续。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
1、_公司在募集资金到位前利用银行贷款及自筹资金先期投入募集资金投资项目共计41,870,814.03元,业经天健会计师事务所有限公司鉴证,并由该所出具天健审〔2010〕288号《关于宁波理工监测科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、_根据公司2010年3月9日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金41,870,814.03元。公司董事会已于2010年3月11日对上述事项进行了公告,并于2010年3月11日划转了上述募集资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将严格按照招股书中所承诺的投资项目使用募集资金,所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项帐户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元
| 股票简称 | 理工监测 |
| 股票代码 | 002322 |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李雪会 | 俞凌佳 |
| 联系地址 | 宁波保税区留学生创业园2期4号楼2楼 | 宁波保税区留学生创业园2期4号楼2楼 |
| 电话 | 0574-86821166 | 0574-86821166 |
| 传真 | 0574-86995616 | 0574-86995616 |
| 电子信箱 | ir@lgom.com.cn | ir@lgom.com.cn |
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用单位:元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产(元) | 930,659,841.57 | 940,793,921.58 | -1.08% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 876,195,238.59 | 881,004,356.96 | -0.55% |
| 股本(股) | 66,700,000.00 | 66,700,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 13.14 | 13.21 | -0.53% |
| | 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入(元) | 98,693,979.84 | 44,666,631.90 | 120.96% |
| 营业利润(元) | 13,326,715.68 | 12,365,599.77 | 7.77% |
| 利润总额(元) | 18,926,091.61 | 19,026,047.96 | -0.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,200,881.63 | 16,602,657.27 | -8.44% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 12,684,097.77 | 8,173,575.68 | 55.18% |
| 基本每股收益(元/股) | 0.23 | 0.25 | -8.00% |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.23 | 0.25 | -8.00% |
| 加权平均净资产收益率 (%) | 1.73% | 1.96% | -0.23% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 1.44% | 0.96% | 0.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,134,093.86 | -26,123,075.86 | 115.83% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.06 | -0.39 | 115.38% |
2.2.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用单位:股
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -26,639.88 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,150,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -205,207.36 |
| 所得税影响额 | -401,368.90 |
| 合计 | 2,516,783.86 |
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位:股
| | 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 35,020,000 | 52.50% | | | | -4,011,250 | -4,011,250 | 31,008,750 | 46.49% |
| 1、国家持股 | | | | | | | | | |
| 2、国有法人持股 | | | | | | | | | |
| 3、其他内资持股 | 25,620,000 | 38.41% | | | | | | 25,620,000 | 38.41% |
| 其中:境内非国有法人持股 | 25,620,000 | 38.41% | | | | | | 25,620,000 | 38.41% |
| 境内自然人持股 | | | | | | | | | |
| 4、外资持股 | | | | | | | | | |
| 其中:境外法人持股 | | | | | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | | | | | |
| 5、高管股份 | 9,400,000 | 14.09% | | | | -4,011,250 | -4,011,250 | 5,388,750 | 8.08% |
| 二、无限售条件股份 | 31,680,000 | 47.50% | | | | 4,011,250 | 4,011,250 | 35,691,250 | 53.51% |
| 1、人民币普通股 | 31,680,000 | 47.50% | | | | 4,011,250 | 4,011,250 | 35,691,250 | 53.51% |
| 2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
| 4、其他 | | | | | | | | | |
| 三、股份总数 | 66,700,000 | 100.00% | | | | 0 | 0 | 66,700,000 | 100.00% |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
| 2011年1-9月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% |
| 2011年1-9月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为: | -10.00% | ~~ | 20.00% |
| 2010年1-9月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润(元): | 25,964,992.34 |
| 业绩变动的原因说明 | 预计2011年1-9月公司业务经营平稳发展。 |
4.2 报告期内,董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
2011年3月30日,公司董事会收到公司董事会秘书、副总经理杨宁先生提交的书面辞职报告,杨宁先生因个人原因请求辞去所任公司董事会秘书、副总经理的职务,辞职后不在公司担任其他职务。详见公司于2011年3月31日披露的《高级管理人员离职公告》(公告编号:2011-015)
2011年4月27日,公司第二届监事会职工代表监事杨闽先生向公司监事会及工会提交了书面辞职报告,杨闽先生因个人原因请求辞去所担任的公司监事兼人力资源总监一职,辞职后不在公司担任其他职务。详见公司于2011年5月3日披露的《关于改选第二届监事会职工代表监事的公告》(公告编号:2011-021)
2011年4月29日,经公司2011年度第一次临时职工代表大会审议通过,选举杨柳锋先生为公司第二届监事会职工代表监事,任期至公司第二届监事会届满止。详见公司于2011年5月3日披露的《关于改选第二届监事会职工代表监事的公告》(公告编号:2011-021)
2011年5月17日,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,聘任李雪会先生、赵术求先生为公司副总经理,聘任李雪会先生为公司董事会秘书,任期至公司第二届董事会届满止。详见公司于2011年5月18日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2011-022)
§5 董事会报告
5.1 报告期内经营情况讨论与分析
2011年上半年,公司实现营业收入9,869.40万元,比去年同期增长120.96%;利润总额1,892.61万元,比去年同期减少0.53%;归属于上市公司股东的净利润1,520.09万元,比去年同期减少8.44%。
2011年作为“十二五”的开局之年,是国家智能电网规划进入全面建设阶段的新时期,智能电网试点示范及推广的加快将推动电力高压设备在线监测产品的市场需求进一步释放,为公司的发展提供了大好机遇。报告期内公司实现主营业务收入6811.84万元,比去年同期增长75.64%,加之公司其他业务收入增加致使公司营业收入较上年同期增长120.96%。
然而巨大的市场空间和较高的毛利率吸引了更多更强劲的竞争对手,行业在短期内呈现出非理性的竞争格局,这些使得公司在国家智能电网规划的良好机遇下面临了更为严峻的挑战,公司的市场占有率和综合毛利率水平亦出现了一定的下滑,但是通过对公司的招投标情况分析,公司在优势领域的市场份额依然保持领先。报告期内,公司智能变电站综合在线监测系统业绩突出,中标的代表性项目有:国家电网公司特高压1000kV南阳开关站,江苏220kV宜兴变、220kV长风商务变、陕西110kV柳湾变、青海110kV城东变、重庆220kV双桥变、重庆110kV和尚山智能化改造项目和二滩水电站在线监测项目等,进一步体现了公司在智能变电站在线监测成套设备领域的领先优势。
报告期内,不断加大的研发投入和节节攀升的市场推广投入导致公司的管理费用和销售费用上升较快,加之报告期内收到的退税和政府补助较上年相比有所下降、投资收益较去年同期减少致使报告期内公司净利润小幅下降。然而作为一家以引领在线监测技术发展方向为目标的企业,公司仍将持续保持研发投入,不断增强研发实力,以期保持公司在行业中的技术领先优势。报告期内,公司深度参与智能变电站在线监测领域多项技术标准的制订,积极承担试点项目,加快对公司产品更新升级,使得公司产品的稳定性、可靠性和安全性不断增强。近年来公司研发团队的专业结构不断完善,研发实力不断增强,通过持续不断的技术创新攻克了多项技术难关,为公司的持续发展奠定了坚实的基础。报告期内,公司进一步巩固了前期聘请的专业管理咨询公司的诊断和改进成果,不断提升内部管理水平、积极优化管理方式、逐步提高管理效率,为公司的持续发展提供必要保障。
5.2 主营业务分行业、产品情况表单位:万元
| 股东总数 | 8,086 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 宁波天一世纪投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 38.41% | 25,620,000 | 25,620,000 | 0 |
| 郭建 | 境内自然人 | 5.32% | 3,550,000 | 0 | 0 |
| 林琳 | 境内自然人 | 4.98% | 3,322,200 | 2,500,000 | 0 |
| 李雪会 | 境内自然人 | 4.78% | 3,185,000 | 2,388,750 | 0 |
| 吕涛 | 境内自然人 | 3.49% | 2,331,000 | 0 | 0 |
| 何勇 | 境内自然人 | 2.37% | 1,581,500 | 0 | 0 |
| 赵国良 | 境内自然人 | 1.95% | 1,300,000 | 0 | 0 |
| 中信建投证券有限责任公司 | 国有法人 | 1.55% | 1,032,140 | 0 | 0 |
| 曹阳 | 境外法人 | 1.29% | 860,500 | 0 | 0 |
| 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.20% | 800,799 | 0 | 0 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 郭建 | 3,550,000 | 人民币普通股 |
| 吕涛 | 2,331,000 | 人民币普通股 |
| 何勇 | 1,581,500 | 人民币普通股 |
| 赵国良 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券有限责任公司 | 1,032,140 | 人民币普通股 |
| 曹阳 | 860,500 | 人民币普通股 |
| 林琳 | 822,200 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 | 800,799 | 人民币普通股 |
| 李雪会 | 796,250 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 616,831 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前10名股东中,控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司与其他9名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;未知其他9名股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、未知公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
5.3 主营业务分地区情况单位:万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并) | 本年初至报告期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
| 杭州计算机外部设备研究所 | 杭州海康雷鸟信息技术有限公司51%股权 | 2011年01月17日 | 900.00 | -111.74 | -115.15 | 否 | 协商确定 | 是 | 是 | 不适用 |
| 杨志军 | 杭州海康雷鸟信息技术有限公司4%股权 | 2011年01月17日 | 70.58 | 否 | 协商确定 | 是 | 是 | 不适用 |
5.4 资产负债情况
2011年上半年公司为提高货币资金的使用效率,利用阶段性现金盈余实现一定的低风险收益,从事了铜贸易业务,报告期内,实现收入2974.59万元,占2011年半年度营业收入30.14%,是报告期内营业收入大幅增长的主要原因之一。该业务并非公司的主营业务,也不是公司未来的重点发展业务,仅是公司全资子公司阶段性的一项临时业务。
5.5 资产负债情况单位:(人民币)元
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 控股股东,其他股东,董事林琳和李雪会、监事王伟敏,世纪控制人余艇、周方洁和刘笑梅 | 3、公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺:在前述承诺的基础上,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%;且在离职后半年内,不转让其直接持有的公司股份;
4、公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权,也不由天一世纪收购该部分股权。 | 2010年9月2日,公司2010年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》,公司第一届董事会董事林琳女士、李雪会先生因届满不再担任公司董事职务,公司第一届监事会监事王伟敏女士因届满不再担任公司监事职务。2011年3月8日,公司原董事林琳女士和李雪会先生、监事王伟敏女士离职期满半年。以上承诺3履行完毕。
公司控股股东天一世纪和实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅将继续履行上述1、4两项承诺。 |
| 其他承诺(含追加承诺) | 无 | 无 | 无 |
截止报告期末,公司资产总额与期初基本持平;负债总额比期初减少8.78%,主要是由于公司应纳税所得额减少加之2010年年终奖跨年发放导致应付职工薪酬减少所致;所有者权益总额比期初下降0.57%,主要是由于公司在报告期内实施2010年度利润分配方案,派送现金红利2,001万元所致。
5.6 现金流量情况单位:(人民币)元
| 姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末持股数 | 其中:持有限制性股票数量 | 期末持有股票期权数量 | 变动原因 |
| 李雪会 | 董事会秘书 | 3,400,000 | 0 | 215,000 | 3,185,000 | 0 | 0 | 个人原因 |
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加,主要系报告期内收入增加及货款回收增加所致。
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少,主要系投资收益减少所致。
3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少,主要系银行借款减少所致。
5.7 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.8 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.9 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5.10 募集资金使用情况
5.10.1 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用单位:万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
| 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | -1,068,650.40 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | 7,124,336.00 |
| 小计 | | -6,055,685.60 |
| 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
| 减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
| 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
| 小计 | | |
| 4.外币财务报表折算差额 | | |
| 减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 5.其他 | | |
| 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 合计 | 0.00 | -6,055,685.60 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| 电力监测设备 | 6,811.84 | 1,694.29 | 75.13% | 75.64% | 97.96% | -2.80% |
| 主营业务分产品情况 |
| 变压器色谱在线监测系统(MGA) | 3,071.78 | 527.97 | 82.81% | 6.24% | -8.36% | 2.74% |
| GIS局部放电在线监测系统 | 297.09 | 87.41 | 70.58% | -40.07% | -57.16% | 11.73% |
| 智能变电站在线监测系统 | 2,068.57 | 669.30 | 67.64% | | | |
| 输电线路在线监测系统 | 550.53 | 271.16 | 50.75% | | | |
5.10.2 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
5.11 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.12 对2011年1-9月经营业绩的预计
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 国内销售 | 6,811.84 | 75.93% |
| 国外销售 | 0.00 | -100.00% |
5.13 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.14 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,健全内部管理、规范公司运作。
2010年3月9日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、以及新制定的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《突发事件处理制度》、《重大信息内部报告制度》。
2010年4月5日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了新制定的《董事会审计委员会年报工作规程》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
不断完善的公司内控制度为建立健全科学的决策机制和管理约束机制打下了坚实的基础,保证了公司法人治理结构的正常运行。截止报告期末,公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
6.2 收购、出售资产及资产重组
6.2.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用单位:万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 三变科技[注1] | 134.19[注2] | 1.36% | 0.00 | 0.00% |
| 天一世纪 | 0.54 | 1.81% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 134.73 | 1.37% | 0.00 | 0.00% |
6.2.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6.2.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 担保事项
□ 适用 √ 不适用
6.4 非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
股权激励相关事项:
2011年1月17日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。详见公司于2011年1月19日披露的《第二届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2011-002)。
公司首期股权激励计划激励对象的范围为公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员及核心技术(业务)人员共计52人。本计划授予给激励对象限制性股票的数量200万股,占理工监测已发行股本总额的3.00%。其中首次授予限制性股票180万股,在本计划生效后30日内授予激励对象;预留限制性股票20万股,在本计划生效后一年内授予。公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为39.76元,为本激励计划草案公布前20个交易日公司股票均价(79.51元/股)的50%。授予后(包括禁售期在内)的4年为解锁期,在解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对象可分四次申请解锁。公司首期股权激励计划(草案)已向中国证券监督管理委员会作了申报备案,未召开股东大会进一步审议。
2011年6月8日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于撤回〈宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划(草案)〉的议案》。会议同意撤回《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及相关的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》,并及时向中国证券监督管理委员会提交了终止公司首期股权激励计划(草案)备案的申请。公司董事会承诺自本决议公告之日起6个月内,不再审议和披露股权激励计划。公司将根据有关法律法规要求,结合公司实际,待条件成熟后,再行寻找合适的机会推出股权激励计划。详见公司于2011年6月9日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2011-023)及《关于撤回公司首期股权激励计划(草案)的公告》(公告编号:2011-024)。
6.6.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6.6.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 资产总计 | 930,659,841.57 | 940,793,921.58 | -1.08% |
| 负债合计 | 52,759,381.94 | 57,836,214.12 | -8.78% |
| 所有者权益合计 | 877,900,459.63 | 882,957,707.46 | -0.57% |
6.6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
根据2011年3月28日公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案,每10股派发现金股利3元(含税),公司共计派发现金股利2,001万元。报告期内,股东股利派发已实施完毕。
6.6.6 其他综合收益细目单位:元
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年01月19日 | 公司办公室 | 实地调研 | 上海证券有限责任公司牛品 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年02月25日 | 公司办公室 | 实地调研 | 中再资产管理股份有限公司胡东辰 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年02月25日 | 公司办公室 | 实地调研 | 泰达宏利基金管理有限公司何淼 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月07日 | 公司办公室 | 实地调研 | 德意志银行马骏 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月07日 | 公司办公室 | 实地调研 | 德意志银行陆文杰 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月11日 | 公司办公室 | 实地调研 | 摩根士丹利亚洲有限公司聞宏 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月11日 | 公司办公室 | 实地调研 | 摩根士丹利亚洲有限公司zing yang | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月11日 | 公司办公室 | 实地调研 | 摩根士丹利亚洲有限公司boris petersik | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月11日 | 公司办公室 | 实地调研 | 广东新价值投资有限公司李东辉 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月19日 | 公司办公室 | 实地调研 | 中信证券股份有限公司钟昌震 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月19日 | 公司办公室 | 实地调研 | 中信证券股份有限公司胡-B | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月19日 | 公司办公室 | 实地调研 | 南方基金管理有限公司邱杰 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年04月26日 | 公司办公室 | 实地调研 | 泰达宏利基金管理有限公司何淼 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年05月12日 | 公司办公室 | 实地调研 | 中国国际金融有限公司佘庆媛 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年05月25日 | 公司办公室 | 实地调研 | 长盛基金管理有限公司杨培龙 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年05月25日 | 公司办公室 | 实地调研 | 中邮创业基金管理有限公司白岩 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年05月26日 | 公司办公室 | 实地调研 | 深圳市上善御富资产管理有限公司李建斌 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年05月27日 | 公司办公室 | 实地调研 | 中信建投证券有限责任公司叶翔 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年05月27日 | 公司办公室 | 实地调研 | 申万菱信基金管理有限公司单黎鸣 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月14日 | 公司办公室 | 实地调研 | 厦门九龙兴业投资有限公司黄军 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月14日 | 公司办公室 | 实地调研 | 厦门九龙兴业投资有限公司黄剑 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月14日 | 公司办公室 | 实地调研 | 厦门九龙兴业投资有限公司陈松树 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 广发证券股份有限公司韩玲 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 广发证券股份有限公司王昊 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 广发证券股份有限公司张小东 | 公司基本情况及公司产品情况 |
| 2011年06月29日 | 公司办公室 | 实地调研 | 华宝兴业基金管理有限公司陈晟 | 公司基本情况及公司产品情况 |
6.7 关联交易情况
6.7.1报告期内公司日常关联交易情况单位:万元
| 募集资金总额 | 62,721.60 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,443.08 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 27,598.39 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 变压器色谱在线监测系统扩建项目 (MGA 项目) | 否 | 11,380.00 | 11,380.00 | 1,007.52 | 4,861.69 | 42.72% | 2011年09月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 六氟化硫高压设备综合监测系统产业化项目(IEM项目) | 否 | 3,564.00 | 3,564.00 | 227.33 | 2,214.00 | 62.12% | 2011年09月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 高压容性设备绝缘在线监测系统产业化项目(IMM项目) | 否 | 2,238.00 | 2,238.00 | 156.49 | 1,303.60 | 58.25% | 2011年09月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 工程技术中心扩建项目 | 否 | 5,330.00 | 5,330.00 | 551.74 | 3,794.10 | 71.18% | 2011年09月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 22,512.00 | 22,512.00 | 1,943.08 | 12,173.39 | - | - | 0.00 | - | - |
| 超募资金投向 | |
| 向子公司增资(西安天一) | 否 | 0.00 | 2,900.00 | 0.00 | 2,900.00 | 100.00% | 2010年04月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 收购雷鸟软件公司 | 否 | 0.00 | 5,825.00 | 0.00 | 4,025.00 | 69.10% | 2010年08月10日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 向子公司增资(杭州雷鸟) | 否 | 0.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 100.00% | 2011年05月19日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
| 补充流动资金(如有) | - | 0.00 | 6,000.00 | 0.00 | 6,000.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 17,225.00 | 2,500.00 | 15,425.00 | - | - | 0.00 | - | - |
| 合计 | - | 22,512.00 | 39,737.00 | 4,443.08 | 27,598.39 | - | - | 0.00 | - | - |
[注1]:2011年5月6日起本公司关键管理人员周方洁不再担任三变科技公司监事会主席,离职未满12个月。
[注2]:不含税交易金额为134.19万元,含税交易金额为157万元。
报告期内,公司向三变科技销售有载分接开关智能在线净油系统(OFO)产品、向天一世纪出租房屋的日常关联交易均属于正常的业务活动。上述关联交易按照客观、公平、公正的原则,以市场价格为定价根据,交易价格公允,并根据实际发生的金额结算;经过了关联交易的决策审批程序及关联交易的信息披露程序,符合公开、公平、公正的原则,没有损害股东的利益,对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。
6.7.2与资产收购、出售相关的关联交易。
报告期内,公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。
6.8 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,134,093.86 | -26,123,075.86 | 30,257,169.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,347,528.22 | -39,853,545.27 | -2,493,982.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,017,345.50 | -11,345,209.69 | -8,672,135.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -58,230,779.86 | -77,321,830.82 | 19,091,050.96 |
§7 财务报告
7.1 审计意见
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 流动资产: | | | | |
| 货币资金 | 436,954,971.36 | 400,559,050.19 | 495,280,151.22 | 458,845,752.10 |
| 结算备付金 | | | | |
| 拆出资金 | | | | |
| 交易性金融资产 | | | | |
| 应收票据 | 14,991,700.00 | 6,179,700.00 | 30,234,219.00 | 11,873,740.00 |
| 应收账款 | 120,769,801.29 | 93,561,030.42 | 115,502,069.22 | 86,555,647.73 |
| 预付款项 | 15,102,066.45 | 13,609,575.39 | 36,965,577.76 | 7,532,415.52 |
| 应收保费 | | | | |
| 应收分保账款 | | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | | |
| 应收利息 | | | | |
| 应收股利 | | | | |
| 其他应收款 | 23,406,973.10 | 34,131,454.43 | 10,339,912.56 | 26,560,560.26 |
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位:宁波理工监测科技股份有限公司 2011年06月30日 单位:元
| 买入返售金融资产 | | | | |
| 存货 | 45,792,078.93 | 66,496,887.80 | 35,520,032.02 | 56,884,130.35 |
| 一年内到期的非流动资产 | | | | |
| 其他流动资产 | | | | |
| 流动资产合计 | 657,017,591.13 | 614,537,698.23 | 723,841,961.78 | 648,252,245.96 |
| 非流动资产: | | | | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | | |
| 可供出售金融资产 | | | | |
| 持有至到期投资 | | | | |
| 长期应收款 | | | | |
| 长期股权投资 | | 181,738,581.21 | 4,322,468.77 | 147,738,581.21 |
| 投资性房地产 | 4,366,999.22 | 4,366,999.22 | 4,546,919.00 | 4,546,919.00 |
| 固定资产 | 41,078,779.81 | 24,014,402.91 | 39,436,171.25 | 22,456,699.96 |
| 在建工程 | 155,450,961.39 | 111,121,374.69 | 100,768,611.34 | 100,768,611.34 |
| 工程物资 | | | | |
| 固定资产清理 | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | |
| 油气资产 | | | | |
| 无形资产 | 14,503,549.19 | 14,503,549.19 | 14,672,848.22 | 14,672,848.22 |
| 开发支出 | | | | |
| 商誉 | 53,983,681.33 | | 49,193,305.66 | |
| 长期待摊费用 | | | | |
| 递延所得税资产 | 4,258,279.50 | 1,154,540.92 | 4,011,635.56 | 975,152.38 |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 非流动资产合计 | 273,642,250.44 | 336,899,448.14 | 216,951,959.80 | 291,158,812.11 |
| 资产总计 | 930,659,841.57 | 951,437,146.37 | 940,793,921.58 | 939,411,058.07 |
| 流动负债: | | | | |
| 短期借款 | | | | |
| 向中央银行借款 | | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | | |
| 拆入资金 | | | | |
| 交易性金融负债 | | | | |
| 应付票据 | | | | |
| 应付账款 | 21,324,573.43 | 61,080,771.64 | 23,290,797.57 | 40,213,277.66 |
| 预收款项 | 4,106,700.00 | 2,908,700.00 | 1,444,340.00 | 861,400.00 |
| 卖出回购金融资产款 | | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | | |
| 应付职工薪酬 | 1,613,090.58 | 831,564.97 | 4,069,489.51 | 3,182,107.20 |
| 应交税费 | 4,944,337.82 | 1,747,886.30 | 8,550,262.09 | 4,524,316.92 |
| 应付利息 | | | | |
| 应付股利 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 其他应付款 | 20,170,680.11 | 24,394,712.57 | 19,881,324.95 | 19,591,858.66 |
| 应付分保账款 | | | | |
| 保险合同准备金 | | | | |
| 代理买卖证券款 | | | | |
| 代理承销证券款 | | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | | | |
| 其他流动负债 | | | | |
| 流动负债合计 | 52,759,381.94 | 91,563,635.48 | 57,836,214.12 | 68,972,960.44 |
| 非流动负债: | | | | |
| 长期借款 | | | | |
| 应付债券 | | | | |
| 长期应付款 | | | | |
| 专项应付款 | | | | |
| 预计负债 | | | | |
| 递延所得税负债 | | | | |
| 其他非流动负债 | | | | |
| 非流动负债合计 | | | | |
| 负债合计 | 52,759,381.94 | 91,563,635.48 | 57,836,214.12 | 68,972,960.44 |
| 所有者权益(或股东权益): | | | | |
| 实收资本(或股本) | 66,700,000.00 | 66,700,000.00 | 66,700,000.00 | 66,700,000.00 |
| 资本公积 | 612,453,931.70 | 613,431,751.12 | 612,453,931.70 | 613,431,751.12 |
| 减:库存股 | | | | |
| 专项储备 | | | | |
| 盈余公积 | 22,365,634.65 | 22,365,634.65 | 22,365,634.65 | 22,365,634.65 |
| 一般风险准备 | | | | |
| 未分配利润 | 174,675,672.24 | 157,376,125.12 | 179,484,790.61 | 167,940,711.86 |
| 外币报表折算差额 | | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 876,195,238.59 | 859,873,510.89 | 881,004,356.96 | 870,438,097.63 |
| 少数股东权益 | 1,705,221.04 | | 1,953,350.50 | |
| 所有者权益合计 | 877,900,459.63 | 859,873,510.89 | 882,957,707.46 | 870,438,097.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 930,659,841.57 | 951,437,146.37 | 940,793,921.58 | 939,411,058.07 |
7.2.2 利润表
编制单位:宁波理工监测科技股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、营业总收入 | 98,693,979.84 | 57,838,763.40 | 44,666,631.90 | 35,422,153.82 |
| 其中:营业收入 | 98,693,979.84 | 57,838,763.40 | 44,666,631.90 | 35,422,153.82 |
| 利息收入 | | | | |
| 已赚保费 | | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | | |
| 二、营业总成本 | 85,367,264.16 | 47,702,841.15 | 37,813,715.94 | 36,168,876.57 |
| 其中:营业成本 | 45,899,242.23 | 28,842,793.28 | 13,939,038.72 | 20,902,211.52 |
| 利息支出 | | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | | |
| 退保金 | | | | |
| 赔付支出净额 | | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | | |
| 保单红利支出 | | | | |
| 分保费用 | | | | |
| 营业税金及附加 | 986,960.00 | 424,007.74 | 410,659.65 | 172,101.47 |
| 销售费用 | 12,027,884.82 | 4,129,832.52 | 5,833,077.84 | 2,795,722.30 |
| 管理费用 | 27,118,173.14 | 12,984,423.85 | 16,696,446.16 | 9,700,617.80 |
| 财务费用 | -894,913.40 | -783,723.45 | -1,047,843.11 | -1,021,886.85 |
| 资产减值损失 | 229,917.37 | 2,105,507.21 | 1,982,336.68 | 3,620,110.33 |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | | | 5,512,683.81 | 5,512,683.81 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | | |
| 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 13,326,715.68 | 10,135,922.25 | 12,365,599.77 | 4,765,961.06 |
| 加:营业外收入 | 5,861,998.91 | 1,316,398.85 | 6,664,609.60 | 5,476,413.36 |
| 减:营业外支出 | 262,622.98 | 200,207.36 | 4,161.41 | 500.00 |
| 其中:非流动资产处置损失 | | | | |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 18,926,091.61 | 11,252,113.74 | 19,026,047.96 | 10,241,874.42 |
| 减:所得税费用 | 3,973,339.44 | 1,806,700.48 | 2,973,142.93 | 1,375,489.91 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 14,952,752.17 | 9,445,413.26 | 16,052,905.03 | 8,866,384.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,200,881.63 | 9,445,413.26 | 16,602,657.27 | 8,866,384.51 |
| 少数股东损益 | -248,129.46 | | -549,752.24 | |
| 六、每股收益: | | | | |
| (一)基本每股收益 | 0.23 | | 0.25 | |
| (二)稀释每股收益 | 0.23 | | 0.25 | |
| 七、其他综合收益 | | | -6,055,685.60 | -6,055,685.60 |
| 八、综合收益总额 | 14,952,752.17 | 9,445,413.26 | 9,997,219.43 | 2,810,698.91 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 15,200,881.63 | 9,445,413.26 | 10,546,971.67 | 2,810,698.91 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -248,129.46 | | -549,752.24 | |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元。
7.2.3 现金流量表
编制单位:宁波理工监测科技股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 129,319,369.11 | 67,145,002.02 | 44,388,598.43 | 33,374,092.44 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | | |
| 收到的税费返还 | 2,949,053.29 | 536,398.85 | 2,252,938.60 | 1,064,742.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,906,664.00 | 7,067,942.94 | 4,969,032.44 | 5,443,008.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 136,175,086.40 | 74,749,343.81 | 51,610,569.47 | 39,881,843.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,134,557.39 | 23,972,202.16 | 33,936,860.72 | 30,077,478.54 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,389,239.14 | 9,062,888.62 | 10,274,664.28 | 5,204,675.62 |
| 支付的各项税费 | 16,503,055.47 | 8,689,082.24 | 14,160,868.48 | 8,145,513.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 33,014,140.54 | 13,557,966.37 | 19,361,251.85 | 12,569,411.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 132,040,992.54 | 55,282,139.39 | 77,733,645.33 | 55,997,079.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,134,093.86 | 19,467,204.42 | -26,123,075.86 | -16,115,236.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | 6,056,347.81 | 6,056,347.81 |
| 取得投资收益收到的现金 | | | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 80,000.00 | | | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 944,597.98 | 811,748.36 | 96,658.08 | 83,281.03 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,024,597.98 | 811,748.36 | 6,160,205.89 | 6,146,828.84 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 34,558,093.90 | 19,861,254.69 | 43,030,769.37 | 10,770,423.50 |
| 投资支付的现金 | 1,305,800.00 | 25,600,000.00 | | 29,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 7,508,232.30 | 9,000,000.00 | 2,982,981.79 | 4,800,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | 4,000,000.00 | | 19,940,625.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 43,372,126.20 | 58,461,254.69 | 46,013,751.16 | 64,511,048.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,347,528.22 | -57,649,506.33 | -39,853,545.27 | -58,364,219.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | | |
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | | |
| 取得借款收到的现金 | | | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | 1,190,925.84 | 1,190,925.84 |
| 筹资活动现金流入小计 | | | 31,190,925.84 | 31,190,925.84 |
| 偿还债务支付的现金 | | | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,017,345.50 | 20,010,000.00 | 33,536,135.53 | 33,536,135.53 |
| 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | 20,017,345.50 | 20,010,000.00 | 42,536,135.53 | 42,536,135.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,017,345.50 | -20,010,000.00 | -11,345,209.69 | -11,345,209.69 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -58,230,779.86 | -58,192,301.91 | -77,321,830.82 | -85,824,666.15 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 494,575,851.22 | 458,141,452.10 | 665,865,619.33 | 654,066,221.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 436,345,071.36 | 399,949,150.19 | 588,543,788.51 | 568,241,555.15 |
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.3 如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
□ 适用 √ 不适用
宁波理工监测科技股份有限公司
法定代表人、董事长
周方洁
2011年8月23日
证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2011-029
宁波理工监测科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2011年8月10日以书面、电子邮件方式发出,会议于2011年8月21日上午在宁波市北仑区明州路789号老板娘新光大酒店三楼荷花厅召开。出席会议董事应到9人,实到9人;公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议;会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过以下决议:
一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告及其摘要》。
《2011年半年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2011年半年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。
同意使用超募资金1,600万元向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2011年8月23日
证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2011-030
宁波理工监测科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议通知于2011年8月10日以书面、电子邮件方式发出,会议于2011年8月21日上午在宁波市北仑区明州路789号老板娘新光大酒店三楼荷花厅召开,出席会议监事应到3人,实到3人;会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决,一致通过以下议案:
一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。
经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。
同意公司使用超募资金1,600万元对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。
公司监事会认为,使用部分超募资金对公司全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资,有助于提高超募资金的使用效率,增强公司的研发实力,巩固公司的技术领先优势,解决子公司的办公场地不足的问题,提升子公司的形象,吸引优秀的人才,增强公司的市场竞争力;超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29?号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的1,600万元人民币对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
监事会
2011年8月23日
证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2011-031
宁波理工监测科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对全资子公司
增资的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1253号”文核准,宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股1,670万股,每股发行价格为人民币40元, 募集资金总额为人民币668,000,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币627,215,960.64元。天健会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证,并出具浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为225,120,000元,超募资金为402,095,960.64元。
二、本次使用超募资金的计划
公司拟使用超募资金1,600万元,向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司(以下简称“杭州甬能”)增资,将杭州甬能的注册资本由200万元增加至1,800万元。本次增资的主要用途是为新建杭州甬能研发中心。
三、杭州甬能基本情况及增资必要性
杭州甬能信息技术有限公司注册资本200万元,系公司全资子公司。主营业务是电力设备故障诊断软件开发,目前主要开发变电站智能辅助系统、GIS在线监测、故障诊断与预警分析系统软件产品。截止2011年6月30日总资产为166.61万元、净资产为162.37万元,2011年半年度净利润-22.93万元。
杭州一直以来都是公司的三大研发中心之一,随着国家智能电网规划进入全面建设阶段,杭州甬能公司已经并将继续承担较重的研发任务,此次新建杭州甬能研发中心,首先能够解决目前公司杭州子公司四处分散的格局,有助于杭州研发中心的统一,使杭州各个子公司在各有研发侧重点的基础上,发挥协同效应,进一步增强公司研发实力,巩固公司在行业内的技术领先优势。其次能够解决杭州甬能目前办公场地不足的问题,从而起到稳定经营场所和经营环境、提升公司形象、增强员工归属感的作用,有助于吸引更多的优秀人才,增强杭州甬能的企业竞争力,促进公司的持续发展;再者通过为杭州甬能提供相对完整、独立的办公环境,可以增强杭州甬能研发项目的安全性和保密性。
四、公司承诺
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺:在本次使用超募资金向杭州甬能增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、公司董事会、独立董事、监事会和保荐人的意见
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》,同意使用超募资金1,600万元向全资子公司杭州甬能增资。
公司独立董事对该事项发表意见认为:“目前公司的超募资金尚未使用完毕,该部分款项均以定期或活期储蓄方式存放于公司募集资金专用账户内,使用部分超募资金对全资子公司增资,不会对公司构成财务压力,有助于提高超募资金的使用效率,有助于公司杭州研发中心的研发实力的增强,有助于解决子公司办公场地不足的问题,有助于增强员工的归属感、吸引人才,有助于增强子公司的竞争力、促进公司的持续发展。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29?号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的1,600万元人民币对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。”
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》,同意公司使用超募资金1,600万元对全资子公司杭州甬能增资。
公司监事会认为,使用部分超募资金对公司全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资,有助于提高超募资金的使用效率,增强公司的研发实力,巩固公司的技术领先优势,解决子公司的办公场地不足的问题,提升子公司的形象,吸引优秀的人才,增强公司的市场竞争力;超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29?号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的1,600万元人民币对全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》,核查意见认为:“(一)通过实施本次部分超募资金使用计划,能够解决目前公司杭州子公司四处分散的格局,有助于杭州研发中心的统一,使杭州各个子公司在现有研发侧重点的基础上,发挥协同效应,进一步增强公司研发实力,巩固公司在行业内的技术领先优势;能够起到稳定经营场所和经营环境、提升公司形象、增强员工归属感的作用,有助于吸引更多的优秀人才,增强杭州甬能的企业竞争力,巩固公司在行业内的技术领先优势,促进公司的持续发展;同时,通过为杭州甬能提供相对完整、独立的办公环境,也可以增强杭州甬能研发项目的安全性和保密性。本次部分超募资金使用计划与公司主营业务直接相关,与募集资金投资项目不相抵触,不会影响原有募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形;公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并且公司承诺在本次使用超募资金向杭州甬能增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资,符合深圳证券交易所关于募集资金使用的规定。
(二)本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,独立董事均发表了明确同意的独立意见。
(三)本保荐人将持续关注理工监测本次部分超募资金使用计划的后续工作安排,并督促理工监测严格按照深圳证券交易所关于超募资金使用的规定实际使用超募资金,确保相关决策程序合法合规,及时、准确、完整地履行信息披露义务,保护全体股东利益。
综上,本保荐人对理工监测本次部分超募资金使用计划无异议。”
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2011年8月23日
证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2011-028
7.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位:宁波理工监测科技股份有限公司 2011半年度 单位:元
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7.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位:宁波理工监测科技股份有限公司 2011半年度 单位:元
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