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2011年08月23日 星期二 上一期  下一期
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浙江盾安人工环境股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人周才良、主管会计工作负责人何晓梅及会计机构负责人(会计主管人员)王建芳声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称盾安环境
股票代码002011
上市证券交易所深圳证券交易所
 董事会秘书证券事务代表
姓名何晓梅王靓
联系地址浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号5楼浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号5楼
电话(0571)87113798(0571)87113776
传真(0571)87113775(0571)87113775
电子信箱dazq@dunan.netdazq@dunan.net

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元

 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
  调整前调整后调整后
总资产(元)5,857,462,105.055,221,712,035.195,221,712,035.1912.18%
归属于上市公司股东的所有者权益(元)1,931,442,969.651,872,463,078.891,872,463,078.893.15%
股本(股)744,727,460.00372,363,730.00372,363,730.00100.00%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.595.035.03-48.51%
 报告期(1-6月)上年同期本报告期比上年同期增减(%)
  调整前调整后调整后
营业总收入(元)2,611,108,046.601,841,393,538.591,841,393,538.5941.80%
营业利润(元)160,765,410.07179,464,644.92179,464,644.92-10.42%
利润总额(元)184,595,787.54182,134,643.46182,134,643.461.35%
归属于上市公司股东的净利润(元)179,194,094.92123,269,547.47123,269,547.4745.37%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)160,456,527.05119,697,502.12119,697,502.1234.05%
基本每股收益(元/股)0.24060.33100.165545.38%
稀释每股收益(元/股)0.23780.33100.165543.69%
加权平均净资产收益率 (%)9.25%6.56%6.56%2.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)8.28%6.37%6.37%1.91%
经营活动产生的现金流量净额(元)149,012,576.7685,398,438.0485,398,438.0474.49%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.200.230.23-13.04%

2.2.2 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2011年1-9月预计的经营业绩归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50%
2011年1-9月净利润同比变动幅度的预计范围归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为:10.00%~~40.00%
2010年1-9月经营业绩归属于上市公司股东的净利润(元):160,140,244.88
业绩变动的原因说明1、铜、锌、钢等金属材料作为公司生产用主要原材料,原材料价格的大幅波动将在较大程度上影响业绩预测的准确性;2、公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司股份出售与否,将在很大幅度上影响预测的准确性。

2.2.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

√ 适用 □ 不适用

单位:股

交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并)本年初至报告期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
天津市金大地能源工程技术有限公司持有天津临港大地新能源建设发展有限公司66%的股权2011年04月29日450.00-16.830.00评估
沈阳亿光年投资有限公司、北京世纪银茂投资有限公司、自然人尚振国分别持有沈阳水务热源发展有限公司23%、22%及11%的股权2011年04月29日296.800.000.00评估

3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位:股

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动资产处置损益101,171.20 
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外26,040,332.00 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-360,350.00 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-754,190.60 
所得税影响额-6,066,929.77 
少数股东权益影响额-222,464.96 
合计18,737,567.87

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
浙江海越股份有限公司2010年8月10日(2010-048)12,000.002011年03月31日12,000.00连带责任互保自融资事项发生之日起一年
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)8,400.00
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)12,000.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)8,400.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
浙江盾安禾田金属有限公司2010年4月27日(2010-024)10,000.002011年05月20日10,000.00连带责任保证自融资事项发生之日起一年
浙江盾安禾田金属有限公司2010年4月27日(2010-024)10,000.002010年05月23日10,000.00连带责任保证自融资事项发生之日起一年
浙江盾安国际贸易有限公司2010年8月10日(2010-048)15,000.002010年09月16日15,000.00连带责任保证自融资事项发生之日起一年
合肥通用制冷设备有限公司2010年8月10日(2010-048)400.002010年08月18日400.00连带责任保证自融资事项发生之日起一年
浙江盾安禾田金属有限公司2011年3月16日(2011-015)7,000.002011年04月02日10,500.00连带责任保证自融资事项发生之日起一年
浙江盾安禾田金属有限公司2011年3月16日(2011-015)20,000.002011年04月26日18,000.00连带责任保证自融资事项发生之日起一年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)29,000.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)51,005.37
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)69,400.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)46,872.25
公司担保总额(即前两大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1)29,000.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2)59,405.37
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3)81,400.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4)55,272.25
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例28.62%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)15,000.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0.00
上述三项担保金额合计(C+D+E)15,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明

§5 董事会报告

5.1 主营业务分行业、产品情况表

单位:万元

 本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份225,233,34460.49%  355,818-224,877,526-224,521,708711,6360.10%
1、国家持股         
2、国有法人持股         
3、其他内资持股224,534,70860.30%   -224,534,708-224,534,7080.00%
其中:境内非国有法人持股224,534,70860.30%   -224,534,708-224,534,7080.00%
境内自然人持股         
4、外资持股         
其中:境外法人持股         
境外自然人持股         
5、高管股份698,6360.19%  355,818-342,81813,000711,6360.10%
二、无限售条件股份147,130,38639.51%  372,007,912224,877,526596,885,438744,015,82499.90%
1、人民币普通股147,130,38639.51%  372,007,912224,877,526596,885,438744,015,82499.90%
2、境内上市的外资股         
3、境外上市的外资股         
4、其他         
三、股份总数372,363,730100.00%  372,363,730372,363,730744,727,460100.00%

5.2 主营业务分地区情况

单位:万元

股东总数29,037
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
浙江盾安精工集团有限公司境内非国有法人48.34%360,000,000180,000,000
盾安控股集团有限公司境内非国有法人11.96%89,069,416
合肥通用机械研究院国有法人1.47%10,928,000
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金境内非国有法人0.89%6,659,090
中国农业银行-景顺长城能源基建股票型证券投资基金境内非国有法人0.70%5,199,794
国机财务有限责任公司国有法人0.67%5,000,000
国泰君安-光大-国泰君安明星价值股票集合资产管理计划境内非国有法人0.63%4,705,700
山东省国际信托有限公司-彤源2号证券投资集合资金信托计划境内非国有法人0.63%4,656,722
周学军境内自然人0.54%4,025,756
王涌境内自然人0.54%4,023,588
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
浙江盾安精工集团有限公司360,000,000人民币普通股
盾安控股集团有限公司89,069,416人民币普通股
合肥通用机械研究院10,928,000人民币普通股
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金6,659,090人民币普通股
中国农业银行-景顺长城能源基建股票型证券投资基金5,199,794人民币普通股
国机财务有限责任公司5,000,000人民币普通股
国泰君安-光大-国泰君安明星价值股票集合资产管理计划4,705,700人民币普通股
山东省国际信托有限公司-彤源2号证券投资集合资金信托计划4,656,722人民币普通股
周学军4,025,756人民币普通股
王涌4,023,588人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司前10名股东中,浙江盾安精工集团有限公司为盾安控股集团有限公司的控股子公司,存在关联关系;报告期内,王涌先生在盾安控股集团有限公司任职,与其存在关联关系;周学军先生在浙江盾安精工集团有限公司任职,与其存在关联关系;除此之外,公司未知前10名其他股东之间,前10名其他无限售流通股股东之间以及前10名其他无限售流通股东和前10名其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

5.6 募集资金使用情况

5.6.1 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

姓名职务年初持股数本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数其中:持有限制性股票数量期末持有股票期权数量变动原因
江挺候董事4,0004,0008,0002,000,000资本公积金转增股本

5.6.2 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

5.8 对2011年1-9月经营业绩的预计

募集资金总额49,600.00本报告期投入募集资金总额5,451.85
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额49,600.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目 
截止阀、四通阀扩能建设项目6,000.006,000.000.006,000.00100.00%2010年12月01日2,176.76
储液器、家用空调系统集成管路组件扩能建设项目3,500.003,500.000.003,500.00100.00%2010年12月01日632.55
家用空调系统集成管路组件投资项目10,000.0010,000.000.0010,000.00100.00%2010年06月01日1,037.52
方阀、四通阀建设项目8,500.008,500.000.008,500.00100.00%2010年12月01日1,706.01
低温冷藏换热器扩能建设项目3,000.003,000.000.003,000.00100.00%2010年12月01日868.46
四通阀配套用主阀体、线圈建设项目7,600.007,600.000.007,600.00100.00%2010年12月01日809.31
热力膨胀阀建设项目11,000.0011,000.005,451.8511,000.00100.00%2011年06月01日0.00不适用
承诺投资项目小计49,600.0049,600.005,451.8549,600.007,230.61
超募资金投向 
归还银行贷款(如有)     
补充流动资金(如有)     
超募资金投向小计0.000.000.000.000.00
合计49,600.0049,600.005,451.8549,600.007,230.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
截至2009年9月30日,本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计14,436.14万元。经本公司于2009年10月26日召开的第三届董事会第九次临时会议决议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以14,436.14万元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度,业经天健光华(北京)会计师事务所有限公司2009年10月14日出具天健光华审(2009)专字第020535号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司自筹资金已投入募投项目的专项鉴证报告》验证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用
(1)经本公司于2009年10月26日召开的第三届董事会第九次临时会议决议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,基于本次募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划,公司拟利用暂时闲置募集资金4,900.00万元用于补充流动资金,自2009年10月28日起生效,期限不超过6个月。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。公司已于2010年4月份利用自有资金归还上述募集资金。

(2)公司2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司利用不超过4,900.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,承诺补充流动资金不会影响募投项目的正常投资进度对资金的需求,不存在变相改变募集资金用途的情况,期限为6个月。公司已于2011年2月份利用自有资金归还上述募集资金。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2011年上半年,本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,募集资金管理不存在违规情形。

5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)
通用设备制造业261,110.80207,881.5420.39%41.80%41.99%-0.10%
合计261,110.80207,881.5420.39%41.80%41.99%-0.10%
主营业务分产品情况
制冷设备产业49,397.0736,900.7825.30%81.57%87.26%-2.27%
制冷配件产业203,716.84163,999.5719.50%45.18%47.28%-1.14%
其他业务7,996.906,981.1912.70%-51.85%-54.50%5.09%

6.1.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2011年2月23日召开的第三届董事会第十八次临时会议决议通过了《关于审议公司投资设立子公司的议案》,同意与付卫亮共同投资设立盾安(天津)节能系统有限公司(以下简称“盾安节能”),实施可再生能源供热制冷系统项目。公司于2011年3月17日完成盾安节能的工商注册登记手续,注册资本18,000万元,其中公司出资11,160万元,占其注册资本的62%,付卫亮出资6,840万元,占其注册资本的38%。截至本报告期末尚未发生销售。

2、公司控股子公司盾安节能于2011年4月29日出资450万元人民币受让天津市金大地能源工程技术有限公司持有天津临港大地新能源建设发展有限公司(以下简称“临港大地”)66%的股权,股权转让完成后,盾安节能与天津临港投资空调有限公司分别持有临港大地66%和34%的股权。公司已完成临港大地的工商变更登记手续,临港大地作为本公司控股子公司的控股子公司,纳入合并报表范围。

3、公司控股子公司盾安节能于2011年4月29日分别出资121.9万元、116.6万元和58.3万元受让沈阳亿光年投资有限公司、北京世纪银茂投资有限公司及自然人尚振国持有沈阳水务热源发展有限公司(以下简称“沈阳热源”)23%、22%及11%的股权。股权转让完成后,盾安节能、沈阳亿光年投资有限公司及沈阳水务集团有限公司分别持有沈阳热源56%、10%及34%的股权。公司于2011年6月29日完成沈阳热源的工商变更登记手续,沈阳热源作为本公司控股子公司的控股子公司,纳入合并报表范围。

6.2 担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
华东地区94,628.9825.26%
华北地区16,124.3166.75%
华南地区76,994.4350.10%
华中地区13,421.5333.20%
西南地区21,306.8673.16%
东北地区4,841.33130.78%
出 口33,793.3645.99%
合 计261,110.8041.80%

6.3 非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

6.4 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

公司于2008年3月受到来自美国PARKER HANNIFIN公司的反倾销指控(详细资料请查阅公开信息)。

鉴于美国商务部于2009年3月9日发布的倾销幅度终裁结果和美国国际贸易委员会于2009年4月27日发布的损害终裁决定,美国商务部颁布反倾销税令,规定美国进口商自2008年10月22日起进口的本公司下属全资子公司浙江盾安禾田金属有限公司销售的截止阀产品,应按12.95%的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销税,直至下一次复查后裁定新的倾销幅度。

2010年5月28日,美国商务部发布了第一次年度行政复审的启动通知,复审调查期从2008年10月15日至2010年3月31日,并于2011年5月作出初步裁定:公司下属子公司浙江盾安禾田金属有限公司(以下简称“盾安禾田”)的倾销幅度为38.85%。

该初步裁定结果并不影响盾安禾田从即日起至年度复审发布终裁结果之日对美国出口方阀缴纳反倾销关税保证金,关税保证金率仍按原审终裁结果12.95%执行。

根据年度复审进程,美国商务部后续还将通过发放补充调查问卷及现场核查等对初裁结果进行验证,并预计于2011年第四季度做出最终裁定,终裁结果尚存在不确定性。届时盾安禾田对美国出口截止阀缴纳反倾销关税保证金将按照终裁确定的倾销幅度执行。

报告期内,公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项,也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2010年9月15日召开的2010年度第二次临时股东大会审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》,同意公司在2011年制冷年度(2010年9月—2011年8月)进行铜期货套期保值操作,拟对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值。截至2011年6月30日止,持仓期货合同金额为8,664.33万元(249手),持仓浮盈406.87万元。

2、公司于2009年12月4日召开的2009年第二次临时股东大会决议通过了《关于投资内蒙古盾安光伏科技有限公司(暂名)年产3000吨多晶硅项目的议案》,同意公司投资18.82亿元在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园区建设年产3000吨多晶硅项目。公司于2009年11月18日完成本项目公司的工商注册登记手续,2010年4月正式开工建设,计划于2011年第三季度建成投产。

3、公司于2009年12月4日召开的2009年第二次临时股东大会决议通过了《关于投资城梁井田煤炭资源开发项目的议案》,同意公司通过向冀中能源邢台矿业集团有限责任公司受让其持有的内蒙古鄂尔多斯市金牛煤电有限公司23%股权的方式,参与投资该公司城梁井田煤炭项目的开发。截至报告期末,公司尚未正式办结股权变更等手续,项目正在办理采矿权证等相关前期审批手续。公司将根据项目实际推进情况和开采计划,按出资比例追加投资。

4、公司于2010年4月25日召开的第三届董事会第十三次临时会议决议通过了相关投资事项:

(1)《关于投资设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司(暂名)的议案》,同意本公司通过设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司,在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇投资21,426.60万元,分两期建设10兆瓦光伏电站项目。公司于2010年4月29日完成项目公司的工商注册登记手续,注册资本3000万元,截至本报告期末光伏电站项目正在筹建,尚未发生销售。

(2)《关于投资设立控股子公司浙江盾安冷链系统有限公司(暂名)的议案》,同意公司与泓宇(杭州)节能技术有限公司(以下简称“泓宇节能”)共同投资3000万元,设立浙江盾安冷链系统有限公司,建设冷链项目。公司于2010年9月14日完成项目公司的工商注册登记手续,注册资本3000万元,其中公司出资2,700万元,占比90%,泓宇节能出资300万元,占比10%。截至本报告期末已经开展具体生产经营业务并发生销售。

5、公司于2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议决议通过《关于投资设立南昌中昊机械有限公司的议案》,同意本公司投资9560万元人民币,在江西南昌设立全资子公司南昌中昊机械有限公司,建设家用空调及压缩机配件项目。公司于2010年8月12日完成项目公司的工商注册登记手续,注册资本2000万元,截至本报告期末项目公司正在建设中,尚未发生销售。

6、2011年2月,公司全资子公司天津华信机械有限公司增资2700万元,全部由公司以货币出资。增资后,天津华信机械有限公司注册资本和实收资本均为3000万元,并于2011年3月4日完成工商变更登记手续。

7、2011年4月,公司全资子公司南昌中昊机械有限公司增资1000万元,全部由公司以货币出资。增资后,南昌中昊机械有限公司注册资本和实收资本均为3000万元,并于2011年4月15日完成工商变更登记手续。

8、利润分配方案执行情况

公司于2011年4月8日召开2010年度股东大会,决议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司现有总股本372,363,730股为基数,向全体股东按每 10股派发现金红利 3 元(含税),共计派发 111,709,119.00 元,母公司剩余未分配利润7,402,552.69元结转至下一年度。同时以总股本372,363,730股为基数,每10股转增10股,公司总股本由372,363,730股增至744,727,460股,母公司资本公积金余额780,894,347.83元结转至下一年度。

根据公司于2011年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的编号为2011-028号《2010年度分红派息、转增股本实施公告》,公司2010年度利润分配方案于2011年5月19日实施完毕。

公司2011年半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的分配方案。

9、发行短期融资券

公司于2010年3月30日召开的2009年度股东大会批准,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行7亿元短期融资券,分两期发行。2011年度第一期短期融资券发行额度为3亿元,将经中国银行间市场交易商协会接受发行注册审批后实施。

10、股票期权激励计划执行情况

(1)2011年7月15日,公司召开第四届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的议案》,鉴于激励对象张孝高先生于2010年10月离职,根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》的规定,取消张孝高参与本次股票期权激励计划首次授予的资格及获授的股票期权200,000份,因此首次授予的股票期权数量由原计划的1,305万份修订为1,285万份(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》,公告编号:2011-036)。

(2)2011年7月15日,公司召开第四届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》,鉴于公司于2011年5月19日实施完毕2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案,根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,首次授予股票期权数量调整为2570万份,行权价格调整为9.18元(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》,公告编号:2011-037)。

(3)2011年7月15日,公司召开第四届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》,公司预留股票期权290万份授予29名激励对象,预留股票期权授予日2011年7月18日,预留股票期权行权价格为14.30元(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》,公告编号:2011-038)。

11、芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“海螺型材”),成立于1996年10月16日,注册资本36,000.00万元,法定代表人任勇,住所安徽省芜湖市经济技术开发区,公司类型股份有限公司(上市);公司经营范围:塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装(未取得专项审批的项目除外);建筑材料、装饰材料批发、零售。本公司持有海螺型材33,954,545股股份,占其总股本的9.43%;截至2011年6月30日,公司未出售上述股份;在“可供出售金融资产”科目核算,期末账面价值合计327,321,813.80 元。公司于2011年6月份收到海螺型材2010年度分红派息款339.55万元,列入可供出售金融资产持有收益。

另公司控股子公司太原炬能再生能源供热有限公司2009年12月购买持有太原市尖草坪区新城农村信用合作社0.49%的股权,投资成本20,000元;截至本报告期末,账面余额20,000元。

本报告期内,公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。

6.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

6.5.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
000619海螺型材167,400,112.589.43%327,321,813.803,395,454.50-21,764,442.77可供出售金融资产受让
合计167,400,112.58327,321,813.803,395,454.50-21,764,442.77

6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺盾安控股集团有限公司、浙江盾安精工集团有限公司(1)浙江盾安精工集团有限公司承诺:“就本集团认购的盾安环境9000万股股票,本集团承诺自本次发行结束之日起36个月,该等股票不上市交易或转让。”(3)浙江盾安精工集团有限公司承诺:“本次发行股票购买资产及以零价格转让其本部拥有的空调零部件(储液器、平衡块等)资产业务均实施完毕后,不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区,从事与盾安环境及盾安环境控股子公司相同或类似的业务。”报告期内,两位股东未有违反上述承诺的事项发生。
发行时所作承诺盾安控股集团有限公司公司首次发行股份时,股东盾安控股集团有限公司承诺:“本公司及其所控股或参股的企业为避免与贵公司形成同业竞争,在贵公司从事生产经营的范围内,将不直接或间接地从事与贵公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务,如因本公司违反上述承诺给贵公司造成任何直接或间接损失,本公司将向贵公司承担全面的赔偿义务。”截至报告期末,盾安控股集团有限公司未有违反承诺的事项发生。
其他承诺(含追加承诺)

6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

6.5.6 其他综合收益细目

单位:元

项目本期发生额上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额-6,790,909.00-143,967,270.80
减:可供出售金融资产产生的所得税影响14,973,533.77-21,595,090.62
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计-21,764,442.77-122,372,180.18
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额  
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响  
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额479,500.00-3,590,900.00
减:现金流量套期工具产生的所得税影响71,925.00-538,635.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额  
转为被套期项目初始确认金额的调整额  
小计407,575.00-3,052,265.00
4.外币财务报表折算差额-5,477,235.59492,566.50
减:处置境外经营当期转入损益的净额  
小计-5,477,235.59492,566.50
5.其他  
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响  
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额  
小计  
合计-26,834,103.36-124,931,878.68

6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

项目期末余额年初余额
合并母公司合并母公司
流动资产:    
货币资金646,929,853.20315,669,436.061,255,076,032.02664,421,653.12
结算备付金    
拆出资金    
交易性金融资产    
应收票据663,333,708.66136,581,746.02448,523,408.37149,291,201.36
应收账款848,702,286.16353,509,722.11645,453,041.03260,186,752.91
预付款项436,991,555.63278,294,143.06119,240,101.0840,393,385.58
应收保费    
应收分保账款    
应收分保合同准备金    
应收利息231,872.83111,691.11485,384.84166,575.00
应收股利 4,268,829.77 4,268,829.77
其他应收款81,515,816.88457,213,319.4458,593,255.58145,704,425.46
买入返售金融资产    
存货812,872,831.33 804,202,853.81 
一年内到期的非流动资产    
其他流动资产4,068,700.00 3,589,200.00 
流动资产合计3,494,646,624.691,545,648,887.573,335,163,276.731,264,432,823.20
非流动资产:    
发放委托贷款及垫款    
可供出售金融资产327,321,813.80327,321,813.80334,112,722.80334,112,722.80
持有至到期投资    
长期应收款    
长期股权投资20,000.002,009,484,578.5420,000.001,900,928,111.34
投资性房地产10,977,270.54252,227,697.4011,173,215.24256,015,344.70
固定资产599,546,065.1955,786,215.67570,920,163.6534,721,208.16
在建工程818,673,714.3032,516,250.50483,605,670.8030,271,501.90
工程物资124,642,183.18 57,279,988.74 
固定资产清理    
生产性生物资产    
油气资产    
无形资产386,958,271.544,019,865.51367,892,344.314,918,296.57
开发支出    
商誉30,476,946.41 28,536,627.36 
长期待摊费用9,933,720.682,242,588.047,329,404.28629,721.30
递延所得税资产54,265,494.7239,271,456.7325,678,621.2813,709,831.87
其他非流动资产    
非流动资产合计2,362,815,480.362,722,870,466.191,886,548,758.462,575,306,738.64
资产总计5,857,462,105.054,268,519,353.765,221,712,035.193,839,739,561.84
流动负债:    
短期借款744,596,450.59429,000,000.00525,000,000.00425,000,000.00
向中央银行借款    
吸收存款及同业存放    
拆入资金    
交易性金融负债    
应付票据730,425,514.30284,066,900.00384,226,652.62103,855,800.00
应付账款834,051,130.74321,590,318.90731,564,600.90268,657,112.59
预收款项127,528,072.1368,314,794.02103,430,470.4833,639,642.90
卖出回购金融资产款    
应付手续费及佣金    
应付职工薪酬44,639,285.611,494,113.8241,420,918.812,148,981.60
应交税费32,841,504.341,500,271.6524,168,427.002,483,073.23
应付利息7,683,416.937,333,074.246,205,380.626,044,645.90
应付股利54,434,061.43 66,016,787.35 
其他应付款99,735,924.52467,893,691.86212,192,055.82153,349,124.29
应付分保账款    
保险合同准备金    
代理买卖证券款    
代理承销证券款    
一年内到期的非流动负债120,000,000.00120,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00
其他流动负债412,755,430.24405,200,000.00404,726,374.34400,000,000.00
流动负债合计3,208,690,790.832,106,393,164.492,518,951,667.941,415,178,380.51
非流动负债:    
长期借款581,142,840.00581,142,840.00704,905,230.00704,905,230.00
应付债券    
长期应付款    
专项应付款    
预计负债    
递延所得税负债42,149,977.0541,539,672.0527,104,518.2826,566,138.28
其他非流动负债    
非流动负债合计623,292,817.05622,682,512.05732,009,748.28731,471,368.28
负债合计3,831,983,607.882,729,075,676.543,250,961,416.222,146,649,748.79
所有者权益(或股东权益):    
实收资本(或股本)744,727,460.00744,727,460.00372,363,730.00372,363,730.00
资本公积519,983,288.86777,458,923.26895,374,868.431,153,258,077.83
减:库存股    
专项储备    
盈余公积69,003,193.8148,356,333.5369,003,193.8148,356,333.53
一般风险准备    
未分配利润595,665,567.45-31,099,039.57528,180,591.53119,111,671.69
外币报表折算差额2,063,459.53 7,540,695.12 
归属于母公司所有者权益合计1,931,442,969.651,539,443,677.221,872,463,078.891,693,089,813.05
少数股东权益94,035,527.52 98,287,540.08 
所有者权益合计2,025,478,497.171,539,443,677.221,970,750,618.971,693,089,813.05
负债和所有者权益总计5,857,462,105.054,268,519,353.765,221,712,035.193,839,739,561.84

§7 财务报告

7.1 审计意见

接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
2011年01月17日公司实地调研泰信基金、毕升投资、财通证券等4位分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年01月18日公司实地调研人保资产分析师 公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年01月21日公司实地调研景顺基金、中金资管2位分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年02月16日公司实地调研华夏基金经理公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年02月17日公司实地调研诺德基金等4位分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年02月18日公司实地调研景顺长城、华泰联合2位分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年03月17日公司实地调研28家机构的分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年04月08日公司实地调研国泰君安、广发证券等机构分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年04月14日公司实地调研华富基金、光大证券、民生证券、西部证券4位分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年05月17日公司实地调研中信证券、中银国际等机构分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年06月14日公司实地调研湘财证券2位分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年06月16日公司实地调研博时基金分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等
2011年06月21日公司实地调研泽熙投资分析师公司基本情况、发展趋势、行业状况等

7.2 财务报表

7.2.1 资产负债表

编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司 2011年06月30日 单位:元

财务报告√未经审计 □审计

7.2.2 利润表

编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司 2011年1-6月 单位:元

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、营业总收入2,611,108,046.601,001,643,401.261,841,393,538.59683,859,826.33
其中:营业收入2,611,108,046.601,001,643,401.261,841,393,538.59683,859,826.33
利息收入    
已赚保费    
手续费及佣金收入    
二、营业总成本2,453,378,242.461,075,096,572.881,665,324,386.06710,905,926.37
其中:营业成本2,078,815,390.39999,350,139.661,464,062,100.71680,137,155.33
利息支出    
手续费及佣金支出    
退保金    
赔付支出净额    
提取保险合同准备金净额    
保单红利支出    
分保费用    
营业税金及附加14,378,589.531,334,855.404,807,525.871,062,699.10
销售费用88,497,775.3679,668.7553,057,152.55364,748.58
管理费用208,769,111.4630,273,670.75121,191,370.9617,506,489.59
财务费用44,506,337.5035,859,131.3110,327,543.668,541,938.95
资产减值损失18,411,038.228,199,107.0111,878,692.313,292,894.82
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)    
投资收益(损失以“-”号填列)3,035,605.933,395,454.503,395,492.393,395,454.50
其中:对联营企业和合营企业的投资收益    
汇兑收益(损失以“-”号填列)    
三、营业利润(亏损以“-”号填列)160,765,410.07-70,057,717.12179,464,644.92-23,650,645.54
加:营业外收入27,788,733.757,094,500.007,073,781.111,677,894.55
减:营业外支出3,958,356.281,100,000.004,403,782.5713,000.00
其中:非流动资产处置损失190,317.24 1,507,340.98 
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)184,595,787.54-64,063,217.12182,134,643.46-21,985,750.99
减:所得税费用13,656,965.87-25,561,624.8625,096,840.55-3,795,539.32
五、净利润(净亏损以“-”号填列)170,938,821.67-38,501,592.26157,037,802.91-18,190,211.67
归属于母公司所有者的净利润179,194,094.92-38,501,592.26123,269,547.47-18,190,211.67
少数股东损益-8,255,273.25 33,768,255.44 
六、每股收益:    
(一)基本每股收益0.2406 0.1655 
(二)稀释每股收益0.2378 0.1655 
七、其他综合收益-26,834,103.36-21,764,442.77-124,931,878.68-122,372,180.18
八、综合收益总额144,104,718.31-60,266,035.0332,105,924.23-140,562,391.85
归属于母公司所有者的综合收益总额152,359,991.56-60,266,035.03-746,651.71-140,562,391.85
归属于少数股东的综合收益总额-8,255,273.25 32,852,575.94 

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元。

7.2.3 现金流量表

编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司 2011年1-6月 单位:元

项目本期金额上期金额
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金1,499,559,634.68280,172,964.931,323,201,909.52602,009,208.60
客户存款和同业存放款项净增加额    
向中央银行借款净增加额    
向其他金融机构拆入资金净增加额    
收到原保险合同保费取得的现金    
收到再保险业务现金净额    
保户储金及投资款净增加额    
处置交易性金融资产净增加额    
收取利息、手续费及佣金的现金    
拆入资金净增加额    
回购业务资金净增加额    
收到的税费返还28,342,716.9338,969.5619,277,204.6291,393.74
收到其他与经营活动有关的现金31,823,732.0017,002,900.00100,840,305.307,502,039.02
经营活动现金流入小计1,559,726,083.61297,214,834.491,443,319,419.44609,602,641.36
购买商品、接受劳务支付的现金873,189,695.16251,055,587.251,016,237,917.16547,122,123.81
客户贷款及垫款净增加额    
存放中央银行和同业款项净增加额    
支付原保险合同赔付款项的现金    
支付利息、手续费及佣金的现金    
支付保单红利的现金    
支付给职工以及为职工支付的现金247,965,309.796,106,920.64161,303,225.004,771,974.39
支付的各项税费141,880,729.884,609,708.7478,309,644.822,358,808.49
支付其他与经营活动有关的现金147,677,772.0228,520,920.84102,070,194.4211,466,942.54
经营活动现金流出小计1,410,713,506.85290,293,137.471,357,920,981.40565,719,849.23
经营活动产生的现金流量净额149,012,576.766,921,697.0285,398,438.0443,882,792.13
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资收到的现金  4,700,000.00 
取得投资收益收到的现金3,395,955.933,395,454.503,395,492.393,395,454.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,313,251.86 957,403.94218,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
收到其他与投资活动有关的现金542,271.19   
投资活动现金流入小计5,251,478.983,395,454.509,052,896.333,613,754.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金769,686,491.27218,721,637.55237,893,810.2540,451,893.09
投资支付的现金137,409,212.07118,121,310.00 81,069,011.64
质押贷款净增加额    
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  103,248,452.29106,580,000.00
支付其他与投资活动有关的现金360,350.001,698,758,020.00  
投资活动现金流出小计907,456,053.342,035,600,967.55341,142,262.54228,100,904.73
投资活动产生的现金流量净额-902,204,574.36-2,032,205,513.05-332,089,366.21-224,487,150.23
三、筹资活动产生的现金流量:    
吸收投资收到的现金  26,660,000.00 
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金  26,660,000.00 
取得借款收到的现金614,596,450.59299,000,000.001,008,179,374.821,423,939,700.00
发行债券收到的现金    
收到其他与筹资活动有关的现金6,256,481.201,724,264,277.886,985,599.782,378,623.85
筹资活动现金流入小计620,852,931.792,023,264,277.881,041,824,974.601,426,318,323.85
偿还债务支付的现金415,000,000.00315,000,000.00242,942,663.77724,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金173,632,124.34150,607,322.56125,680,079.14120,441,517.97
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润11,582,725.92   
支付其他与筹资活动有关的现金1,610,000.001,610,000.00  
筹资活动现金流出小计590,242,124.34467,217,322.56368,622,742.91845,241,517.97
筹资活动产生的现金流量净额30,610,807.451,556,046,955.32673,202,231.69581,076,805.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,474,557.2681,213.85-224,387.89-44.86
五、现金及现金等价物净增加额-726,055,747.41-469,155,646.86426,286,915.63400,472,402.92
加:期初现金及现金等价物余额1,065,783,923.78611,998,776.71413,577,035.70164,723,353.46
六、期末现金及现金等价物余额339,728,176.37142,843,129.85839,863,951.33565,195,756.38

7.2.4 合并所有者权益变动表(附表)

7.2.5 母公司所有者权益变动表(附表)

7.3 报表附注

7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期新纳入合并范围的子公司包括:

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

A、天津临港大地新能源建设发展有限公司

天津临港大地新能源建设发展有限公司(以下简称“天津新能源”)注册地位于天津临港,合并前天津市金大地能源工程技术有限公司、天津临港投资控股有限公司分别持有天津新能源66%、34%的股权。

本公司控股子公司盾安(天津)节能系统有限公司于2011年4月29日与天津市金大地能源工程技术有限公司及其控股股东王安民签订天津新能源股权转让协议,以450万元价格受让天津市金大地能源工程技术有限公司持有的天津新能源66%的股权。本公司于2011年4月30日、2011年5月5日分二次支付全部股权转让款,截止2011年4月30日已完成工商变更手续,并于2011年4月办妥财产移交手续。

确定购买日的基本原则是控制权转移的时点,按照此原则,天津新能源合并日为2011年4月30日。按照合并日投资成本与应享有被投资单位净资产公允价值之间的差异,确认对天津新能源商誉为1,567,733.73元。

B、沈阳水务热源发展有限公司

沈阳水务热源发展有限公司(以下简称“沈阳水务”)注册地位于辽宁沈阳,合并前沈阳水务集团有限公司、沈阳亿光年投资有限公司、北京世纪银茂有限公司、尚振国分别持有沈阳水务的34%、33%、22%、11%。

本公司控股子公司盾安(天津)节能系统有限公司于2011年4月29日与沈阳亿光年投资有限公司、北京世纪银茂投资有限公司、尚振国、沈阳水务集团有限公司分别签订沈阳水务股权转让协议,分别以121.9万元、116.6万元、58.3万元价格受让沈阳亿光年投资有限公司、北京世纪银茂投资有限公司、尚振国持有的沈阳水务23%、22%、11%。的股权。本公司于2011年4月29日分别支付沈阳亿光年投资有限公司、北京世纪银茂投资有限公司70%的股权转让款,2011年5月3日支付尚振国70%的股权转让款,2011年6月10日支付北京世纪银茂投资有限公司30%的股权转让款,截止2011年6月30日已完成工商变更手续,并于2011年6月办妥财产移交手续。

确定购买日的基本原则是控制权转移的时点,按照此原则,沈阳水务合并日为2011年6月30日。按照合并日投资成本与应享有被投资单位净资产公允价值之间的差异,确认对沈阳水务商誉为372,585.32元。

(2)本期投资设立的子公司

2011年3月,本公司以货币资金6,200.00万元投资设立控股子公司盾安节能(天津)节能系统有限公司。

2、本报告期无不再纳入合并范围的子公司

7.3.3 如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

浙江盾安人工环境股份有限公司

董事长:周才良

2011年8月23日

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-045

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二次会议通知于2011年8月8日以电子邮件方式送达各位董事。

2、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于2011年8月19日9时以现场方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

3、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名;发出表决单9份,收到有效表决单9份。

4、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事周才良先生主持。全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下3项议案:

1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。

《2011年半年度报告摘要》详见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-047号文;《2011年半年度报告全文》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》。

同意公司对客户产品需求量的测算,2012制冷年度对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断结合当前铜价,按6.5万元/吨折算,上述套期保值合同额约45,500万元,所需保证金总额约9,100万元,其中主要战略客户指定部分保证金6,500万元由客户提供,本公司实际承担保证金不超过2,600万元。

《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-048号文。

3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事,回避表决。

《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》详见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-049号文。

另外,公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2011年8月23日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2011年8月23日

证券代码:002011    证券简称:盾安环境 公告编号:2011-046

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第二次会议通知于2011年8月8日以电子邮件方式送达各位监事。

2、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于2011年8月19日16时以现场方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

3、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事5名,实际参加现场表决监事5名,发出表决单5份,收到有效表决单5份。

4、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事会主席汪余粮先生主持。

5、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下2项议案:

1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。

经认真审核,监事会认为公司2011年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见:经过对本次激励对象名单进行核查,公司34位激励对象行权资格合法、有效,满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

监 事 会

2011年8月23日

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-048

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于开展铜期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江盾安人工环境股份有限公司(本公告简称“公司”或“本公司”)于2011年8月19日召开的第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》,同意公司在2012制冷年度(2011年9月—2012年8月)进行铜期货套期保值业务,具体内容如下:

一、套期保值目的和必要性

本公司主营制冷配件产业中,铜材占原材料成本约60%以上,其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险,该行业内早已形成产品价格与月度铜价相挂钩的结算体系。公司亦已在2010及2011制冷年度(2009年9月—2011年8月)进行了有效的铜期货套期保值操作,较好规避了铜价波动风险。

部分主要战略客户继续要求公司在2012制冷年度进行铜期货套期保值操作,以及公司本身为规避其他长期客户订单风险,锁定加工成本,确保正常经营效益,故提出在2012制冷年度进行部分铜期货套期保值操作。

二、套期保值基本情况

依据公司对客户产品需求量的测算,2012制冷年度对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断结合当前铜价,按6.5万元/吨折算,上述套期保值合同额约45,500万元,所需保证金总额约9,100万元,其中主要战略客户指定部分保证金6,500万元由客户提供,本公司实际承担保证金不超过2,600万元。

三、套期保值风险分析

1、客户要求套期保值部分的保证金由其按20%比例提前向公司支付;部分长期客户订单的套期保值由公司承担保证金。上述两种方式都是在产品价格和需求量确定的情况下实施的,不存在经营风险。

2、公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》,严格规定了该业务的操作程序,能有效控制和规避操作风险。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2011年8月23日

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-049

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于首期股票期权激励计划首次授予

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足,经公司第四届董事会第二次会议审议通过,公司首期股票期权激励计划首次授予34名激励对象在第一个行权期可行权共计771万份股票期权,具体情况如下所示:

一、股权激励计划简述

1、2010年1月18日,公司召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过了《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日,公司召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010年8月6日,公司2010年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《首期股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

4、2010年8月13日,公司召开第三届董事会第十五次临时会议,审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

5、根据《首期股票期权激励计划(修订稿)》,公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份,行权价格为人民币18.65元;预留145万份,占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。

6、2010年10月,激励对象张孝高先生离职,首次授予期权数量调整为1,285万份(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》,公告编号:2011-036)。

7、2011年7月15日,公司召开第四届董事会第二次临时会议,因实施2010年度利润分配方案,首次授予期权数量调整为2570万份,行权价格调整为9.18元(详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》,公告编号:2011-037)。

8、2011年8月19日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意34名符合条件的激励对象在第一个行权期(2011年8月15日至2012年8月10日)行权,可行权数量为771万份。

二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

首期股票期权激励计划设定的行权条件是否满足行权条件的说明
1、本激励计划授权日所在年度为N年,以公司2009年度经审计净利润为基数,第一个行权期行权条件为:N年度净利润相比2009年度净利润的年复合增长率不低于12%,且N年度净资产收益率不低于10%以公司2009年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润149,365,323.08元为基数,公司2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为202,582,993.96元,增长率为35.63%,高于股权激励计划设定的12%,满足条件;公司2010年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.70%,高于股权激励计划设定的10%,满足条件。
2、本激励计划等待期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。授权日前最近三个会计年度(2007年、2008年、2009年)归属于上市公司股东的平均净利润为157,323,843.75元,授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为104,091,342.42元,股票期权激励计划等待期2010年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为218,185,956.24元和202,582,993.96元,均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负,满足行权条件。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

公司未发生前述情形,满足行权条件。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

激励对象未发生前述情形,满足行权条件。
5、在当年度根据《浙江盾安人工环境股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定,激励对象绩效考核合格。激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行权条件。

综上所述,董事会认为已满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件,董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行本公司股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序号姓名职务获授股票期权数量(份)占首期授予股票期权总数比例(%)第一个行权期可行权数量(份)
周才良董事长5,000,00019.461,500,000
葛亚飞董事/总裁1,400,0005.45420,000
喻 波副董事长/副总裁2,000,0007.78600,000
江挺候董事/副总裁2,000,0007.78600,000
何晓梅董事会秘书/财务总监1,000,0003.89300,000
核心技术与管理骨干,及公司认为应当激励的其他员工(共计29 人)14,300,00055.644,290,000
合计25,700,000100.007,710,000

3、本次可行权股票期权的行权价格:9.18元。

4、本次股票期权行权期限:2011年8月15日起至2012年8月10日止。

5、可行权日:行权期限内,可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权:

(1)定期报告前30日至公告后2个交易日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预定公告日前30日至公告后2个交易日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日;

(3)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅在公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事对公司首次授予激励对象第一期行权的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,对公司《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下:

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《股权激励计划(草案)修订案》中规定的不得行权的情形;

2、经核查,本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件,其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见:经过对本次激励对象名单进行核查,公司34位激励对象行权资格合法、有效,满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的核实意见

经认真核查,公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项发表意见如下:

经核实,公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划(修订稿)》的要求,满足股票期权激励计划的行权条件,同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

八、法律意见书结论性意见

综上,本所认为,本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司股本将由744,727,460股增加至752,437,460股,第一个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄2011年度公司基本每股收益和净资产收益率,并产生费用1,738.61万元。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议;

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的法律意见书》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

2011年8月23日

 证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2011-047

 合并所有者权益变动表

 编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司 2011半年度 单位:元

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 母公司所有者权益变动表

 编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司 2011半年度 单位:元

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