股票代码：６００５１５ 股票简称： ＳＴ筑信 公告编号：临２０１１－０３０

海南筑信投资股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南筑信投资股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十九次会议于２０１１年８月１９日以通讯方式召开。本次会议应到９人，实到９人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的董事经过充分讨论、以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》

特别提示：本议案为海南筑信投资股份有限公司（以下简称“筑信股份”或“公司”）本次非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）的前提条件，本议案获通过且其他关于本次非公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行方案方为通过；若本议案未获通过，则本次非公开发行方案未获通过。

海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）于２００９年８月以增资方式控股筑信股份控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（“天津大通”），从而间接控股筑信股份。海航置业于２００９年８月１４日刊登《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》，作出如下承诺：

１、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ＳＴ筑信股改时作出的承诺，以不低于５亿元的优质资产进行注入，提高ＳＴ筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。

２、天津大通或海航置业将在两年内启动向ＳＴ筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于６０００万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后１０日内或年度报告应披露当年的５月１０日前。

３、继续积极推动ＳＴ筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ＳＴ筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ＳＴ筑信的银行贷款提供信用担保。

４、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ＳＴ筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ＳＴ筑信股份托管至ＳＴ筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。

至今，公司债务重组工作已完成。公司曾于２０１０年３月１日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于２０１０年３月３１日暂停实施重大资产重组事项并复牌。

公司于２０１１年８月５日以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长１２个月（即延长至２０１２年８月１３日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获２０１１年第一次临时股东大会通过。

鉴此，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）拟以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，履行方式为：海岛建设以人民币现金认购筑信股份向其非公开发行的Ａ股股票。

海岛建设为海航置业关联方，双方同为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控股子公司，其中：海航集团直接持有海岛建设６０％股权，通过全资子公司海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）持有海岛建设６．６７％股权；海航集团直接持有海航置业８７．４３％股权，通过全资子公司海航资本持有海航置业１２．５７％股权。海岛建设于２０１０年１０月１２日成立，住所为海南洋浦保税港区贸易物流大厦３０２房，法定代表人为李爱国，注册资本为４５亿元人民币，经营范围为“商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务”。

本议案为筑信股份本次非公开发行的前提条件，本议案获通过且其他关于本次非公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行方案方为通过；若本议案未获通过，则本次非公开发行方案未获通过。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》

公司２０１１年度非公开发行股票方案如下：

１、发行方式：

本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司按照海南筑信投资股份有限公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过１２７，２１４，１７１股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行对象及认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司。

认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

５、定价基准日、发行价格：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于６．２１元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

６、限售期：

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

７、上市地点：

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

８、本次非公开发行股票募集资金的用途：

本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目：

序号	项目名称	金额 （万元）
１	偿还银行贷款	５６，０００
２	补充营运资金	２３，０００
	合计	７９，０００

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

９、募集资金数量：

本次非公开发行股票实际募集资金量不超过拟投资项目资金需求量（即７９，０００万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１０、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１１、决议有效期限：

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

关于公司本次非公开发行方案具体事项详见与本公告同日披露的临２０１１－０３１号公告《２０１１年非公开发行股票预案》。

四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

董事会批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同。合同基本信息如下：

㈠合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：２０１１年８月１９日

㈡股份认购的数额、价格、支付方式及限售期

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币７．９亿元的金额认购全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的９０％，即不低于６．２１元／股。如按每股６．２１元的认购价格，乙方以７．９亿元的认购资金可认购甲方本次非公开发行的１２７，２１４，１７１股股票。在《股份认购合同》依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

㈢合同的生效条件

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（１）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（２）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（３）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（４）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（５）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

公司２００２年首次公开发行的募集资金已使用完毕，董事会关于前次募集资金使用情况的说明刊登于上海证券交易所网站。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告刊登于上海证券交易所网站。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

２、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件；

４、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

５、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调整；

６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

９、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

关于公司本次发行涉及关联交易事项详见与本公告同日披露的临２０１１－０３２号公告。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》

由于本次向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）定向发行股票后，海岛建设及其一致行动人持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第３５ 号）的有关规定，海岛建设及其一致行动人将向中国证监会申请免于发出收购要约。

鉴于本次非公开发行将有效降低公司整体资产负债率，增强公司盈利能力，对实现公司可持续发展具有重要意义，并且海岛建设承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，故海岛建设符合免于以要约收购方式增持股份的条件。

关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的议案》

本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临２０１１－０３３号公告。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十二日