股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ筑信 公告编号：临２０１１－０３２

海南筑信投资股份有限公司关于本公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订《海南筑信投资股份有限公司

２０１１年非公开发行股票认购合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

本公司于２０１１年８月１９日与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）签订了《海南筑信投资股份有限公司２０１１年非公开发行股票认购合同》。

因本公司和海岛建设属同一实际控制人控制，海岛建设为本公司关联方，此交易构成关联交易，本公司第六届董事会第十九次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决，以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了上述议案。

本次交易须经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，且公司本次非公开发行提交中国证监

会批准后方可实施。

二、关联方介绍

海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司成立于２０１０年１０月１２日；住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦３０２房；法定代表人：李爱国；注册资本：４５亿元人民币；经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

三、《海南筑信投资股份有限公司２０１１年非公开发行股票认购合同》的主要内容

甲方：海南筑信投资股份有限公司

乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

甲方２０１１年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方以７．９亿元并根据合同的规定和条件认购全部标的股票。

合同生效条件如下：

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（１）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（２）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（３）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（４）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（５）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

四、定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．２１元／股。如按每股６．２１元的认购价格，乙方以７．９亿元的认购资金可认购甲方本次非公发行的１２７，２１４，１７１股股票。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

五、交易目的及影响

首先，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；其次，通过本次关联交易即向关联方非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理，同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平（详见与本公告同日披露的＜海南筑信投资股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案＞、＜本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告＞）。

六、独立董事事前认可意见

作为公司独立董事，就关于本公司拟与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订《海南筑信投资股份有限公司２０１１年非公开发行股票认购合同》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购本次非公开发行的全部股份，有利于降低公司整体资产负债率及增强公司竞争实力，有利于公司长期战略决策的实施，是对公司的发展的积极支持。同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司认购公司本次非公开发行的全部股份。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十二日

股票代码：６００５１５ 股票简称： ＳＴ筑信 公告编号：临２０１１－０３３

海南筑信投资股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年９月８日（星期四） １４：００。

●股权登记日：２０１１年９月１日（星期四）。

●现场会议地点：海南省海口市美兰区大英山西四路９号海南海航迎宾馆。

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

●是否提供网络投票：是。

●公司股票是否涉及融资融券业务：否。

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、现场会议时间：２０１１年９月８日（星期四）１４：００；

３、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

４、现场会议地点：海南省海口市美兰区大英山西四路９号海南海航迎宾馆；

５、股权登记日：２０１１年９月１日（星期四）；

６、网络投票时间：２０１１年９月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

７、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准；

８、会议的提示性公告：公司将于２０１１年９月１日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》；

（二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（三）《关于公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》：

１、发行方式；

２、股票种类和面值；

３、发行数量；

４、发行对象及认购方式；

５、定价基准日、发行价格；

６、限售期；

７、上市地点；

８、本次非公开发行股票募集资金的用途；

９、募集资金数量；

１０、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

１１、决议有效期限。

（四）《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；

（五）《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

（六）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；

（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（八）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

（九）《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》。

以上议案具体内容详见与本公告同日披露的公司临２０１１－０３０、０３１、０３２号公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年９月１日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、其他有关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

１、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（１）现场登记

现场登记时间：２０１１年９月６日上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０；

接待地址：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦１２层公司投资证券部。

（２）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于２０１１年９月６日１６：３０之前将登记文件传真至：０８９８—６８８７６４２７。

（３）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于２０１１年９月６日１６：３０之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦１２层；

海南筑信投资股份有限公司投资证券部；

邮编：５７０２０３。

２、登记文件

（１）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（２）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

１、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

２、现场会议时间预计不超过半天；

３、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系方式

联系电话：０８９８—６８８７６４０３、６８８７６４０４。

传 真：０８９８—６８８７６４２７。

五、参与网络投票的程序事项

１． 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２． 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十二日

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

附件一

授权委托书

本人／本单位作为海南筑信投资股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／单位出席海南筑信投资股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议议案未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案	同意	反对	弃权
一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
三、《关于公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》
１、发行方式
２、股票种类和面值
３、发行数量
４、发行对象及认购方式
５、定价基准日、发行价格
６、限售期
７、上市地点
８、本次非公开发行股票募集资金的用途
９、募集资金数量
１０、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
１１、决议有效期限
四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》
五、《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
九、《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人姓名／名称（签字）：

　（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

　受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：７３８５１５； 投票简称：筑信投票。

三、具体程序：

１． 买卖方向为买入投票。

２． 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	９９．００元
一、	《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》	１．００元
二、	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	２．００元
三、	《关于公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》	３．００元
１、	发行方式	３．０１元
２、	股票种类和面值	３．０２元
３、	发行数量	３．０３元
４、	发行对象及认购方式	３．０４元
５、	定价基准日、发行价格	３．０５元
６、	限售期	３．０６元
７、	上市地点	３．０７元
８、	本次非公开发行股票募集资金的用途	３．０８元
９、	募集资金数量	３．０９元
１０、	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	３．１０元
１１、	决议有效期限	３．１１元
四、	《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》	４．００元
五、	《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》	５．００元
六、	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》	６．００元
七、	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	７．００元
八、	《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》	８．００元
九、	《关于提请股东大会非关联股东批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司免于发出要约收购的议案》	９．００元

注：议案“三、《关于公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》”有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案三下的全部子议案进行表决，３．０１元代表该议案中的子议案１进行表决；３．０２元代表议案三中的子议案２进行表决；以此类推。

３、在表决议案时，须填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

四、投票举例：

１、股权登记日持有“ＳＴ筑信”的沪市投资者，对本次会议总议案（所有议案）投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５１５	买入	９９．００元	１股

２、股权登记日持有“ＳＴ筑信”的沪市投资者，对本次会议议案“一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》”投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５１５	买入	１．００元	１股

３、股权登记日持有“ＳＴ筑信”的沪市投资者，对本次会议议案“二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》”投反对票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５１５	买入	２．００元	２股

４、股权登记日持有“ＳＴ筑信”的沪市投资者，对本次会议议案“四、《关于批准海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司与海南筑信投资股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》”投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５１５	买入	４．００元	３股

五、投票注意事项：

１、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

２、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、申报价格９９．００ 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

５、股东仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

６、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

７、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。