本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、情况概述

　本公司于２０１１年１月５日披露公司全资子公司－上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下称“张江集电公司”）与宿迁申华工业园发展有限公司（以下称“宿迁申华工业园”）签订《“金秋大厦”项目转让协议》（以下简称“项目转让协议”）的公告，张江集电公司将坐落于上海市浦东新区祖冲之路２３０５号的金秋大厦项目转让给宿迁申华工业园（关于该事项的公告详见刊登于２０１１年１月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。

　按照该项目转让协议的约定，宿迁申华工业园可以在上海成立具有相应房地产开发资质的项目公司，并可以将本协议项下权益转让给项目公司。现宿迁申华工业园指定上海共耀实业有限公司（以下简称“上海共耀实业”）作为该项目转让协议项下的受让人。鉴于“金秋大厦”项目已完成竣工验收，经买卖双方协商，采用商品房买卖方式实施项目转让。２０１１年８月６日，张江集电公司与上海共耀实业签订《上海市商品房出售合同》，张江集电公司将坐落于上海市浦东新区祖冲之路２３０５号的“金秋大厦”全幢转让给上海共耀实业，同时，根据项目转让协议约定，宿迁申华工业园向张江集电公司出具书面函件，确认将“金秋大厦”项目转让协议权益转让给上海共耀实业，并向张江集电公司出具连带责任担保函。

　二、上海共耀实业情况介绍

　上海共耀实业有限公司成立于２０１１年４月２８日，注册地为上海市青浦区崧秀路５５５号３幢１层Ｄ区１２４室，法定代表人为周立康，注册资本为８００．００００００万元，实收资本为８００．００００００万元，企业法人营业执照注册号为３１０１１８００２６１８２９１，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产开发经营，室内外装饰工程，绿化工程，销售钢材、建筑材料【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限自２０１１年０４月２８日至２０２１年０４月２７日。

　三、合同主要条款

　１、合同主体：甲方（卖方）为张江集电公司，乙方（买方）为上海共耀实业。

　２、交易价格：人民币１１亿元

　３、支付方式：货币

　４、付款时间和付款方式：

　乙方采取分期付款方式：

　（１）乙方已于２０１０年１２月３１日支付人民币１亿元；

　（２）２０１１年９月３０日前，乙方支付人民币２．３亿元；

　（３）２０１１年１２月３１日前，乙方支付人民币２．２亿元；

　（４）２０１２年１２月３１日前，乙方支付人民币２．５亿元；

　（５）２０１３年１２月３１日前，乙方支付人民币３亿元，付款完毕。

　５、交付时间安排：双方相互配合在２０１１年９月３０日之前完成房屋资料及房屋钥匙的交接。合同签订后双方即开始交接，工作完成后，双方应签署确认书。

　６、过户时间安排：２０１１年９月３０日前，由双方向浦东新区房地产交易中心办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产证）。

　７、违约责任：

　一旦房屋产权过户后，双方均不得解除本合同。

　乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之２．１计算，违约金自合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。

　除不可抗力外，甲方如未在２０１１年９月３０日前将该房屋交付乙方使用，或因甲方原因，乙方无法在２０１１年９月３０日前取得房地产权证（小产证），甲方应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之２．１计算，违约金自２０１１年９月３０日第二天起算至实际交付之日止。

　８、生效条件：协议自双方签署之日起生效。

　四、合同履行对上市公司的影响

　该合同的履行，将有利于提升上市公司经营业绩，增加公司主营业务收入和利润，并增加上市公司的经营性现金流入。

　五、合同履行的风险分析

　（一）商业付款风险

　本合同实际履行过程中，上海共耀实业可能存在付款不能的风险。在此条件下，宿迁申华工业园和致富集团有限公司为上海共耀实业在《上海市房地产出售合同》项下的债务（特别是付款义务）提供连带责任保证担保。

　六、备查文件目录

　“金秋大厦”《上海市商品房出售合同》

　宿迁申华工业园和致富集团有限公司致张江集电公司的《不可撤销的连带责任保证担保函》

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　２０１１年８月１０日