本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１１６，４０４股，占公司总股本的０．０５％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年８月１１日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点：

全体流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付３股对价股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５ 年１０月２５日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００５年１１月１５日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	陈建忠	发行时所作承诺：避免同业竞争的承诺。	履行承诺
		１、自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。 ２、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。	履行承诺
		１、自公司本次非公开发行结束之日起三十六月内不转让所认购的新股。 ２、不同业竞争承诺。	履行承诺
		１、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。 ２、如果本人计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。	履行承诺

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年８月１１日。

２、本次可上市流通股份总数为１１６，４０４股，占公司总股本的０．０５％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）	备注
１	陈建忠	２５，８０３，９２１	１１６，４０４	０．０５	０	陈建忠为公司董事长，按其持股总数的２５％计算其每年可转让股份的法定额度，其余７５％为“高管股份”予以锁定。
	合计	２５，８０３，９２１	１１６，４０４	０．０５	０

注：上述陈建忠持有限售股份数２５，８０３，９２１股，其中１１６，４０４股为股改限售股份，２，４００，０００股为定向发行限售股份，２３，２８７，５１７股为高管锁定股份。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次 变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（％）		股数	比例（％）
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	２５，２００，０００	１０．５０		２５，２００，０００	１０．５０
４、境内自然人持股	１０，９１６，４０４	４．５５	－１１６，４０４	１０，８００，０００	４．５０
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股

８、高管股份	２３，２８７，５１７	９．７１	１１６，４０４	２３，４０３，９２１	９．７５
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	５９，４０３，９２１	２４．７６		５９，４０３，９２１	２４．７６
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１８０，５３８，４８９	７５．２４		１８０，５３８，４８９	７５．２４
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１８０，５３８，４８９	７５．２４		１８０，５３８，４８９	７５．２４
三、股份总数	２３９，９４２，４１０	１００．００		２３９，９４２，４１０	１００．００

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	陈建忠	７，４００，５９５	１４．７１	３０，０７８，０２３	１２．５３	１１６，４０４	０．０５	注
	合计	７，４００，５９５	１４．７１	３０，０７８，０２３	１２．５３	１１６，４０４	０．０５

注：

（１）２００５ 年１１月１５ 日股改实施日陈建忠持股总数为７，４００，５９５股，占公司总股本（５０，３２０，０００股）比例为１４．７１％。

（２）２００６年７月５日实施《公司２００５年度利润分配方案》，用资本公积向全体股东每１０股转增１０股，陈建忠持有的限售股份增加一倍，持股总数为１４，８０１，１９０股，持股比例未变。

（３）２００８年５月２７日实施《公司２００７年度利润分配及资本公积金转增方案》，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，以未分配利润每１０股派送红股２股，陈建忠持有的限售股份增加７０％，持股总数为２５，１６２，０２３股，持股比例未变。

（４）２０１１年３月公司完成２０１０年配股方案，每１０股配售２股，陈建忠持有的２５，１６２，０２３股限售股份配售了５，０３２，４０４股，本次配股股份与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。陈建忠持有股改限售股份总计为３０，１９４，４２７股，占公司总股本（２３９，９４２，４０１股）比例为１２．５８％。

（５）陈建忠持有股改限售股份总计为３０，１９４，４２７股，本次解限前，已解限股份为３０，０７８，０２３股，本次申请解限股份为１１６，４０４股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００６年１１月１１日	５	１８，２６９，４３４	１８．１５
２	２００７年１１月１２日	２	１０，０６４，０００	１０．００
３	２００８年１２月５日	２	９，３５９，１３９	５．４７
４	２０１１年４月１４日	１	３０，０７８，０２３	１２．５４

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

根据国盛证券的核查，截至本核查报告签署之日，霞客环保限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。陈建忠先生持有的１１６，４０４股股改限售股份将向深圳证券交易所申请解除限售，上市流通，至此，陈建忠先生持有的股改限售股份将全部上市流通。国盛证券认为，霞客环保本次部分股改限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定，本次股改限售股份上市流通不存在实质性障碍，国盛证券同意霞客环保本次股改限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人陈建忠未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到５％及以上。

控股股东、实际控制人陈建忠承诺：如果本人计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、 限售股份上市流通申请表

２、 保荐机构核查报告

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

二〇一一年八月十日