声 明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网上。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２０１０年１２月３１日）的所有者权益合计（合并报表口径）为２０４，２１２．２７万元；债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为４８．３８％（母公司口径资产负债率为４６．８９％）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２１，３８９．４０万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　四、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较少，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，发行人和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　七、近年来，国家针对包括电解铝行业在内的若干产能过剩行业实施了一系列宏观调控政策，涉及到发行人的相关政策主要包括控制、优化产能和降低能耗两个方面。发行人拥有三条２８０ＫＡ大型预焙槽阳极电解铝生产线，不属于国家要求淘汰的落后产能之列，目前没有新建、扩建电解铝项目的计划。发行人的能耗指标略好于行业平均水平，符合国家相关政策的要求，目前正采用新型阴极结构电解槽技术对电解槽进行技术改造，从而进一步降低能耗。但自２０１０年７月起，发行人不再享受电价优惠政策，对发行人的经营业绩将产生不利影响。

　八、受铝价震荡起伏、原辅材料价格大幅上涨、政府压限电政策和网供电价大幅上涨等行业性因素，以及发行人在２０１０年度大幅计提资产减值准备的因素影响，发行人最近三年的经营业绩出现一定程度的下滑，发行人２０１０年和２００９年的净利润分别为１１，５７６．０３万元和１９，３１０．９８万元，较上年同期分别下滑了４０．０６％和４１．９５％。发行人在中短期内将继续加大电网供电的采购比例，可能对公司的盈利能力产生较大的影响。此外，发行人２０１０年确认对参股公司焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司的投资收益２１，５３５．００万元，占发行人当年净利润的１８６．０１％，该公司的经营状况对发行人的经营业绩将持续产生较大影响。

　未来，发行人将进一步提升技术水平，并继续实施“煤－电－铝－铝加工”一体化战略和“降本增效”的经营策略，以提高原材料和电力成本的可控性。其中一个重要举措是发行人拟通过全资子公司万方电力公司建设２台３０万千瓦热电机组，该项目投产后可大幅降低用电成本，完善公司产业链，提高综合竞争力和盈利能力。但发行人经营业绩能否得到改善，仍将受电解铝行业环境、国家宏观调控政策、热电机组项目是否能够顺利建设完成以及自身经营管理等多方面因素的制约。

　九、近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为３５，７４７．３３万元、７２，８２４．９５万元和５２，１１５．７１万元，分别为同期净利润的３０８．８０％、３７７．１２％和１５６．６３％。发行人经营活动产生的现金流量情况良好，但受宏观经济形势和行业环境等因素的影响，出现了一定程度的波动。这一情况可能在未来仍将持续，从而对发行人的偿债安排等事项造成一定不利影响。

　十、截至２０１０年１２月３１日，发行人短期有息债务的合计规模为１０８，０００．００万元，流动比率为０．６９，速动比率为０．３１，短期有息债务规模有所提升，短期偿债能力指标有所下降。其主要原因是发行人于２０１０年对公司资产和债务结构进行了调整，具体是：（１）２０１０年，发行人以货币资金支付赵固能源公司增资款５４，８５７．００万元，导致货币资金向长期股权投资转化；（２）２０１０年发行人发行短期融资券融资７亿元，归还部分银行借款，导致流动负债增加，长期借款减少。如果本期债券发行成功，发行人将以大部分募集资金用于偿还短期融资券和银行借款，从而优化债务结构，提升短期偿债能力。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人／公司／本公司／焦作万方	指	焦作万方铝业股份有限公司
中铝公司	指	中国铝业公司
中国铝业	指	中国铝业股份有限公司
万方集团	指	焦作市万方集团有限责任公司
赵固能源公司	指	焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司
万方电力公司	指	焦作万方电力有限公司
本次发行	指	根据发行人２０１１年４月６日召开的公司２０１１年度第一次临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行不超过８亿元公司债券的行为
本期债券	指	发行人本次发行的“焦作万方铝业股份有限公司２０１１年公司债券”
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所／交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人／债券受托管理人／国泰君安／簿记管理人／主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《焦作万方铝业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《焦作万方铝业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
资信评级机构／中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
会计师事务所	指	中审亚太会计师事务所有限公司（２００９年与２０１０年审计机构）或
		中磊会计师事务所有限责任公司（２００８年审计机构）
发行人律师	指	河南星歌律师事务所
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团
债券持有人	指	根据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
新企业会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
元／万元／亿元	指	如无特别说明，指人民币元／万元／亿元
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《焦作万方铝业股份有限公司公司债券受托管理协议》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《焦作万方铝业股份有限公司２０１１年债券持有人会议规则》
公司章程	指	焦作万方铝业股份有限公司章程
股东大会	指	焦作万方铝业股份有限公司股东大会
董事会	指	焦作万方铝业股份有限公司董事会
最近三年	指	２００８年、２００９年及２０１０年
工作日	指	每周一至周五，不含中国法定节假日
法定节假日或休息日	指	指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
氧化铝	指	化合物三氧化二铝，是生产电解铝的原料
电解铝	指	通过电解氧化铝而得到的成品铝，也称“原铝”
铝土矿	指	一种矿石，主要成分为氧化铝
预焙	指	一种电解槽设计的模式，在该设计中，阳极材料经过成型、焙烧后，安装在电解槽的上部结构中
电解槽	指	是一种钢制外壳，内部衬有导电钢棒及炭块的槽状结构，用于电解铝生产
２８０ＫＡ电解技术	指	应用于铝电解过程中的一种技术，该技术采用５点进线、中心下料、自动控制的２８０ＫＡ预焙阳极电解槽
新型阴极结构电解槽技术	指	应用于铝电解过程中的一种技术，该技术通过改造阴极结构，降低电解槽电压，实现大幅度降低吨铝电耗的目的
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、公司基本情况

　１、公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

　２、英文名称：ＪＩＡＯＺＵＯ ＷＡＮＦＡＮＧ ＡＬＵＭＩＮＵＭ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ

　３、法定代表人：蒋英刚

　４、股票上市地：深圳证券交易所

　５、股票简称：焦作万方

　６、股票代码：０００６１２

　７、注册地址：河南省焦作市塔南路１６０号

　８、办公地址：河南省焦作市马村区待王镇

　９、邮政编码：４５４１７２

　１０、电  话：０３９１－３２６１１１８

　１１、传　真：０３９１－３２６１２９７

　１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｚｗｆｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　１３、电子邮箱：ｍｄｙ６６８＠１２６．ｃｏｍ

　１４、经营范围：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。

　二、本次发行概况

　（一）公司债券发行批准情况

　本期债券的发行经公司董事会于２０１１年３月１６日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司于２０１１年４月６日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议通过。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年３月１８日、２０１１年４月７日的《中国证券报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　（二）公司债券发行核准情况

　经中国证监会“证监许可【２０１１】８７３号”文核准，本公司将在中国境内公开发行不超过８亿元公司债券。

　（三）本期债券基本条款

　１、债券名称：焦作万方铝业股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１万方债”）。

　２、债券期限：５年（附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

　３、发行规模：不超过人民币８亿元（含８亿元）。

　４、票面金额：本期债券面值１００元。

　５、发行价格：按面值平价发行。

　６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　７、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　８、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　９、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　１０、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　１１、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　１２、发行首日：本次发行期限的第一日（Ｔ日），即２０１１年８月１２日。

　１３、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１１年８月１２日至２０１６年８月１１日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１１年８月１２日至２０１４年８月１１日，未回售部分债券的计息期限自２０１１年８月１２日至２０１６年８月１１日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１１年８月１２日至２０１４年８月１１日。

　１４、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年８月１２日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年８月１２日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年８月１２日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

　１５、起息日：本期债券的起息日为２０１１年８月１２日。

　１６、付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的８月１２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　１７、利息登记日：具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

　１８、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的３个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　１９、到期偿付本息登记日：具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

　２０、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记公司的相关规定办理。

　２１、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

　２２、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

　２３、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

　２４、担保情况：本期债券为无担保债券。

　２５、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

　２６、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　２７、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　２８、发行对象：本期债券面向持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　２９、网上／网下回拨机制：本债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的６．２５％和９３．７５％。发行人和保荐人（主承销商）将在２０１１年８月１２日（Ｔ日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　３０、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　３１、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　３２、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的２．０％。

　３３、募集资金用途：本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。

　（四）本期债券发行及上市安排

　上市地点：深圳证券交易所

　发行公告刊登日期：２０１１年８月１０日

　预计发行期限：２０１１年８月１２日至２０１１年８月１６日的工作日

　网上申购期：２０１１年８月１２日

　网下申购期：２０１１年８月１２日至２０１１年８月１６日的工作日

　上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：焦作万方铝业股份有限公司

　法定代表人：蒋英刚

　董事会秘书：贾东焰

　办公地址：河南省焦作市马村区待王镇

　电话：０３９１－３２６１２８９

　传真：０３９１－３２６１２９７

　联系人：马东洋

　（二）承销团

　１、保荐人／主承销商

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：万建华

　办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

　项目主办人：郭庆方、赵青

　项目协办人：辛瑞江

　项目组人员：郭庆方、赵青、辛瑞江、张赟

　电话：０２１－３８６７６６６６

　传真：０２１－６８８７６２０２

　２、分销商

　名称：信达证券股份有限公司

　法定代表人：高冠江

　办公地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层

　联系人：唐玲莉、韩乐、刘畅

　电话：０１０－６３０８１１７９

　传真：０１０－６３０８１０６１

　（三）发行人律师

　名称：河南星歌律师事务所

　法定代表人：成群星

　办公地址：焦作市万基商会５层

　经办律师：成群星、沈玉杰

　电话：０３９１－８７６９６６６

　传真：０３９１－８７６９８８８

　（四）审计机构

　１、名称：中审亚太会计师事务所有限公司

　法定代表人：杨池生

　办公地址：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

　签字注册会计师：孔庆华、王忠保

　电话：０１０－５１７１６７８９

　传真：０１０－５１７１６７９０

　２、名称：中磊会计师事务所有限责任公司

　法定代表人：熊靖

　办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　签字注册会计师：王越、孔庆华

　电话：０１０－８３６０７２３７

　传真：０１０－５１１２０３７２

　（五）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：周浩

　办公地址：上海市黄浦区安基大厦８楼

　评级人员：邵津宏、刘璐、李敏、刘冰

　电话：０２１－５１０１９０９０

　传真：０２１－５１０１９０３０

　（六）债券受托管理人

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：万建华

　办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

　联系人：郭庆方、赵青、辛瑞江、张赟

　电话：０２１－３８６７６６６６

　传真：０２１－６８８７６２０２

　（七）保荐人／主承销商的收款账户及开户银行

　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　开户银行：兴业银行上海分行营业部

　银行账户：２１６２００１００１００１０４２４８

　现代化支付系统号：３０９２９００００１０７

　（八）本期债券申请上市的证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　办公地址：深圳市深南东路５０４５号

　总经理：宋丽萍

　电话：０７５５－８２０８３３３３

　传真：０７５５－８２０８３６６７

　（九）本期债券登记公司

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　总经理：戴文华

　联系电话：０７５５－２５９３８０００

　传真：０７５５－２５９８８１２２

　邮政编码：５１８０３１

　四、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至２０１０年１２月３１日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

　（一）截至２０１０年１２月３１日，国泰君安通过自营证券账户持有焦作万方１２８，８３０股股份，占焦作万方股本总额的０．０２６８％；

　（二）截至２０１０年１２月３１日，发行人持有国泰君安证券股份有限公司总计４，５３９，０００股股份，占国泰君安股本总额的０．０８％。

　第二节 信用评级情况

　一、本期债券的信用评级情况

　发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《焦作万方铝业股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１１］００３号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　本期债券信用等级为ＡＡ，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　中诚信肯定了发行人强大的股东背景，技术和原料供应等方面获得的有力支持，未来自建电厂大大降低用电成本，“煤电铝”一体化产业链不断完善，同时，也关注到铝行业的周期性波动，短期内发行人电力成本的上升，较大资本支出给发行人带来的资金压力等对发行人信用水平的影响。

　１、正面：

　（１）股东背景强大，为发行人提供有力支持。发行人控股股东中国铝业是电解铝龙头企业，产能全国第一，世界第三，２０１０年电解铝产量占全国的６２．５３％。其氧化铝产能全球第二，在氧化铝市场有较强的议价能力。发行人生产原料氧化铝均由中国铝业供应，且全部长单采购，使得发行人具有稳定的原料来源，并稳定了部分盈利空间。

　（２）逐步打通“煤电铝”一体化产业链。发行人２００８年收购万方电力公司使自供电比例达到三分之一左右，未来发行人将投资建设２台３０万千瓦热电机组，进一步提升自供电比例；２００９年发行人收购了赵固能源公司３０％股权，２０１０年确认投资收益２．１５亿元。“煤电铝”一体化产业链的逐步完善有利于增强发行人整体盈利及抗风险能力。

　（３）财务弹性较好。发行人一直采取较为谨慎的财务政策，截至２０１０年底，发行人资产负债率和总资本化比率分别为４８．３８％、４５．０５％。此外，发行人备用流动性较为充裕，融资渠道畅通。

　２、关注：

　（１）电解铝行业产能过剩，将长期对价格产生抑制作用。前期电解铝行业投资增长过快，导致电解铝行业产能过剩，对行业发展产生一定负面影响。

　（２）短期内发行人用电成本压力上升。受国家政策影响，发行人优惠电价取消，子公司万方电力公司机组设备停用后，发行人将加大网购电的比例，在新建电厂建成发电之前，发行人用电成本将有所增加。

　（３）资本支出压力增大。发行人公告将投资建设２台３０万千瓦热电机组，总投资２７．９１亿元，建设期为２年，考虑发行人账面２．５７亿元货币资金及３９．５６亿元资产规模，未来两年发行人融资需求较大，资本支出压力增大。

　（三）跟踪评级安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　发行人和中诚信将分别在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。

　第三节 发行人基本情况

　一、概况

　１、公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

　２、英文名称：ＪＩＡＯＺＵＯ ＷＡＮＦＡＮＧ ＡＬＵＭＩＮＵＭ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ

　３、法定代表人：蒋英刚

　４、股票上市地：深圳证券交易所

　５、股票简称：焦作万方

　６、股票代码：０００６１２

　７、注册地址：河南省焦作市塔南路１６０号

　８、办公地址：河南省焦作市马村区待王镇

　９、邮政编码：４５４１７２

　１０、电  话：０３９１－３２６１１１８

　１１、传　真：０３９１－３２６１２９７

　１２、互联网网址：ｗｗｗ．ｊｚｗｆｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　１３、电子邮箱：ｍｄｙ６６８＠１２６．ｃｏｍ

　１４、经营范围：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。

　二、设立、上市及股本变化情况

　（一）发行人设立、上市的基本情况

　焦作万方铝业股份有限公司是根据法律在中国境内注册成立的股份有限公司。１９９３年３月１３日经河南省经济体制改革委员会“豫体改字【１９９３】５６号”文批准，由焦作市万方集团有限责任公司（原焦作市铝厂）、河南冶金建材实业有限公司、海南豫州冶金建材进出口公司和佛山市物资贸易中心作为发起人，并向内部职工定向募集股份而设立的定向募集股份有限公司。１９９３年３月２２日在焦作市工商行政管理局注册登记。

　１９９６年９月４日，经中国证券监督管理委员会“证监发字【１９９６】１８１号”文批准转为社会募集股份有限公司，并向社会公开发行人民币普通股３，２０１万股，于１９９６年９月２６日在深圳证券交易所上市。公司上市简称为“焦作万方”，股票代码为０００６１２。

　（二）上市后历次股本变动情况

　１、２００２年１１月１９至１２月２日，公司以２００１年末总股本２６９，６４７，５７２股为基数，按照１０：３的比例进行初次配股。由于国有法人股和其他法人股放弃配股权，故实际配售股份３０，４６２，４８０股。配股后公司总股本达到３００，１１０，０５２股，其中未上市流通股１６８，１０５，９７２股，已上市流通股１３２，００４，０８０股。股本变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	变动前	变动后
国有股	１５，４９３万股	１５，７０９万股
法人股	１，３１８万股	１，１０２万股
非流通股小计：	１６，８１１万股	１６，８１１万股
流通Ａ股	１０，１５４万股	１３，２００万股
流通股小计：	１０，１５４万股	１３，２００万股
合计	２６，９６５万股	３０，０１１万股

　２、２００６年５月１９日，中国铝业股份有限公司与焦作市万方集团有限责任公司签署了《股权转让协议》，２００６年９月１８日中国铝业受让万方集团持有的焦作万方１３９，２５１，０６４股国有法人股，占焦作万方总股本的２９％。收购完成后，中国铝业成为公司的第一大股东，万方集团成为公司的第二大股东。

　３、２００６年８月２３日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会以“豫国资产权【２００６】５６号”文批准公司股权分置改革方案，２００６年９月２２日公司股权分置改革方案实施完毕，流通股股东每１０股获得３股的对价。股本变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	变动前	变动后
国有股	２５，１３４万股	－
法人股	１，７６３万股	－
非流通股小计：	２６，８９７万股	－
有限售条件的国有法人持股	－	１９，２１３万股
有限售条件的其他内资持股	－	１，３６０万股
限售Ａ股小计：	－	２０，５７３万股
无限售条件的流通Ａ股	２１，１２１万股	２７，４４４万股
流通股小计：	２１，１２１万股	２７，４４４万股
合计	４８，０１８万股	４８，０１８万股

　４、２００９年１０月１９日，公司２０，５７０万股有限售条件流通股上市流通。股权分置改革后，公司股份总数为４８０，１７６，０８３股，其中有限售条件的流通股２５，４３８股，占总股份的０．００５％，无限售条件的流通股４８０，１５０，６４５股，占９９．９９５％。股本变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	变动前	变动后
有限售条件的国有法人持股	１９，２１３万股	－
有限售条件的其他内资持股	１，３６０万股	２５，４３８股
限售Ａ股小计：	２０，５７３万股	２５，４３８股
无限售条件的流通Ａ股	２７，４４４万股	４８，０１５万股
流通股小计：	２７，４４４万股	４８，０１５万股
合计	４８，０１８万股	４８，０１８万股

　三、重大资产重组情况

　发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。

　四、股本总额及前十名股东持股情况

　（一）本次发行前公司的股本结构

　截至２０１０年１２月３１日，公司的股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	－	－
其中：境内法人持股	３０，９９３	０．００６
高管持股	３０，９９３	０．００６
境内自然人持股	－	－
４、外资持股
其中：境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
有限售条件流通股份合计	３０，９９３	０．００６
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	４８０，１４５，０９０	９９．９９４
２、境内上市的外资股	－	－
３、境外上市的外资股	－	－
４、其他	－	－
无限售条件流通股合计	４８０，１４５，０９０	９９．９９４
三、股份总数	４８０，１７６，０８３	１００

　（二）本期债券发行前公司前十名股东持股情况

　截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　募集说明书摘要公告日期：２０１１年８月１０日

　保荐人（主承销商）：

　（住所：上海市浦东新区商城路６１８号）

　（下转A31版）

　（上接A32版）

单位：股

■

五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织架构图

■

（二）主要子公司的情况

截至２０１０年１２月３１日，公司拥有２家子公司，基本情况如下：

■

（三）对其他企业的重要权益投资结构图

截至２０１０年１２月３１日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：

■

注：由于无法与北京全日通新技术有限公司取得联系获取有关资料，相关投资已全额计提坏账。

六、控股股东及实际控制人的基本情况

中国铝业股份有限公司是公司的控股股东，截止２０１０年１２月３１日，中国铝业持有公司２４．００％的股权。

（一）公司控股股东情况

控股股东名称：中国铝业股份有限公司

法人代表：熊维平

注册资本：１，３５２，４４８．７９万元

成立日期：２００１年９月１０日

经营范围：铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售，以及有色金属产品的贸易业务。

中国铝业股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改［２００１］８１８号文《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中国铝业公司、广西开发投资有限责任公司（现更名为“广西投资（集团）有限公司”）和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于２００１年９月１０日完成工商注册登记，注册时总股本为８０亿股。

中国铝业于２００１年１２月１１日、１２日分别在纽约证券交易所和香港联交所上市。２００７年４月３０日，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准及核准，在上海证券交易所上市。

中国铝业是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。中国铝业的竞争力主要表现在：在中国氧化铝、原铝及铝加工市场占据领先的战略性地位；拥有充足且可靠稳定的铝土矿资源及业内领先的提炼技术；拥有完善的产业链，能够较好地规避市场风险。

根据普华永道中天审字（２０１１）第１００２５号，截至２０１０年１２月３１日，中国铝业股份有限公司总资产为１，４１３．２２亿元，所有者权益合计为５７１．８７亿元，２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润７．７８亿元。

截至２０１０年１２月３１日，中国铝业股份有限公司持有本公司合计１１５，２５１，０６４股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

（二）公司实际控制人情况

１、公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

２、其他持股在１０％以上（含１０％）的法人股东

股东名称：焦作市万方集团有限责任公司

法定代表人：宋支边

成立日期：１９９７年２月１８日

主营业务：铝冶炼及压延加工、铝制品

注册资本：９，６４８万元

企业类型：国有独资

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

１、公司董事

（１）蒋英刚先生，有色冶金工程硕士、教授级高级工程师。２００２年１月至２００８年８月任中国铝业青海分公司总经理；自２００７年５月至今，任中国铝业股份有限公司副总裁。２０１０年１月兼任本公司董事和董事长职务。

（２）周传良先生，本科学历，高级工程师。１９９９年１２月至２００８年５月任本公司副总经理，２００８年５月起至今任本公司总经理。２００６年１２月起任本公司董事。

（３）黄振彬先生，在职研究生学历、高级工程师。２００２年１月至２００８年５月任广西平果铝业公司总经理职务（期间在中央党校在职研究生班学习经济管理专业）；２００８年５月至２００９年１２月任贵州铝厂党委书记兼中国铝业贵州分公司副总经理职务；２００９年１２月至今任本公司党委书记职务；２０１０年８月起任本公司董事。

（４）冷正旭先生，本科学历，教授级高工。２００３年１０月至２００９年１２月任中国铝业股份有限公司生产部（安全环保部）总经理，２００９年１２月任中国铝业股份有限公司企业管理部总经理，２０１０年至今任中国铝业股份有限公司山西分公司总经理。２００６年１２月起任本公司董事。

（５）欧小武先生，本科学历，高级审计师。２００３年至２００４年任中国铝业公司财务部（审计部）副主任，２００４年至２００６年任中国铝业公司财务部（审计部）主任，２００６年３月起至今任中国铝业股份有限公司财务部总经理。现任公司董事。２００９年１２月起任中国铝业股份有限公司审计部总经理。

（６）宋支边先生，在职研究生学历，统计师。２００５年１２月至２０１０年５月任焦作市万方集团有限责任公司副总经理。２０１０年５月起至今任焦作市万方集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。２０１０年８月起任本公司董事。

（７）高琪平先生，本科学历，高级工程师。１９９４年至２００４年任国家开发银行交通信贷局副局长、西南信贷局局长、综合计划局局长、行长助理、党委委员。２００４年退休，任国家开发银行顾问、贷款审查委员会常务委员，２００９年１１月聘期届满退职。２００６年１２月起任本公司独立董事。

（８）孟钟剑先生，硕士生导师，注册会计师，高级会计师。１９９３年至２００６年任河南理工大学财务处处长；２００７年至今任河南理工大学经管学院硕士生导师，河南会计学会常务理事，河南省国资委外部董事。２００８年９月起任本公司独立董事。

２、公司监事

（１）李刚先生，大专学历，经济师。１９９８年起任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。

（２）王淑霞女士，大专学历，会计师。２００２年元月至今任焦作市万方集团有限责任公司财务处处长。现任公司监事。

（３）宋小红女士，大专学历，国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师。２００２年１１月至２００６年７月，在公司审计部从事工程审计。２００６年８月至２００６年１２月任公司土建组副组长，２００６年１２月起至今任公司项目部副经理，２０１０年１月起任本公司投资发展部副经理。现任公司职工监事。

３、公司其他高级管理人员

（１）赵院生先生，研究生学历，工程师；１９８７年至１９９１年在焦作铝厂机修车间任技术员，助理工程师；１９９１年至１９９６年，在焦作万方铝业股份有限公司生产部任调度员、副部长；１９９６年至２０００年３月在焦作万方铝业股份有限公司铝箔分厂任厂长、工程师；２０００年３月至今在焦作万方铝业股份有限公司２８０ＫＡ工程指挥部任办公室主任、指挥长助理。２００５年７月起任公司副总经理。

（２）李勇先生，东北工学院研究生院毕业，获工学硕士学位；高级工程师；１９８２年７月至１９８５年８月在河南省冶金研究所工作，任技术员；１９８５年９月至１９８８年７月在东北工学院研究生院学习；１９８８年８月至１９９２年６月在河南省铝业公司工作，任工程师；１９９２年６月至１９９３年６月在中美合资华夏铝加工有限公司工作，任生产副总经理；１９９３年６月至２００１年６月在河南省铝业公司工作，历任工程师、高级工程师、副总工程师、总经理助理、副总经理；２００１年６月至２００５年７月在焦作万方铝业股份有限公司郑州分公司工作，任总经理、书记。２００５年７月起任公司总经理助理。２００７年４月起任公司副总经理。

（３）贾东焰先生，理学学士，法学硕士，高级工商管理硕士；律师；１９８７－１９９１年在山东大学学习并毕业，获理学学士学位；１９９５－１９９８年在中国政法大学学习并毕业，获法学硕士学位；２００２－２００４年在清华大学经济管理学院学习并毕业，获工商管理硕士学位；１９９２－１９９５年在南京化学工业公司工作；１９９８－２００１年在河南金学苑律师事务所担任证券律师；２００１年至今任公司董事会秘书；其间自２００２年至２００４年兼任河南金冠电力有限责任公司监事会主席。２００５年７月续聘为董事会秘书。２００７年４月起任公司副总经理兼董事会秘书；２０１０年３月起兼任焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司董事。

（４）杨民平先生，工商管理硕士、高级会计师、注册会计师。２００２年９月至２００７年５月任兰州铝业股份有限公司纪委委员、副总经理、财务总监；２００７年５月至２０１０年７月任中国铝业股份有限公司兰州分公司党委委员、副总经理。２０１０年７月起任本公司财务总监；２０１０年１２月起兼任焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司副董事长、总会计师。

（三）兼职情况

截至２０１０年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

１、在股东单位任职情况

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２、在其他单位任职情况

■

（四）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况

２０１０年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：

■

注：（１）税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。

（２）报告期内公司未实施股权激励制度。

（３）报告期内，公司董事蒋英刚、欧小武、冷正旭不在本公司领取报酬和津贴，在股东单位领取。

八、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

公司主营业务范围为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。

（二）公司主营业务经营情况

公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

■

从主营业务收入的产品结构看，公司生产产品的专业性强，产品结构简单，主要是铝锭和铝液两种电解铝产品，其销售收入占到２００９、２０１０年度营业收入的１００％。在铝锭和铝液两种电解铝产品中，公司铝锭的销售收入较高，但自２００７年以来，随着公司周边铝加工行业的逐步发展，铝加工企业为减少电解铝重熔过程，降低生产及运输过程中的原料耗损，降低成本费用，转而直接购买液体铝进行生产，因此近两年来公司铝液销售收入比例有所上升。

（三）公司生产状况

１、公司近三年的实际产量、实际销量及产销率情况

公司主要产品电解铝最近三年的实际产量、实际销量及产销率情况如下表所示：

单位：万吨

■

２、生产均衡性分析

目前，公司的产能利用率较高，基本处于满负荷状态，产能设备得到了有效利用，同时也意味着公司电解铝生产规模的进一步提高受到限制；上表数据表明，公司近年来产销率较高，产销基本平衡，不存在产品滞销积压情况，公司生产经营状况正常。

（四）公司主营业务总体发展规划

公司目前没有扩张电解铝产能的计划。公司将继续实施煤－电－铝－铝加工一体化战略，除继续持有赵固能源公司的股权外，公司计划通过全资子公司万方电力公司建设２台３０万千瓦热电机组，以保障电力供应、降低用电成本。该项目动态总投资２７９，０９６万元，尚需取得国家能源局等有关部门的核准后方可实施。

公司２０１１年的主营业务总体发展规划为：以改革创新的思维持续推进降本增效工作，全面加强基础管理，巩固管理改革的成果，巩固降本增效的基础；充分重视管理创新、技术创新的支撑和引领作用；提高市场分析和研判能力，向市场要效益；充分发挥绩效考核的导向激励作用，全面提升公司管理水平，突破降本增效工作瓶颈，推动降本增效工作向深层次发展。

（五）公司所处行业及行业特征分析

１、公司所处行业

根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“Ｃ６７有色金属冶炼及压延加工业”中的“轻有色金属冶炼业”子行业。

２、行业特征

（１）本行业的技术特征

铝电解槽是炼铝生产的主体设备，铝电解槽工艺技术是铝行业的核心技术，代表着铝行业发展的综合技术水平。目前我国电解铝行业采用的技术已与国际同行业同步，电解铝工艺技术已出口到哈萨克斯坦、印度、沙特、伊朗、马来西亚等多个国家和地区。目前，２８０ＫＡ以上的大容量、高效节能型预焙铝电解槽已经成为我国和当今世界电解铝先进工艺装备技术的主流，而大容量３００ＫＡ、３５０ＫＡ及４００ＫＡ已成为新建或改扩建的首选槽型，现代铝电解槽的工艺装备技术正在向大容量、高效能、环保、自动化、机械化及降低投资与生产成本等方向发展。

新型阴极结构电解槽技术的开发和工业试验的成功，标志着我国导流铝电解槽技术研究取得了重大突破，使我国拥有了具有自主知识产权的世界领先的新一代导流电解技术，支撑我国由铝工业大国向铝工业强国的历史性跨越。

（２）本行业的周期性

铝行业作为与经济关联度较高的行业，其行业发展周期与整个经济发展周期相一致。在经济衰退和工业生产下降时，对铝产品消费下降的速度往往超过工业生产下降的速度；而经济处于上升阶段时，对铝产品的消费增长则远高于工业增长的水平。经济发展繁荣，铝行业发展则处于繁荣周期；经济衰退下滑，铝行业则处于下滑通道。

（３）本行业的区域性

电解铝消耗的主要原材料是氧化铝，消耗的主要能源是电力。电解铝的生产不仅需要氧化铝和电力的保障，而且获得原材料和电力的成本高低至关重要。氧化铝成本高低取决于对铝土矿资源占有状况及开采成本，电力成本的高低主要取决于对电煤资源的占有状况及开采成本。因此，电解铝生产企业主要分布在铝土矿资源、煤炭资源及水力资源丰富、开发成本较低的地区，分布在氧化铝供应和电力供应较充分的地区，具有明显的区域性特征。

（４）本行业的关联性

电解铝行业与上游的铝土矿开采及氧化铝行业、煤炭及电力行业、碳素行业以及下游的铝材加工行业、建筑行业、汽车行业等具有较高的关联性。上游行业产品的供应保障程度，直接影响到电解铝企业生产的安全稳定性，上游行业产品市场价格直接决定电解铝企业生产成本和盈利空间；下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。

３、行业现状及政策环境

近年来，我国电解铝行业产能过剩的问题较为突出。针对电解铝产能过剩的情况，国家有关部委先后出台《关于防止高耗能行业重新盲目扩张的通知》、《铝行业准入条件》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设的若干意见》及《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》、《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》等政策措施，以优化电解铝行业的产业结构，遏制产能过剩和重复建设。国家的宏观调控政策已取得一定效果，但整体上产能过剩的矛盾仍然未得到根本解决。随着国家抑制电解铝产能政策的深入实施和进一步加强，电解铝行业产能过剩问题有望在未来得到逐步改善。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１０年１２月３１日，公司已获得中国工商银行、中国农业银行、交通银行等多家银行共计４６０，０００万元的授信额度，其中尚有３４０，８００万元额度未使用，占总授信额度的７４．０９％。具体情况如下：

单位：万元

■

二、近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

三、近三年发行的债券以及偿还情况

公司及子公司最近三年发行过两期短期融资券，详细信息列示如下：

■

四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

经证监会核准的本期债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为８０，０００．００万元，占公司截至２０１０年１２月３１日经审计合并财务报表口径所有者权益合计２０４，２１２．２７万元的比例为３９．１７％，未超过公司净资产的４０％。

五、发行人近三年主要财务指标

（一）合并报表口径

■

■

（二）母公司报表口径

■

上述各指标的具体计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、资产负债率＝总负债／总资产

４、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

５、经营活动现金流量利息保障倍数＝经营活动现金流量净额／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

６、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

７、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第五节 财务会计信息

投资者应通过查阅公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

中磊会计师事务所有限责任公司审计了公司２００８年度的财务报表，并出具了编号为中磊审字［２００９］第００９７号标准无保留意见的审计报告；中审亚太会计师事务所有限公司审计了公司２００９年度和２０１０年度的财务报表，并出具了编号分别为中审亚太审字［２０１０］ ０１０２１５号和中审亚太审字［２０１１］０１０１３０号的标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）等规定，公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务报告。

一、近三年的财务报表

（一）公司简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：万元

■

简要合并利润表

单位：万元

■

简要合并现金流量表

单位：万元

■

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：万元

■

简要母公司利润表

单位：万元

■

简要母公司现金流量表

单位：万元

■

二、近三年合并报表范围的变化

（一）截至２０１０年１２月３１日纳入合并报表范围的子公司情况

■

（二）公司近三年合并报表范围的变化情况

１、２００８年较２００７年合并报表范围的变化情况

２００７年纳入公司合并会计报表的子公司只有上海万方铝业经贸发展有限公司。２００８年１１月３０日，公司收购了原参股（公司原参股３０％）公司焦作爱依斯万方电力公司外方股东所持有的７０％股份后，公司持有原焦作爱依斯万方电力有限公司１００％的股权，更名为焦作万方电力有限公司，并于２００８年１１月２８日完成工商变更登记，焦作万方电力有限公司成为本公司的全资子公司。

由于此收购事项构成了非同一控制下的企业合并，本公司自２００８年１２月起将其财务报表纳入合并报表范围。所以，２００８ 年度纳入公司合并会计报表范围的公司增加到２ 家，即上海万方铝业经贸发展有限公司和焦作万方电力有限公司。

２、２００９年较２００８年合并报表范围的变化情况

２００９ 年和２００８年公司合并报表范围完全一致，无变化。

３、２０１０年较２００９年合并报表范围的变化情况

２０１０年和２００９年公司合并报表范围完全一致，无变化。

三、近三年主要财务指标

（一）公司近三年主要财务指标

１、合并报表口径

■

２、母公司报表口径

■

上述各指标的具体计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、资产负债率＝总负债／总资产

４、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

５、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

８、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

１０、经营活动现金流量利息保障倍数＝经营活动现金流量净额／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

１１、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

（二）近三年净资产收益率（合并报表口径）

单位：万元

■

■

上述各指标的具体计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数。

（三）近三年每股收益（合并报表口径）

单位：元

■

上述各指标的具体计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数

四、近三年非经常性损益明细表

单位：万元

■

五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１０年１２月３１日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为８０，０００．００万元；

（三）假设本期债券募集资金净额８０，０００．００万元计入２０１０年１２月３１日的资产负债表；

（四）假设本期债券募集资金用约７０，０００．００万元偿还银行借款和短期融资券，用剩余资金补充流动资金。

（五）假设本期债券募集资金拟偿还的两笔银行借款在２０１０年１２月３１日已存在，且在２０１０年１２月３１日以货币资金形式存在于公司资产。此两笔银行借款为中国银行焦作分行借款２０，０００．００万元（借款合同号：２０１１年ＪＺＨ７１３１字００２号）和中国农业银行焦作市分行塔南支行借款１０，０００．００万元（借款合同号：ＮＯ４１０１０１２０１１００００３９０）。

（六）假设本期债券发行在２０１０年１２月３１日完成。

母公司资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表

单位：万元

■

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金是加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１１年第五届第二十二次董事会审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过８亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。

其中拟偿还的债务主要包括：

■

截止２０１０年１２月３１日，公司货币资金为２．５７亿元，远低于２００９年底的６．６４亿元和２００８年底的５．３６亿元。由于本公司在日常经营活动中需要大量购买原材料、支付电费，对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金的１亿元用于补充流动资金。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至２０１０年１２月３１日，公司流动负债占负债总额的比例为６８．０６％，非流动负债占负债总额的比例为３１．９４％。按照第五节第五部分假设五的情况调整后，公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为７２．３９％和２７．６１％。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以按照第五节第五部分假设五的情况调整后的２０１０年１２月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且以４亿元偿还短期融资券，３亿元偿还短期银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的５２．０２％增加至发行后的５３．１２％，增加１．１０个百分点。流动负债占负债总额的比例将下降为３９．０１％，非流动负债占负债总额的比例将上升为６０．９９％，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

截至２０１０年１２月３１日，公司合并报表的流动比率和速动比率将分别为０．６９和０．３１。按照第五节第五部分假设五的情况调整后，公司合并报表的流动比率和速动比率分别为０．７５和０．４４。

以按照第五节第五部分假设五的情况调整后的２０１０年１２月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且以４亿元偿还短期融资券，３亿元偿还短期银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，公司合并报表的流动比率和速动比率将分别上升为１．４４及０．８９。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于降低财务费用，提高盈利能力

目前，３～５年期银行贷款利率为６．６５％，预计本期债券发行综合成本将明显低于同期银行贷款利率水平，且能够在较长时间内锁定融资成本。因此，本期债券发行将有利于降低本公司财务费用，提高盈利能力。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除本募集说明书摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

１、焦作万方铝业股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书；

２、发行人最近３年的财务报告及审计报告；

３、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

４、河南星歌律师事务所出具的法律意见书；

５、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

６、债券受托管理协议；

７、债券持有人会议规则；

８、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｚｗｆｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅部分相关文件。

焦作万方铝业股份有限公司

2011年5月23日

股东名称（全称）	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国铝业股份有限公司	国有法人	２４．００	１１５，２５１，０６４	０	０
焦作市万方集团有限责任公司	国有法人	１０．６７	５１，２３０，１４８	０	２６，３８８，６４１
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他	１．８７	８，９６７，０８４	０	０
蔡鹏	境内自然人	１．１７	５，６２５，２５２	０	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．８７	４，１７７，８３９	０	０
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	其他	０．８３	３，９９１，９７９	０	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	其他	０．６６	３，１７９，６９７	０	０
博时价值增长证券投资基金	其他	０．４６	２，２００，０００	０	０
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	其他	０．４４	２，１３５，８００	０	０
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	其他	０．４４	２，０９５，５３０	０	０

企业名称	与本企业关系	注册资本（万元）	总资产 （万元）	股东权益 （万元）	净利润 （万元）	实际出资额（万元）		持股比例（％）
焦作万方电力有限公司	全资子公司	４４，７５８	３９，００７	３２，４６５	－１４，６００	６０，９２２．３３	１００
上海万方铝业经贸发展有限公司	控股子公司	１，０００	６５９	６５９	－１３	９００	９０

企业名称	与本企业关系	总资产 （万元）	净利润 （万元）	初始投资金额（万元）	投资金额总额（万元）	持股比例（％）
焦作市万方实业有限责任公司	联营	１，３５１	１１８	３００	２３１	３０
北京全日通新技术有限公司	联营	－	－	３９０	－	３９
焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司	联营	４８５，４１９	７６，８４７	１６，６７４	９４，２７０	３０
焦作市商业银行	其他	１，３０４，３０１	６，７３１	５１０	５１０	３．１６
国泰君安证券股份有限公司	其他	１０，７３８，３９４	４０７，６３８	３９８	４５３．９０	０．０８

姓名	职务	性别	年龄（岁）	任职起止日期	持有公司股票（股）
蒋英刚	董事长	男	４８	２０１０．０１．１３－２０１１．０９．０１	－
周传良	董事、总经理	男	４６	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
黄振彬	董事	男	５３	２０１０．０８．０６－２０１１．０９．０１	－
冷正旭	董事	男	５１	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
欧小武	董事	男	４７	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
宋支边	董事	男	５１	２０１０．０８．０６－２０１１．０９．０１	－
高琪平	独立董事	男	６８	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
孟钟剑	独立董事	男	４７	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
李 刚	监事会主席	男	５５	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
王淑霞	监事	女	５０	２００８．０９．０２－２０１１．０９．０１	－
宋小红	职工监事	女	３７	２００８．０８．１８－２０１１．０９．０１	－
赵院生	副总经理	男	４８	２００７．０４．１５－	１１，７００
李 勇	副总经理	男	５０	２００７．０４．１５－	－
贾东焰	副总经理、董事会秘书	男	４１	２００７．０４．１５－	－
杨民平	财务总监	男	４６	２０１０．０７．２０－	－

姓名	任职股东单位名称	担任职务	任期起止日期
蒋英刚	中国铝业股份有限公司	副总裁	２００７．０５至今
冷正旭	中国铝业股份有限公司山西分公司	总经理	２０１０年至今
欧小武	中国铝业股份有限公司	审计部总经理	２００９．１２至今
宋支边	焦作市万方集团有限责任公司	董事长、党委书记	２０１０．０５至今
李 刚	焦作市万方集团有限责任公司	监事会主席、党委委员、纪委书记、工会主席	１９９９．１２至今
王淑霞	焦作市万方集团有限责任公司	财务处长	２００２．０１至今

姓名	其他单位名称	担任职务
蒋英刚	山西华圣铝业有限公司	董事长
欧小武	中铝国际工程公司	董事
	西南铝业	监事
	广西华银铝业	监事
宋支边	焦作市万方实业有限公司	董事长
孟钟剑	河南理工大学经管学院	硕士生导师
贾东焰	焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司	董事
杨民平	焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司	副董事长、 总会计师

姓名	职务	是否在公司领取报酬、津贴	２０１０年度从公司领取的报酬总额（万元）
蒋英刚	董事长	否	－
周传良	董事、总经理	是	５６．０６
黄振彬	董事	是	１６．８０
宋支边	董事	是	１．５０
欧小武	董事	否	－
冷正旭	董事	否	－
高琪平	独立董事	是	６．００
李景明	独立董事	是	６．００
孟钟剑	独立董事	是	６．００
李 刚	监事会主席	是	４４．４０
王淑霞	监事	是	１．８０
宋小红	职工监事	是	１０．６８
赵院生	副总经理	是	４４．４０
李 勇	副总经理	是	４４．４０
贾东焰	副总经理、董事会秘书	是	４４．４０
杨民平	财务总监	是	６．３０

项目	主营业务收入
	２０１０年		２００９年度		２００８年度
	金额	比例％	金额	比例％	金额	比例％
电解铝	５５０，７５３	１００	５０４，９２７	１００	５９３，６１４	１００
其他	－	－	－	－	７	０
合计	５５０，７５３	１００	５０４，９２７	１００	５９３，６２１	１００
	地区结构
河南省内	３６４，７１９	６６．２２	２６５，６０６	５２．６０	１３２，９１６	２２．３９
河南省外	１８６，０３３	３３．７７	２３９，３２１	４７．４０	４６０，７０５	７７．６１
境外	－	－	－	－	－	－
合计	５５０，７５３	１００	５０４，９２７	１００	５９３，６２１	１００

指标	２０１０年	２００９年	２００８年
产能	４２	４２	４２
产量	４０．９	４２．０７	４１．１２
销量	４１．２	４３．３９	４０．５９
产销率	１００．７３％	１０３．１４％	９８．７１％

银 行	授信额度	已使用额度	未使用额度
中国工商银行	５０，０００	２５，０００	２５，０００
中国农业银行	５０，０００	４０，０００	１０，０００
中国银行	５５，０００	２０，０００	３５，０００
中国建设银行	６０，０００	２４，２００	３５，８００
焦作市商业银行	１０，０００	０	１０，０００
中信银行	２５，０００	０	２５，０００
中国光大银行	３０，０００	０	３０，０００
中国民生银行	３０，０００	０	３０，０００
交通银行	３０，０００	０	３０，０００
广东发展银行	２０，０００	１０，０００	１０，０００
招商银行	３０，０００	０	３０，０００
浦发银行	７０，０００	０	７０，０００
合计	４６０，０００	１１９，２００	３４０，８００

债券名称	面值（万元）	发行日期	年利率（％）	债券期限	截至２０１１年４月１日偿还情况
焦作万方铝业股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券	３０，０００	２０１０－０３－３０	３．２９％	３６５天		已按期偿还
焦作万方铝业股份有限公司２０１０年度第二期短期融资券	４０，０００	２０１０－０８－２５	３．４０％	３６５天		未到期

财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	０．６９	１．３０	１．１６

速动比率	０．３１	０．８３	０．５９
资产负债率	４８．３８％	４９．４６％	５４．８３％
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动现金流量利息保障倍数	４．６０	７．４７	４．８８
利息保障倍数	２．１４	３．５８	５．０７
利息偿付率	１００％	１００％	１００％

财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	０．５９	１．１２	１．０３
速动比率	０．２６	０．６８	０．４８
资产负债率	４６．８９％	４９．６８％	５４．４４％
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动现金流量利息保障倍数	４．７９	７．１１	４．８３
利息保障倍数	６．７１	４．０１	５．５８
利息偿付率	１００％	１００％	１００％

项 目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产合计	９０，４０１．９２	１１８，４９２．６１	１２５，８６０．０３
非流动资产合计	３０５，２２７．２６	２７２，９５５．６２	２７７，８８６．７２
资产总计	３９５，６２９．１８	３９１，４４８．２２	４０３，７４６．７４
流动负债合计	１３０，２８１．３５	９０，８５８．４７	１０８，６７９．１６
非流动负债合计	６１，１３５．５５	１０２，７６０．８２	１１２，７０９．７１
负债合计	１９１，４１６．９１	１９３，６１９．２９	２２１，３８８．８６
归属于母公司所有者权益合计	２０４，１４６．３６	１９７，７６１．７４	１８２，２８５．２４
少数股东权益	６５．９１	６７．１９	７２．６４
所有者权益合计	２０４，２１２．２７	１９７，８２８．９３	１８２，３５７．８８
负债和所有者权益总计	３９５，６２９．１８	３９１，４４８．２２	４０３，７４６．７４

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	５５９，３９７．０１	５１０，３０７．２９	６０１，９０８．４６
营业利润（亏损以“－”号填列）	９，３９２．３５	２５，０２５．９３	４３，１３１．８５
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	８，８９６．３２	２５，１７１．７２	４３，４６１．５５
净利润（净亏损以“－”号填列）	１１，５７６．０３	１９，３１０．９８	３３，２７２．６６
归属于母公司所有者的净利润	１１，５７７．３１	１９，３１６．４３	３３，２７４．４６
少数股东损益	－１．２８	－５．４５	－１．８１

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	３５，７４７．３３	７２，８２４．９５	５２，１１５．７１
投资活动产生的现金流量净额	－６４，９０９．８０	－１６，９７３．８０	－５８，４９６．２０
筹资活动产生的现金流量净额	－１１，５３２．９８	－４３，０８７．９２	３４，７１７．４８
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	－４０，６９５．４５	１２，７６３．２３	２８，３３７．００

项 目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产合计	８３，２８６．２０	１０７，７９０．９５	１１２，０６６．９７
非流动资产合计	３４８，９９０．７０	２８３，０４８．１９	２８０，３９７．２２
资产总计	４３２，２７６．９０	３９０，８３９．１４	３９２，４６４．１８
流动负债合计	１４２，３４９．７５	９６，３００．９５	１０９，２８８．４７
非流动负债合计	６０，３５７．９３	９７，８５６．３９	１０４，３７４．３３
负债合计	２０２，７０７．６７	１９４，１５７．３４	２１３，６６２．８１
股东权益合计	２２９，５６９．２３	１９６，６８１．８０	１７８，８０１．３８
负债和股东权益总计	４３２，２７６．９０	３９０，８３９．１４	３９２，４６４．１８

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	５５９，１２５．０８	５１０，０２４．８１	６０１，８９８．４３
营业利润（亏损以“－”号填列）	４４，５４９．４２	２８，９９０．８９	４８，４５５．９８
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４４，２２６．１５	２９，０５２．５０	４８，８０２．２０
净利润（净亏损以“－”号填列）	３８，２５９．１２	２１，７２０．３６	３８，５０３．２３

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	３７，１２８．８０	６８，５５３．２４	５１，４７７．２６
投资活动产生的现金流量净额	－６４，３５４．５１	－１６，３９９．６８	－６１，２７１．０９
筹资活动产生的现金流量净额	－９，５０４．７８	－４２，９３９．２５	３４，７２７．２９
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	－３６，７３０．４９	９，２１４．３１	２４，９３３．４６

子公司名称	注册资本（万元）	实际出资额（万元）	持股比例（％）	主营业务	业务性质	法定代表人
焦作万方电力有限公司	４４，７５８	６０，９２２．３３	１００	火力发电的生产及销售	电力行业	周传良
上海万方铝业经贸发展有限公司	１，０００	９００	９０	销售有色金属及其他	商品流通业	乔桂玲

财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	０．６９	１．３０	１．１６
速动比率	０．３１	０．８３	０．５９
资产负债率	４８．３８％	４９．４６％	５４．８３％
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	４．２５１	４．１１９	３．７９６
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
总资产周转率（次）	１．４２	１．２８	１．６１
应收账款周转率（次）	１，５７７．０５	１１２．９４	１０２．３７
存货周转率（次）	１１．０７	８．６６	８．６６
每股经营活动现金流量（元）	０．７４４	１．５１７	１．０８５
每股净现金流量（元）	－０．８４８	０．２６６	０．５９０
经营活动现金流量利息保障倍数	４．６０	７．４７	４．８８
利息保障倍数	２．１４	３．５８	５．０７

财务指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	０．５９	１．１２	１．０３
速动比率	０．２６	０．６８	０．４８
资产负债率	４６．８９％	４９．６８％	５４．４４％
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
总资产周转率（次）	１．３６	１．３０	１．６４
应收账款周转率（次）	１，７７６．９１	７５０．５０	２８９．９３
存货周转率（次）	１１．６４	８．９６	８．８３
每股经营活动现金流量（元）	０．７７３	１．４２８	１．０７２
每股净现金流量（元）	－０．７６５	０．１９２	０．５１９
经营活动现金流量利息保障倍数	４．７９	７．１１	４．８３
利息保障倍数	６．７１	４．０１	５．５８

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
归属于母公司的所有者权益	２０４，１４６．３６	１９７，７６１．７４	１８２，２８５．２４
归属于母公司所有者的净利润	１１，５７７．３１	１９，３１６．４３	３３，２７４．４６
全面摊薄净资产收益率（％）	５．６７	９．７７	１８．２５
加权平均净资产收益率（％）	５．７８	１０．１８	１９．４７
非经常性损益净额	－３２６．２０	１０２．０２	２４７．２８
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润	１１，９０３．５１	１９，２１４．４１	３３，０２７．１９

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	５．８３	９．７２	１８．１２
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	５．９６	１０．１３	１９．３３

项 目	２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	０．２４１	０．２４１	０．４０２	０．４０２	０．６９３	０．６９３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	０．２４８	０．２４８	０．４００	０．４００	０．６８８	０．６８８

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
非流动资产处置损益	－４６３．９５	－１．６８	－４８．６９
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１９１．８２	１８６．３１	１０３．６１
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２２３．９０	－３８．８４	２７４．７７
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	－４９６．０３	１４５．７９	３２９．７０
所得税影响额（减项）	－１６９．８３	４３．７７	８２．４３
少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益净额	－３２６．２０	１０２．０２	２４７．２８
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益净额
归属于母公司净利润的非经常性损益净额	－３２６．２０	１０２．０２	２４７．２８

项 目	２０１０年１２月３１日	２０１０年１２月３１日 （按假设五的情况调整后）	本期债券发行后
流动资产合计	８３，２８６．２０	１１３，２８６．２０	１２３，２８６．２０
占总资产比例	１９．２７％	２４．５１％	２６．１０％
非流动资产合计	３４８，９９０．７０	３４８，９９０．７０	３４８，９９０．７０
占总资产比例	８０．７３％	７５．４９％	７３．９０％
资产总计	４３２，２７６．９０	４６２，２７６．９０	４７２，２７６．９０
流动负债合计	１４２，３４９．７５	１７２，３４９．７５	１０２，３４９．７５
占总负债比例	７０．２２％	７４．０６％	４２．１７％
非流动负债合计	６０，３５７．９３	６０，３５７．９３	１４０，３５７．９３
占总负债比例	２９．７８％	２５．９４％	５７．８３％
负债合计	２０２，７０７．６７	２３２，７０７．６７	２４２，７０７．６７
资产负债率	４６．８９％	５０．３４％	５１．３９％

项 目	２０１０年１２月３１日	２０１０年１２月３１日 （按假设五的情况调整后）	本期债券发行后
流动资产合计	９０，４０１．９２	１２０，４０１．９２	１３０，４０１．９２
占总资产比例	２２．８５％	２８．２９％	２９．９３％
非流动资产合计	３０５，２２７．２６	３０５，２２７．２６	３０５，２２７．２６
占总资产比例	７７．１５％	７１．７１％	７０．０７％
资产总计	３９５，６２９．１８	４２５，６２９．１８	４３５，６２９．１８
流动负债合计	１３０，２８１．３５	１６０，２８１．３５	９０，２８１．３５
占总负债比例	６８．０６％	７２．３９％	３９．０１％
非流动负债合计	６１，１３５．５５	６１，１３５．５５	１４１，１３５．５５
占总负债比例	３１．９４％	２７．６１％	６０．９９％
负债合计	１９１，４１６．９１	２２１，４１６．９１	２３１，４１６．９１
资产负债率	４８．３８％	５２．０２％	５３．１２％

序号	债务性质	债券／银行名称	到期日	年利率（％）	本金（万元）
１	短期融资券	焦作万方铝业股份有限公司２０１０年度第二期短期融资券	２０１１－０８－２４	３．４０％	４０，０００
２	短期借款	中国银行	２０１２－０１－２５	５．８１％	２０，０００
３	短期借款	中国农业银行	２０１２－０２－１３	６．０６％	１０，０００
合 计					７０，０００